本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(3) 非公开发行可转债募集配套资金

　　1） 发行可转债的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次募集配套资金发行的可转债全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股份发行对象和可转债发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转债的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金发行可转债的具体发行对象，将在本次发行可转债募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的可转债。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行数量和定价依据

　　本次募集配套资金发行的可转债数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行的可转债数量=本次发行可转债募集配套资金金额/100。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的可转债数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金最终发行可转债数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金中非公开发行股份的标准定价，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

　　在本次募集配套资金发行可转债之后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转债的初始转股价格将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转债募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行可转债募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金发行的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股形成的股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行可转债募集配套资金所获得可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 其他事项

　　本次募集配套资金发行的可转债的债券期限、还本付息的期限和方式、债券利率、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(4) 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组相关的交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务的比例不超过本次交易标的资产交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(5) 决议有效期

　　本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不构成关联交易的议案》

　　董事会认为本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的交易对方不属于公司的关联方。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次支付现金、发行股份及可转债购买资产不构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　董事会审议通过了公司根据相关法律法规编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

　　董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，该协议就本次交易的标的资产、交易价格、标的资产交易对价支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、交割及违约责任等有关事项进行约定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议〉的议案》

　　董事会同意公司与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议》，该协议就本次交易涉及的利润补偿、减值补偿等有关事项进行约定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《若干问题规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组的标的资产为艾特网能的100%股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次重组涉及有关报批事项的，已在《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除蓝富坤、尹大勇分别将其持有的艾特网能10%股权设置了股权质押外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

　　蓝富坤、尹大勇承诺，其将最晚于公司召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前，解除其分别持有的标的公司10%股权的质押手续，并办理完成股权质押注销登记，确保不会因其股权质押事项影响办理完成标的资产交割手续。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。

　　综上，董事会认为本次重组符合《若干问题规定》第四条规定的各项条件。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　董事会认为艾特网能的资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过公司最近一期经审计总资产、归属于母公司的净资产、营业收入的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

　　董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的资产评估机构，并授权公司经营管理层组织协商确定和支付各中介机构服务费用，并签署服务协议等。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　董事会认为公司因本次重组事项申请股票停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组有关事宜的议案》

　　根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

　　2、如相关监管部门要求修订、完善本次重组相关方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整、修订。如国家法律、法规或相关监管部门对公司本次重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

　　3、在股东大会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整。

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

　　6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　7、在本次重组完成后，办理本次发行股份、可转债在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

　　8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　本议案需提请公司股东大会审议通过。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易的议案》

　　董事会同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）以自有资金按通过控股子公司上海美弘置业有限公司（以下简称“美弘置业”）持有的绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）30%股权比例向绍兴港兴提供为期18个月、总额不超过人民币3.3亿元的借款，用于绍兴港兴项目运营，资金占用费率为年利率8%；同时，江苏港龙地产集团有限公司以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款。

　　绍兴港兴为公司全资子公司黑牡丹置业的控股子公司美弘置业的参股子公司，黑牡丹置业间接持有其30%股权，公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　具体内容详见公司公告2018-045。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意实施上述关联交易并同意将该议案提交公司八届九次董事会会议审议。

　　公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展；本次借款的资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且江苏港龙地产集团有限公司以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款，此次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请信托贷款的议案》

　　董事会同意公司向交银国际信托有限公司和江苏省国际信托有限责任公司申请信托贷款，贷款金额分别不超过人民币5亿元和人民币6亿元，信托贷款期限分别为不超过2年和不超过3年；前述信托贷款同时由公司控股股东常高新集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　为保证上述信托贷款事项顺利进行，同意授权公司经营管理层实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况，确定上述信托贷款的具体金额、用途、期限、期数、利率、利息支付方式等内容；

　　2、签署上述信托贷款有关合同、协议等文件；

　　3、根据公司经营需要决定信托贷款提款及还款等有关事宜。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹            公告编号：2019-045

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟以自有资金按通过控股子公司上海美弘置业有限公司（以下简称“美弘置业”）持有的绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）30%股权比例向关联方绍兴港兴提供为期18个月、总额不超过人民币3.3亿元的借款，用于绍兴港兴项目运营，资金占用费率为年利率8%。同时，江苏港龙地产集团有限公司(以下简称“港龙地产”)以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与绍兴港兴发生关联交易，公司亦未向其他关联人提供财务资助。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，本次关联交易已经公司八届九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司黑牡丹置业为支持绍兴港兴的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供为期18个月、总额不超过人民币3.3亿元的借款，用于绍兴港兴项目运营，资金占用费率为年利率8%。同时，港龙地产以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款。

　　绍兴港兴为公司全资子公司黑牡丹置业的控股子公司美弘置业的参股子公司，黑牡丹置业间接持有其30%股权，公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与绍兴港兴发生关联交易，公司亦未向其他关联人提供财务资助。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　绍兴港兴为公司全资子公司黑牡丹置业的控股子公司美弘置业的参股子公司，黑牡丹置业间接持有其30%股权，公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：绍兴港兴置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼

　　法定代表人：恽良波

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2019年06月24日

　　经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：江苏港豪置业有限公司（港龙地产的全资子公司，以下简称 “江苏港豪”）持有51%股权，上海美弘置业有限公司（黑牡丹置业的控股子公司）持有49%股权。

　　江苏港豪财务数据如下：截至2018年12月31日，资产总额为人民币541,693,584.29元，资产净额为人民币-3,115.71元；2018年营业收入为人民币0元，净利润为人民币-462.57元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易是公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供为期18个月、总额不超过人民币3.3亿元的借款，以支持其后续发展。

　　本次借款的资金占用费率为年利率8%，高于目前银行同期贷款基准利率4.75%，与房地产企业平均融资成本基本持平，费率的确定公平合理。

　　同时，港龙地产以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款。

　　四、关联交易的主要内容

　　绍兴港兴（甲方）、港龙地产（乙方）、黑牡丹置业（丙方）于2019年7月2日签署《股东借款协议》，乙方和丙方根据甲方的实际经营需要分别按照70%、30%比例予以借款，乙方借给甲方总金额不超过人民币7.7亿元，丙方借给甲方总金额不超过人民币3.3亿元，借款期限为18个月，按资金实际到账日开始计算期限。甲方在18个月内同时按对乙方、丙方的借款比例归还借款。甲方可以提前归还借款。借款期超过18个月后，甲方优先归还丙方借款。借款年利率按8%计，按借款实际占用额及天数计算利息。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且港龙地产同时以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款。

　　本次借款资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司八届九次董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易的议案》，公司应表决董事9名，实际表决董事9名，均一致通过该议案，其中公司应表决独立董事3名，实际表决独立董事3名，均一致通过该议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　就本次关联交易事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审核，独立董事同意实施本次关联交易，并同意将《关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易的议案》提交公司八届九次董事会审议。

　　公司独立董事在董事会上对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　1、本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展；本次借款的资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且港龙地产同时以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款，此次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　七、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600510         证券简称：黑牡丹        公告编号：2019-046

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会会议于2019年7月2日在公司会议室召开。会议通知和材料于2019年6月30日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金、发行股份及可转换公司债券（以下简称“可转债”）购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　公司拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股东以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

　　本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

　　公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　1、 本次支付现金、发行股份及可转债购买资产

　　（1） 本次交易方案概述

　　公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在公司国有资产监督管理委员会主管部门（以下简称“国资主管部门”）批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　　本次支付现金购买资产是本次发行股份及可转债购买资产的前提；本次发行股份及可转债购买资产是否被中国证监会核准不作为本次支付现金购买资产的前提条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（2） 标的资产

　　本次支付现金、发行股份及可转债购买的标的资产为艾特网能100%股权。表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（3） 交易对方

　　本次交易的交易对方为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）、深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳雅驿欣”）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡瑞隆”）、西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特聚朋”）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阿特”）、深圳市中鹏云谷科技有限公司（以下简称“中鹏云谷”）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（4） 交易价格

　　标的资产的交易价格暂定为人民币150,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由各方协商确定。

　　交易各方在公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的资产评估结果明确标的资产的最终交易价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（5） 支付方式

　　在本次交易中，公司拟以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式支付标的资产的全部交易价款，其中，现金支付比例暂定为标的资产交易价格的52.88%（即人民币79,318.52万元），股份支付比例暂定为标的资产交易价格的10%（即人民币15,000.00万元），可转债支付比例暂定为标的资产交易价格的37.12%（即人民币55,681.48万元）。

　　其中，对于参与业绩承诺的交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特（以下合称“业绩承诺人”），公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。

　　对于不参与业绩承诺的交易对方王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号，公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。

　　交易对方的具体支付明细如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　公司在本次交易中向交易对方支付的标的资产现金对价、股份对价及可转债对价比例及金额将根据标的资产的最终交易价格及监管部门的意见由各方协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（6） 以支付现金方式支付交易对价

　　公司拟在以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第一次交割日”）起10个工作日内分别向交易对方支付标的资产的全部现金对价。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（7） 以发行股份方式支付交易对价

　　1） 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行价格与定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即八届九次董事会会议）决议公告之日，即2019年7月3日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和公司截至2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 发行数量

　　本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定，计算公式：本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。

　　除业绩承诺人之外的其他交易对方（即王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号）承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。

　　本次股份发行完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（8） 以发行可转换债券方式支付交易对价

　　1） 发行可转债的种类和面值

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次发行可转债购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次发行可转债购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象分别以其持有的标的公司相应股权认购本次发行可转债购买资产发行的可转债。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行数量

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债数量将根据发行对象通过本次交易获得的可转债对价与本次发行可转债购买资产发行的可转债的面值确定，计算公式：本次发行可转债购买资产向各交易对方发行的可转债数量=以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价/100，本次发行可转债购买资产发行的可转债总数=向各交易对方发行可转债数量之和。按照前述公式计算的本次发行可转债购买资产发行的可转债数量按照向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债数量以中国证监会最终核准确定的可转债数量为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 转股价格

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 转股股份来源

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 债券期限

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　8） 转股期限

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期为自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　9） 限售期

　　业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。

　　除业绩承诺人之外的其他交易对方承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。

　　本次可转债发行完成后，业绩承诺人基于本次发行可转债购买资产发行的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股形成的股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行可转债购买资产所获得的可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　11） 本息偿付

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　12） 转股价格向下修正条款

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并将方案提交公司股东大会审议，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债购买资产发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于公司审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　13） 担保与评级

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　14） 债券利率

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债票面年利率为3%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　15） 其他事项

　　因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（9） 标的资产的交割及违约责任

　　1） 标的资产的交割

　　交易对方应在本次支付现金购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后15个工作日内，办理完毕本次交易的第一次交割手续，即依法将艾特网能52.88%股权过户至公司名下，并办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改选和备案登记手续。 交易对方应在本次发行股份及可转债购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后15个工作日内，办理完毕本次交易的第二次交割手续，即依法将艾特网能47.12%股权过户至公司名下。

　　若公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，若交易对方延期办理本次交易的交割手续的，则每延期一日，应按照其通过本次交易获得的标的资产交易对价总额的万分之五向公司支付违约金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（10） 业绩承诺及补偿

　　业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币8,000万元（2019年度）、人民币11,200万元（2020年度）、人民币15,300万元（2021年度）。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由各方协商确定。

　　如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内三年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应向公司进行利润补偿。

　　如触发利润补偿程序，则业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司可转债向公司进行补偿。

　　无论本次发行股份及可转债购买资产是否实施，业绩承诺人均应对公司负有业绩承诺、利润补偿及减值补偿义务，应依据相关考核指标履行业绩承诺。若利润补偿或减值补偿程序触发时，本次发行股份及可转债购买资产尚未实施完毕，业绩承诺人应以现金及/或以其届时持有的艾特网能股权按照届时艾特网能的资产评估价值折价向公司进行补偿。

　　具体的利润补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人利润补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（11） 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后2个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，业绩承诺人将向公司另行补偿。

　　如触发减值补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司非公开发行的可转债向公司进行补偿。

　　具体的减值补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人减值补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（12） 超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成《利润补偿协议》约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过150,000万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的发放条件）的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放，具体计算方式如下：

　　当人民币3.45亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币3.795亿元时，奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.45亿元）×25%；

　　当人民币3.795亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.08625亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币3.795亿元）×35%；

　　当业绩承诺期累积实际净利润＞人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.219075亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币4.1745亿元）×40%。

　　上述超额业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，不超过本次交易标的资产交易对价的20%。获得超额业绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司制订并报公司确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（13） 期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的公司自评估基准日至相应资产交割日当月月末期间的损益情况由公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

　　第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至公司以发行股份及可转债的方式购买的艾特网能47.12%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第二次交割日”）当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　所有交易对方对上述补足义务相互承担连带责任。

　　公司于本次发行股份及可转债购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及可转债购买资产完成后的公司新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（14） 资金支持及担保措施

　　自第一次交割日起，为支持和促进标的公司发展，公司将根据标的公司的运营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为公司获取该等资金的融资成本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由公司与标的公司另行协商确定。

　　各方同意，在第一次交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给上市公司并办理股权质押登记，作为对公司自第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的资金支持的担保，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。同时，业绩承诺人同意按照其自身及深圳远致在第一次交割日后持有标的公司股权的比例，为公司在第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（15） 决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2、 募集配套资金

　　（1） 本次募集配套资金概述

　　本次重组中，公司在实施本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过人民币35,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式支付的标的资产交易对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转债初始转股数量）不超过公司在本次募集配套资金发行前总股本的20%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（2） 非公开发行股份募集配套资金

　　1） 发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股份发行对象和可转债发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转债的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行对象，将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行价格与定价依据

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　　由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 发行数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金最终发行股份数量。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行股份募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份募集配套资金所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7）公司滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　8）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（3） 非公开发行可转债募集配套资金

　　1） 发行可转债的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次募集配套资金发行的可转债全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股份发行对象和可转债发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转债的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金发行可转债的具体发行对象，将在本次发行可转债募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的可转债。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行数量和定价依据

　　本次募集配套资金发行的可转债数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行的可转债数量=本次发行可转债募集配套资金金额/100。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的可转债数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金最终发行可转债数量。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金中非公开发行股份的标准定价，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

　　在本次募集配套资金发行可转债之后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转债的初始转股价格将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转债募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行可转债募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金发行的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股形成的股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行可转债募集配套资金所获得可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 其他事项

　　本次募集配套资金发行的可转债的债券期限、还本付息的期限和方式、债券利率、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（4） 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组相关的交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务的比例不超过本次交易标的资产交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　（5） 决议有效期

　　本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不构成关联交易的议案》；

　　监事会认为本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的交易对方不属于公司的关联方。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次支付现金、发行股份及可转债购买资产不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》；

　　监事会审议通过公司编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn ）披露的相关公告。

　　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》；

　　监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，该协议就本次交易的标的资产、交易价格、标的资产交易对价支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、交割及违约责任等有关事项进行约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议〉的议案》。。

　　监事会同意公司与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议》，该协议就本次交易涉及的利润补偿、减值补偿等有关事项进行约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月3日