本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所于2019年6月20日出具的《关于对国轩高科股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 403 号）（以下简称“问询函”）要求国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）董事会就年报中相关事项做出书面说明并对外披露。公司董事会针对问询函中的问题组织人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：

　　1.报告期内，你公司实现营业收入51.27亿元，同比增加5.97%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.8亿元，同比减少30.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.91亿元，同比减少63.87%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为-15.59亿元，同比减少1,463.59%。

　　（1）请结合营业收入结构变化、成本费用变动、盈利能力、同行业可比公司情况等因素，详细说明公司营业收入、净利润和扣非后净利润变动幅度不匹配的原因。

　　（2）请结合各类业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　（3）2018年第四季度公司实现净利润和扣非后净利润分别为-7,866.23万元和-2.09亿元。请详细说明在各季度营业收入未发生重大变化的情况下第四季度净利润及扣非后净利润大幅下降的原因。

　　回复：

　　（一）请结合营业收入结构变化、成本费用变动、盈利能力、同行业可比公司情况等因素，详细说明公司营业收入、净利润和扣非后净利润变动幅度不匹配的原因。

　　1、主营业务收入结构及毛利率变化

　　单位：万元

　　■

　　受动力电池行业产能快速扩张、行业竞争激烈以及新能源汽车补贴政策调整的影响，公司动力电池产品单价下降，导致公司毛利率下降。2017-2018年度，公司动力电池产品平均单价和毛利率情况如下：

　　■

　　其中，动力电池产品按车型收入结构及毛利率变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表数据显示，报告期内，受动力电池行业竞争激烈以及新能源汽车补贴政策调整影响，公司电池产品单价下降，四大类产品报告期内均出现毛利率下滑的情形，导致公司动力电池业务毛利率下滑。

　　2、期间费用变化

　　单位：万元

　　■

　　2018年度期间费用较上期增长4.98%，主要系财务费用较上期增长123.55%。主要原因为应收账款、存货余额增长较快，经营性净现金流流出金额较大，公司营运资金需求大幅增长，为解决营运资金缺口，银行借款增加，导致利息支出相应增加。

　　3、应收账款减值损失变化

　　2016年末财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了新能源汽车补贴标准（提高技术门槛），改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制），增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴），延长了对新能源整车厂商的补贴发放周期。受此影响，2017年以来公司新能源整车厂商客户的付款周期相应延长，销售回款放缓，导致公司应收账款逐年增加，年度计提的应收账款减值损失逐年增加，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　受下游新能源整车厂商延迟付款的影响，公司应收账款余额由2017年末的38.85亿元增至2018年末的55.47亿元，年度计提的减值准备由2017年的1.58亿元大幅增至2018年的2.24亿元。

　　4、同行业可比公司

　　公司与同行业上市公司经营业绩对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表数据显示，报告期内，以动力锂电池为主营业务的可比上市公司均出现净利润增幅低于营业收入增幅的情形。其中，宁德时代收入增长48.08%，净利润减少12.66%，国轩高科报告期内收入增长5.97%，净利润减少30.77%，变动趋势与同行业上市公司基本保持一致。

　　综上所述，2018年度受行业整体竞争加剧、新能源汽车补贴政策调整、整车厂商延迟付款、公司银行借款大幅增长的影响，公司出现毛利率下滑、应收账款坏账准备增加、财务费用上升等情形，使得公司2018年度经营业绩下滑，导致公司营业收入、净利润和扣非后净利润变动幅度不匹配。

　　（二）请结合各类业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　1、各类业务收款模式

　　公司采取赊销模式，公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限。一般给予客户6个月到1年的信用政策。零星一次性客户一般采用现款现货的方式。2018年度，除少数客户随着与客户合作期限延长，结算时间略有增加外，其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。

　　2、应收应付款项变化

　　单位：万元

　　■

　　（1）应收账款大幅增加，回款周期延长。新能源汽车补贴政策调整延长了对新能源整车厂商的补贴发放周期。受此影响，2017年以来新能源整车厂商对上游动力电池供应商的付款周期相应延长，导致应收账款大幅增长，影响了经营性现金流量，使得2018年经营性应收项目增加281,039.79万元。

　　（2）公司应收账款的增长幅度超过了应付账款增长幅度。公司将应收账款账期的增加向上游材料端进行转移，但转移幅度低于应收账款增长的幅度，2018年经营性应付项目增加101,700.90万元，远低于2018年经营性应收项目增加的281,039.79万元。

　　（3）收入确认政策

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，本公司按以下规定确认收入实现时间：

　　①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

　　②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

　　报告期内，公司收入确认政策未发生改变。

　　综上所述，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比存在的差异主要系应收账款大幅增加，同时应付账款的增幅低于应收账款增幅所致，符合行业特点及公司实际经营情况，该差异具备合理性。

　　（三）2018年第四季度公司实现净利润和扣非后净利润分别为-7,866.23万元和-2.09亿元。请详细说明在各季度营业收入未发生重大变化的情况下第四季度净利润及扣非后净利润大幅下降的原因。

　　1、2018年度公司分季度主要财务指标如下：

　　■

　　2018年度公司第四季度净利润及扣非后净利润大幅下降，主要原因为：

　　（1）受动力电池行业产能快速扩张导致竞争激烈，以及新能源汽车补贴政策调整影响，为保证市场占有率的持续提升，公司采取了灵活的定价策略积极应对，销售单价相应下降。

　　2018年度动力锂电池板块销量、主营业务收入、单价分季度对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司2018年第四季度销售单价下降幅度较大，同时公司部分毛利较高的商用车电池因未达到收入确认条件未在报告期内确认收入，从而导致毛利率下降幅度较大。

　　（2）应收账款坏账准备

　　受新能源汽车补贴政策调整影响，整车厂商延迟付款，2016年四季度销售的部分商用车动力电池货款至2018年末尚未收回，导致2-3年的应收账款较三季度末增加47,785.80万元，相应计提坏账准备增加14,335.74万元，从而导致四季度应收账款坏账准备较三季度增加10,920.27万元。

　　（3）因公司业务规模扩张、研发投入持续加大、四季度发行绿色债及融资成本上升等原因，公司四季度期间费用总额较2018年全年平均增加5,185.3万元。

　　综上所述，受新能源汽车补贴政策退坡和产品价格下降影响，公司第四季度动力电池业务毛利率水平下降幅度较大。报告期末，应收账款账龄结构性变动导致资产减值损失增加，同时公司期间费用总额伴随业务扩张有所增加，以上原因导致公司第四季度净利润、扣非后净利润出现大幅下降。

　　2.年报显示，你公司报告期内研发投入金额为4.93亿元，其中研发投入资本化金额为1.46亿元，资本化投入占比为29.57%，而上年资本化投入占比为0。请结合本期研发投入资本化的详细情况、进行资本化的依据，说明本期资本化投入占比大幅提高的原因及合理性。并对比同行业公司说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请结合本期研发投入资本化的详细情况、进行资本化的依据，说明本期资本化投入占比大幅提高的原因及合理性

　　1、本期研发投入资本化的详细情况

　　报告期公司研发投入金额49,333.72万元，其中研发资本化金额14,586.00万元，资本化的研发投入涉及的项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）“22平台磷酸铁锂电池”研发项目”，主要应用于产品“2265146电池”，主要为了改变目前传统正负极材料配方,开发高性能导电剂及粘结剂,减少其用量,提高正负极活性物质比例，以及选用克容量发挥更高、压实密度更大、反弹更小的原材料和使用更薄质的集流体。另外根据 DFMEA的较高风险点，可重点进行工艺方案改善涂布采用间隙涂布工艺,极耳成型采用点焊工艺。报告期末项目已结项。

　　（2）“三元电池开发及产业化”研发项目，主要应用于产品“大于50Ah三元2714891电芯”，研发目的在于，软连接结构变更、改变正负极材料配方、开发高性能导电剂、提高活性物质比例、同VDA尺寸下提升电池容量。报告期末项目处于量产评审阶段。

　　（3）“电池容量设计及制造保障技术”研发项目，主要应用于产品“27175200电池”，研发目的在于：材料体系提升；选用克容量发挥更高，压实密度更大，反弹更小的原材料；盖板结构轻量化设计；降低单位AH电解液需求；优化研究封口工艺，降低报废率。报告期末项目已结项。

　　（4）“基于模型的电池设计与智能制造技术开发”研发项目，目标开发行业领先的能量密度达到300Wh/kg的高比能三元动力电池。基于多种理论模型的设计分析，从材料与设计的系统匹配角度实现高比能量的同时兼顾高安全性，开发具有主动安全功能的高比能、低成本和长寿命的动力锂离子电池单体。同时以本项目实施为切入点，形成产业技术联盟，从动力电池产业链各个环节突破现有技术瓶颈，赶超国际先进企业，实现动力电池制造核心技术的突破，使锂离子动力电池朝着“高品质、高效、高稳定性”的方向发展，最终实现中国动力电池技术产业升级。报告期末处于设计冻结阶段。

　　（5）“提升电池能量密度的技术”研发项目，主要应用于产品“32135-15Ah电芯”，研发目的为高压实高容量正极材料开发；调整活性物质配比，增加极片压实；结构件轻量化设计，保证机械强度；开发电解液和注液工艺。电池能量密度提升到190Wh/kg，成为磷酸铁锂电池行业的标杆。报告期末项目处于量产评审阶段。

　　（6）“20平台磷酸铁锂电池开发”研发项目，针对专用车市场定向开发，通过高压实高克容量铁锂正极材料、高首效、高压实及低反弹石墨负极材料的导入，正负极配方提升、注液量优化、厚电极技术、结构件优化、电芯制程工艺提升等多方面工艺提升，开发出满足国家标准及市场需求的高安全、高能量密度锂离子动力电池。报告期末项目已结项。

　　2、公司本期研发投入进行资本化的依据

　　（1）公司研发支出资本化的相关政策

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》中第七条、第八条和第九条之规定，公司将研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段为为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段的支出, 不满足资本化条件的，于发生时计入当期损益；满足资本化条件的，在财务报表上列报为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

　　对于开发阶段的支出，判断是否满足资本化条件时，主要考虑以下条件：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（2）本期公司研发支出开发阶段资本化的判断过程

　　①对于本期资本化项目，公司技术部门以目前研发项目的成果为基础，进行技术可行性分析，确认进一步开发所需的技术条件已经具备，基本上不存在技术障碍或其他不确定性，满足资本化条件①。

　　②公司对于所研发项目使用目的很明确，满足资本化条件②。

　　③对于本期资本化项目，公司对于在内部使用的无形资产，已经过充分论证，预期能够为公司带来管理的有效提升；对于运用于外部市场产品或技术的研发，公司对其未来产生的市场效益进行充分的评估，预期能够为公司带来经济利益流入，满足资本化条件③。

　　④公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持，每个研发项目的立项报告会对研发资金投入规模进行预测，公司资金预算中充分考虑该阶段预计的研发资金需求；公司部分研发项目已运用到相关产品并对外销售，内部使用研发项目部分已应用到公司产业化生产，满足资本化条件④

　　⑤公司对研发支出按照研发项目单独核算，建立研发支出辅助账，确保财务数据真实完整，满足资本化条件⑤。

　　（3）公司研发资本化时点的确定

　　公司研发项目一般划分为以下五个阶段：

　　■

　　根据前述准则规定以及结合公司研发流程的实际情况，在谨慎性原则下，设计开发阶段中方案发布评审后可满足资本化条件，即将方案发布评审确认为资本化时点。

　　3、本期资本化投入占比大幅提高的原因及合理性

　　（1）公司研发投入持续增加

　　在动力电池行业竞争日趋激励的情况下，公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，丰富研发人才队伍，引入多名国内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，为公司未来发展奠定了坚实的基础。2018年度，公司研发投入金额49,333.72万元，较2017年度增加47.61%，较2016年度增加49.51%。

　　（2）公司研发流程日趋规范，满足资本化条件

　　在持续加大研发投入的同时，公司结合自身情况，通过完善《研究开发项目开发管理流程细则》，明确了研发项目研究阶段和开发阶段的划分，以及资本化时点的确定依据，符合《企业会计准则第6号——无形资产》中关于研发费用资本化的相关规定。

　　（3）研发结果卓有成效，已申请多项专利

　　截止2018年末，公司累计申请专利2961项，其中发明专利1440项；授权专利1560项，其中授权发明333项（含授权海外发明专利33项）。上述专利中，归属于本期资本化项目的已授权专利有34项。研发资本化有利于研发成果在公司财务报表的真实反映。

　　（4）2018年度公司研发支出资本化率与同行业可比公司基本保持一致

　　单位：万元

　　■

　　综上，结合本期研发投入资本化的详细情况、进行资本化的依据，以及与同行业的对比情况，公司本期资本化投入占比大幅提高是合理的。

　　（二）对比同行业公司说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、同行业公司研发投入资本化的确认时点

　　■

　　通过对比同行业公司研发投入资本化的确认时点，公司的资本化确认时点为设计开发阶段中，A样方案发布评审后，与同行业基本保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、同行业公司研发投入资本化的会计处理

　　■

　　通过对比同行业公司研发投入资本化会计处理，公司的资本化会计处理与同行业基本一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）会计师核查程序

　　1、通过检查、询问等方式了解公司研发项目相关的内控控制，对研发支出资本化相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；

　　2、获取公司研发项目的可行性研究报告、立项报告、项目预算、设计冻结、项目验收报告、项目结项报告等文件；

　　3、了解公司的技术、财务资源和研发项目的项目预算等，分析相关项目在资金使用、商业应用及技术上的可行性，对公司是否有能力完成开发项目及使用或出售该项目进行了判断；

　　4、获取公司研发项目相关的开发计划，询问项目相关的研发人员，评估公司对各个研发项目的资本化起点和终止时点的判断是否合理；

　　5、对公司开发支出的月度归集与分配情况进行了实质性分析，复核开发支出的真实性，核查公司本年资本化的研发投入是否符合资本化标准；

　　6、选取样本将资本化的项目与支持性文件进行核对，检查该等开发支出是否与支持性文件一致，以评价其是否满足企业会计准则规定的资本化条件等。

　　7、对比同行业公司，分析公司资本化时点、会计处理是否和同行业公司保持一致；计算公司资本化率，并和同行业公司平均值作对比。

　　（四）核查结论

　　经核查，结合公司本期研发投入资本化的详细情况和进行资本化的依据，公司本期资本化投入占比大幅提高的原因是合理的；通过对比同行业公司，公司研发投入资本化的确认时点、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3.报告期末，你公司应收账款账面价值为50亿元，较期初增加40.08%，应收账款占总资产比重由2017年末的20.77%上升至24.29%，应收账款增加主要原因为“受新能源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟所致。”

　　（1）请结合你公司销售模式、信用政策、新能源补贴政策的变化情况、应收账款前五大客户情况，对比同行业可比公司，说明应收账款期末余额较高的原因及合理性。

　　（2）结合应收账款的资产负债表日后回款情况及历史回款情况，说明期后回款与信用政策是否一致，前期应收账坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请结合你公司销售模式、信用政策、新能源补贴政策的变化情况、应收账款前五大客户情况，对比同行业可比公司，说明应收账款期末余额较高的原因及合理性。

　　1、销售模式

　　公司动力锂电池产品采取直接销售模式。公司通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的新能源汽车用动力锂电池产品，在完成样车开发并列入新能源汽车推荐车型公告目录后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。

　　2、信用政策

　　公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一般给予客户6个月到1年的信用政策，零星一次性客户采用现款现货的方式。报告期内，除少数客户随着与客户合作期限延长，结算时间略有增加外，其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。

　　3、新能源补贴政策变化

　　2016年末国家四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制）、增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴）。受该政策影响，整车厂商申请新能源汽车补贴的周期大幅延长，导致其向上游零部件供应商付款进度放缓。

　　4、应收账款前五大客户情况

　　报告期末，公司应收账款前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要客户为新能源汽车整车生产厂商，主要向客户提供动力锂电池和电池组。目前除前五大客户外，公司还拥有众泰汽车、宇通客车、上汽集团、中通客车、南京金龙等一批战略性合作客户，均为行业内的知名汽车整车厂商，经营规模大，报告期内与公司保持稳定的合作关系，信誉良好，应收账款可回收性强。

　　5、2016-2018年公司及同行业可比上市公司应收账款余额情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，近三年动力锂电池行业处于高速增长阶段，公司应收账款余额逐年增长，与行业总体变动趋势基本一致。

　　综上所述，公司应收账款大幅增长的原因主要系由于新能源汽车电池业务增长以及行业竞争加剧、新能源汽车补贴政策调整等综合因素导致回款节奏放缓所致。同时，经与同行业对比，公司应收账款余额大幅增长，与行业变动趋势基本一致，是合理的。

　　（二）结合应收账款的资产负债表日后回款情况及历史回款情况，说明期后回款与信用政策是否一致，前期应收账坏账准备计提是否充分。

　　1、应收账款期后回款情况

　　截止2019年4月29日（公司2018年度审计报告出具日），应收账款期后回款128,729.61万元，2018年度销售回款391,065.06万元，合计519,794.67万元，与2018年度收入512,699.51万元基本相匹配，与公司信用政策基本保持一致。

　　2、同行业公司坏账计提政策

　　■

　　注1：宁德时代1年以内应收销售电池组款项不计提坏账准备，应收销售材料款项0-3个月计提1%坏账准备，3-12个月计提5%坏账准备。

　　注2：亿纬锂能0-6个月应收款项计提5%坏账准备，6-12个月应收款项计提10%坏账准备。

　　3、2018年末同行业公司坏账准备计提比例

　　■

　　报告期末，公司应收账款综合坏账准备计提比例9.85%，行业平均值为7.03%，高于行业平均值，同时1年以内应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司中较高。

　　综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，同时，经与同行业对比，报告期内公司实际计提的坏账比例高于同行业，坏账政策与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提是充分的。

　　（三）会计师核查程序

　　1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2、评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；

　　3、获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；

　　4、对主要客户当期销售发生额、回款及余额进行函证；

　　5、检查应收账款的期后回款情况；

　　6、对比同行业公司应收账款余额情况和坏账准备计提情况，分析公司的应收账款余额和坏账准备计提情况是否异常。

　　（四）核查结论

　　经核查，公司应收账款余额较高的原因主要系新能源汽车电池业务增长以及行业竞争加剧、新能源汽车补贴政策调整等综合因素导致回款节奏放缓所致。同时，经与同行业对比，公司应收账款余额大幅增长与行业变动趋势基本一致，具有合理性；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，同时，经与同行业对比，报告期内公司实际计提的坏账比例高于同行业，坏账政策与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提是充分的。

　　4.报告期末，你公司存货期末账面余额23.42亿元，计提存货跌价准备6,453.89万元。其中，发出商品期末账面余额6.81亿元，较期初增长1,040.49%，计提存货跌价准备953.22万元。请结合存货产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明发出商品增幅较大的原因、各类别存货的跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　（一）发出商品增幅较大的原因

　　1、2018年末、2017年末存货产品分类如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　公司发出商品2018年末余额占存货比例为29.07%，较2017年末增加25.27%，发出商品增幅较大的原因主要是2018年度新增储能业务，储能业务安装周期较长，公司将产品发出后处于安装调试阶段，导致发出商品余额较大。

　　2、主要发出商品明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）各类别存货的跌价准备计提是否充分

　　公司在售产品品类众多，各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价，该产品根据其结存单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素综合确定。

　　1、2018年末存货库龄及品质情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，公司存货库龄主要为一年以内，一年以内存货占比均超过90%。公司按照以销定产，以产定购原则管理存货，公司产品具有较强的市场竞争力和良好的口碑，动力电池产品销量持续增长。公司主要产品动力电池，受环境、时间等因素影响较小，总体性能相对稳定，未出现产品滞销或大幅贬值情况。

　　2、相关存货成本及同类产品销售价格对比情况

　　选取2018年末存货余额较大物料的跌价测算过程列示如下：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司存货库龄一年以上占比为90%以上，且根据公司存货跌价测算过程，公司存货跌价准备计提是充分的。

　　5.报告期末，你公司短期借款余额22.30亿元，较期初增长162.61%，主要原因为补充流动资金。2017年，你公司获得配股融资35.35亿元，主要用于新一代高比能动力锂电池产业化项目等。2018年末，你公司货币资金账面余额为30.92亿元。2018年公司发生财务费用为1.08亿元，同比增加123.55%。

　　（1）请结合公司业务发展情况测算的营运资金需求、募投项目资金使用安排，说明存在大额配股资金的同时使用短期借款补充营运资金的必要性。

　　（2）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，并说明公司货币资金相关内部控制制度的制定及执行情况。

　　（3）结合未来营运资金需求、应收账款回款计划、大额资金支出情况、融资计划等说明你公司一年内到期的金融负债和或有负债的偿付计划及如期偿付是否会对你公司造成较大资金压力和财务成本压力,是否存在财务风险。如存在，请说明公司的应对措施。

　　回复：

　　（一）请结合公司业务发展情况测算的营运资金需求、募投项目资金使用安排，说明存在大额配股资金的同时使用短期借款补充营运资金的必要性。

　　1、募集资金到位和使用情况

　　根据中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），公司于2017年11月23日完成配股认购，新增股份于2017年12月5日上市。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，本次配股募集资金总额3,562,559,912.11元，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。截止2018年12月31日公司本次配股募集资金投资项目及报告期内使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2017年度配股募集资金投资项目为动力电池及相关部件产业化项目和研发中心建设项目，无补充流动资金或偿还银行借款。报告期内，除上述正在建设的募集资金投资项目外，公司根据长远发展战略规划和动力电池业务布局需要，使用自有资金建设了南京三期、庐江二期和唐山国轩二期项目，上述项目资金来源主要为银行项目贷款和自筹资金。

　　2、报告期内增加短期银行借款的原因及必要性

　　公司2018年度短期借款余额222,952.83万元，较期初增长162.61%，主要原因如下：

　　（1）公司动力锂电池业务新增产能项目投产运营增加了公司营运资金的需求；

　　（2）受新能源产业政府补贴政策调整的影响，公司应收账款回款账期延长，2018年公司经营性活动产生的现金流量流出较多；

　　（3）公司承诺不使用暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月22日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》，2018年1月8日公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。同时公司承诺在设立该基金后十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。公司因此相应增加了银行借款补充流动资金。

　　综上所述，报告期内公司短期借款增加，以及募集资金的投入使用，满足了公司日常经营及产能扩张投资的需要，符合公司生产经营活动实际情况，具有必要性。

　　（二）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，并说明公司货币资金相关内部控制制度的制定及执行情况。

　　1、货币资金存放情况

　　■

　　2、货币资金相关内部控制制度的制定及执行情况

　　公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已经建立健全相关资金制度，包括：《现金管理制度》、《票据管理制度》、《融资管理制度》、《银行存款管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定，并得到了有效的执行。截止目前，公司未出现影响货币资金安全的重大不适当之处。

　　（三）结合未来营运资金需求、应收账款回款计划、大额资金支出情况、融资计划等说明你公司一年内到期的金融负债和或有负债的偿付计划及如期偿付是否会对你公司造成较大资金压力和财务成本压力,是否存在财务风险。如存在，请说明公司的应对措施。

　　1、报告期末，公司货币资金余额30.92亿元，扣除其他货币资金（票据和信用证的保证金）后，现金、银行存款余额为23.47亿元。公司一直注重资金的使用控制,严控资金支出，保障资金有序使用。通过编制合理的资金预算，有计划地、合理地安排筹资、投资和运营需要的资金。

　　2、截止2018年末，公司短期借款余额22.3亿元，对流动资金借款，公司根据流动资金借款还贷时间进行提前安排，在原授信额度范围内周转使用。2019年公司需偿还的金融负债主要为一年内到期的长期借款，具体明细如下：

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　　由上表可见，公司需偿还的一年内到期金融负债金额1.95亿元，偿付压力较小。公司对于银行借款建立了严格的偿债保障措施，公司严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔借款都有严格的风险管控程序，并在资金的使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。截止目前公司未发生债务违约的情形。

　　3、公司在与银行合作过程中，公司严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。公司与建设银行、工商银行、中国银行、交通银行、邮储银行、招商银行、兴业银行、中信银行、光大银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至报告期末，公司尚有53.12亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

　　4、公司积极拓展融资途径，合理安排到期债务结构。根据公司的发展规划，采用股权融资和债权融资相结合，通过发行可转换债、中期票据、ABS 等中长期融资工具，适当增加长期负债，减轻短期偿债压力，优化债务结构，提高财务风险应对能力，保障公司业务健康稳定发展。

　　综上所述，公司一年内到期金融负债偿付压力较小，公司具有较强的偿债能力并采取多项应付措施，不存在财务风险。

　　6.报告期内，你公司发生销售费用2.82亿元，同比减少16.58%。其中质保及售后服务费用发生额为1.33亿元，同比减少37.21%。此外，报告期末你公司预计负债-产品质量保证期末余额为3.95亿元，较期初下降27.33%。请结合当期公司销售情况、销售政策及质保政策变化，包括但不限于产品质保期和历史维修经验估计参数变化等，说明你公司当期销售收入增加的情况下销售费用、质保及售后服务费用、产品质量保证预计负债下降的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）公司预计负债的计量方法

　　预计负债按照履行动力电池售后维保义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

　　（二）公司销售情况、销售政策及质保政策变化

　　1、公司计提产品质量保证费用涉及的动力电池业务近三年分车型销售情况

　　单位：万安时

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　　随着新能源市场的不断变化，公司动力电池业务分车型销售结构也发生了变化，乘用车销售比例占总销售比例逐年增加，而商用车销售比例占总销售比例逐年下降。

　　2、售后质保政策

　　公司动力电池售后维保政策根据车型的不同，执行不同的质保年限或质保里程，具体如下：

　　■

　　3、根据历史维保经验预测2018年末预计负债余额过程

　　■

　　其中历史维保系数系根据公司历史累计质保费用除以累计质保安时数计算得出。报告期末预计质保费用系累计在保安时数与历史维保系数的乘积。

　　综上，当期销售收入增加的情况下销售费用、质保及售后服务费用、产品质量保证预计负债下降的原因如下：

　　（1）动力电池分车型销售中，历史维保比率较低的乘用车销售占比逐年升高，历史维保比率较高的商用车销售占比逐年降低，导致2018年度收入增加的情况下，产品质量保证预计负债下降，具备合理性。

　　（2）公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，生产技术得到有效改进，产品质量得到有效提升，单位电芯成本逐年降低，使得历史维保系数逐渐降低。因此，2018年度收入增加的情况下，产品质量保证预计负债下降，具备合理性。

　　（3）根据2018年末预计负债余额计算过程，期末预计负债金额能有效覆盖2018年末在保车辆的预计产生的质保费用，期末预计负债金额具备合理性。

　　7.报告期末，你公司预付款项余额为1.79亿元，较期初增长69.67%，其中一年以内的预付款项余额为1.41亿元，同比增长147.05%。其他非流动资产中预付工程设备款及预付项目投资款期末余额分别为5.40亿元和1.21亿元，分别较期初增长80.97%和215.13%。请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明上述预付款项大幅增长的原因、结算周期及期后结算情况。并自查说明是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　（一）预付账款大幅增长的原因、结算周期及期后结算情况

　　1、预付账款

　　公司预付款项主要是预付的日常生产经营所需的原材料采购款。报告期期末，公司预付款项余额为17,866.18万元，占流动资产比例为1.44%。公司预付账款前五名明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末公司预付款项较2017年末大幅增加，主要是随着公司产销规模扩大，预付材料采购款增加所致。公司预付的材料采购款主要是正极材料、铝壳、盖板、电池箱体、连接片等，其中高端正极材料资源稀缺，需提前支付款项定制。其他预付采购产品均为定制化产品，需要公司提前与供应商协同设计，供应商实行订单式生产，要求公司预付一定比例的订金。截止目前上述预付款项对应的采购业务均已到货结算。

　　2、预付工程设备款及预付项目投资款

　　报告期末，公司5.4亿元预付工程设备款主要系公司为实施募投项目，扩大产能新建厂房并预定购买机器设备所预付的工程款和设备款。由于大型设备采购需要一定的生产周期，设备供应商垫付的资金较多，为保障募投项目的顺利实施，按照行业惯例，公司在与供应商签订合同约定付款条件时，一般给予一定比例的预付款。截止目前，主要预付项目结算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，公司1.21亿元预付项目投资款系公司为布局电池前沿技术，与美国24M公司合作开发的动力电池新技术所预付的投资款项，由于该项目实施周期较长，项目尚处于研发前期阶段，尚未达到合同约定的结算条件。

　　综上所述，公司预付账款大幅增长，主要系业务规模扩张预付的高端正极材料款及定制化材料款增加；公司其他非流动资产大幅增长，主要系为扩大产能、新建厂房及订购设备支付的款项增加所致。

　　（二）是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形

　　经自查，公司的主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司的股东、董事、监事、高管及其亲属不存在关联关系，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　8.报告期末，你公司其他应收款-往来款期末余额为1,394.63万元，较期初增长144.41%。请说明往来款的发生原因、结算周期，交易对手方与你公司、你公司实际控制人是否存在关联关系或其他关系，并自查说明是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司其他应收款-往来款期末余额为1,394.63万元，主要明细如下：

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　　（一）科技大会暂借款

　　该往来款主要用于公司筹办2018年年度科技大会发生的暂借款，由于公司科技大会前期筹备工作零星开支较多，为保证会议如期顺利进行，会议筹备组员工借支款项用于会议筹办。公司2018年年度科技大会于2019年1月召开，相关费用已办理报销手续并冲减了往来款。

　　（二）合肥恒创智能科技有限公司的往来款

　　2017年12月，公司与合肥恒创智能科技有限公司（以下简称“恒创智能”）签订房屋租赁合同，恒创智能将归属其所有权的厂房租赁给公司使用，同时约定收取300万元的款项。租赁协议约定，如公司后期购买该厂房，恒创智能将返还该笔款项。

　　（三）国网冀北电力有限公司唐山供电公司的往来款

　　该往来款系航天国轩（唐山）锂电池有限公司为满足日常生产经营，预缴的电费，公司已于2019年1月25日计入相关费用并冲销该笔款项。

　　（四）苏州电器科学研究院股份有限公司的往来款

　　该往来款系江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）委托苏州电器科学研究院股份有限公司进行项目实验支付的款项。目前项目正在进行中，结算尚未完成。

　　经自查，公司其他应收款往来款涉及的往来单位与公司及公司实际控制人均不存在关联关系或其他关系，同时也不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　9.2018年5月，你公司将国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州国轩”）100%股权转让给关联方上海电气国轩新能源科技有限公司，以截至2017年9月30日审计、评估结果为依据，并考虑苏州国轩截至2018年3月31日所有者权益变动情况，商定转让价款为3.1亿元，该交易增加本期投资收益6,116.58万元。截至评估基准日，苏州国轩100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为2.71亿元，评估增值率为8.38%。请详细说明苏州国轩自评估基准日至2018年3月所有者权益的变动情况，并说明交易价格高于评估值的原因及公允性。

　　回复：

　　（一）苏州国轩自评估基准日至2018年3月所有者权益的变动情况

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　　由上表可见，苏州国轩自评估基准日至2018年3月所有者权益总体保持稳定，内部结构发生变化，其中盈余公积增加29.63%、未分配利润减少9.83%，主要是苏州国轩2017年12月提取盈余公积所致。

　　（二）交易价格高于评估值的原因及公允性

　　1、苏州国轩100%股东权益评估情况

　　根据具有证券、期货相关业务资格上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》：

　　截至评估基准日2017年9月30日，苏州国轩100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为270,936,701.69元，评估增值20,940,498.50元，增值率8.38%；以收益法确定的评估价值为298,300,000.00元，评估增值48,303,796.81元，增值率19.32%。本次取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　2、评估值未考虑上海电气收购苏州国轩后的协同效应

　　上海电气作为中国最大的综合性装备制造企业集团，主营业务涉及新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备等。进入“十三五”发展期，上海电气致力于大理发展新能源，优化调整开发布局，有序开发风电光电，聚焦电力储能领域的战略部署。

　　上海电气与国轩高科合资设立上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”或“合资公司”），共同推进锂电储能的产业化。合资公司于2017年12月11日在上海市嘉定区注册成立，合资公司原计划2017年投资建设1条生产线，实现0.22GWh产能目标，用以支撑合资公司2018年的销售计划。合资公司成立后，因客观原因影响，未能按计划建设产线，为了不影响既定发展计划，合资公司以股权收购的方式，获得苏州国轩100%股权。苏州国轩拥有完整的生产线、合格的生产管理人员，以及健全的运营体系和配套制度，完全能够满足上海电气在电池储能产品上的开发和生产。合资公司收购苏州国轩后，可快速实现合资公司初期产能的达成，抓住新能源储能市场发展机遇，推进合资公司发展。

　　3、2018年新能源汽车零部件标的出售增值率比较

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　　上表显示，2018年A股上市公司收购新能源汽车零部件标的公司股权，实际交易价格均有大幅溢价，公司出售苏州国轩100%股权增值率低于行业平均水平。交易双方参考评估值，经协商一致，实际交易价格高于评估值具有合理性。

　　4、交易双方均按规定履行了审批程序

　　针对本次股权转让，交易双方均根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及各自《公司章程》等相关规定履行了审批程序。

　　2018年3月2日，上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）召开了第二〇四次管理层会议（2018年第4次），审议通过了《关于上海电气国轩新能源科技有限公司收购国轩新能源（苏州）有限公司项目的议案》，上海电气与国轩高科合资设立电气国轩，共同推进锂电储能的产业化，为了不影响既定发展计划，电气国轩拟以股权收购方式获得苏州国轩100%股权，收购价格预估为3.1亿元人民币（经审计、评估，以股权转让协议为准）。本次股权转让，上海电气已经报备上海市国有资产监督管理委员会备案（备案编号：备沪上海电气201800010）。

　　2018年5月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、国轩高科《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　综上，交易价格的确定是公司及上海电气在参照评估值的基础上基于市场化原则，交易双方谈判商定的结果，交易价格公允合理，交易双方均按法律法规要求履行了各自的审批程序。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二日