本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、资金占用、未履行决策程序对外担保情况

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，江阴中南重工集团有限公司违规占用中南文化资金本金已全部归还至上市公司，其中资金占用形成的利息2,064.05万元尚未归还。违规担保涉及诉讼案件已有部分案件一审判决，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院最终判决。具体内容详见上述公告。

　　二、公司债务逾期情况

　　公司因资金状况紧张出现部分债务逾期的情形，根据财务部门初步统计显示，截至2018年11月27日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共439,014,907.52 元，占公司2017年度经审计净资产的10.10%。具体明细详见公司于2018年11月28日披露的《关于部分债务逾期的公告》。2019年6月12日，公司披露了《关于部分债务逾期进展及新增债务逾期的公告》，截至2019年6月12日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计1,124,361,129.67 元，占公司2018年度经审计净资产的51.28%。

　　三、公司诉讼情况

　　公司存在多笔诉讼，公司于2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》，于2018年9月6日、9月26日、10月13日、11月15日、12月8日、2019年3月2日、3月16日披露了《关于诉讼事项的公告》。截至目前，已有部分案件一审判决，公司分别于2019年1月12日、2月2日、2月21日、3月30日、6月1日、6月29日披露了《关于诉讼事项进展公告》。具体内容详见上述相关公告。

　　四、公司账户冻结情况

　　公司及全资子公司江阴中南重工有限公司部分银行账户存在被冻结情形，冻结的账户金额65,874,158.11元，占公司2017年度经审计净资产的1.52%。具体明细详见公司于2018年9月6日披露的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》。截至2019年5月31日，公司银行账户被冻结金额为9,107.69万元，占公司2018年度经审计净资产的4.15%。

　　五、公司控股股东股份冻结情况

　　公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）持有公司股票389,162,300股，占公司总股本的比例为27.62%，其全部股份已被司法冻结和司法轮候冻结。具体内容详见公司于2018年9月6日披露的《关于控股股东所持股份被司法冻结及轮候冻结的公告》。

　　六、风险提示

　　1、资金占用、未履行决策程序对外担保方面：

　　公司控股股东占用的公司资金利息仍有2,064.05万元的资金尚未支付，公司会督促控股股东尽快筹措资金，落实还款方案。控股股东正在积极筹措资金归还占用公司的资金，筹资渠道主要是处置其自有资产，包括股权资产、房产及其他资产。

　　目前，公司已有部分涉及违规对外担保的诉讼已有一审判决。若最终判决公司承担连带偿还责任及判决强制执行，公司偿还相应的债务后将形成控股股东占用上市公司资金的情况。上述情况存在不确定性，后续如有进展公司将及时披露，请投资者注意投资风险。

　　2、诉讼方面：

　　公司存在多笔诉讼，截至目前，已有部分案件一审判决，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院最终判决，公司将持续关注该事项的进展情况。请投资者注意投资风险。

　　违规对外担保涉及的诉讼：公司将督促控股股东偿还相关债务，并尽快为公司解除担保责任。对于债权人目前暂未发起诉讼，公司是否应承担责任及债权人是否会发起诉讼仍存在不确定性。公司希望通过法律手段来维护公司及股东的权益，同时公司做好了应诉的准备。

　　金融机构诉讼：公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产。

　　3、债务逾期方面：

　　公司面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，已对部分业务产生不利影响。同时，公司还将面临着后续可能无法按时偿还金融机构本息及金融机构发起更多诉讼的情况。

　　基于上述情况，一方面，公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产。另一方面，公司将拟通过处置资产积极盘活公司存量资产回笼资金、公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机。第三，公司将尽快的处理因债务引发的诉讼，避免持续冻结或查封公司相关资产。

　　4、账户冻结及资产受限方面：

　　公司部分银行账户被冻结已对公司生产经营及收支造成了一定的影响，降低了公司资金流动性和短期偿债能力。公司违规对外担保及债务逾期等原因导致公司资产被司法冻结、查封，将制约公司融资活动、降低偿债能力；若公司不能偿还相关到期债务，或公司诉讼失败，土地房产、机器设备等抵质押物以及被查封冻结资产存在被依法处置的风险，将对公司生产经营业务的正常开展造成重大影响。

　　5、控股股东股份冻结方面：

　　中南重工集团作为公司的控股股东，其所持有的公司股份被司法冻结及司法轮候冻结，会对公司的治理结构产生影响。若中南重工集团被冻结的股份被司法处置，公司将及时披露相关进展情况。

　　6、应收账款方面：

　　公司将加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求。如若应收账款收回难度较大或可能无法及时收回，公司将按照相关会计准则处理并及时披露。

　　7、生产经营方面：

　　流动资金紧缺已成为影响生产经营发展的关键要素，并对公司部分生产经营产生了重大不利影响。公司持续性的流动资金短缺已导致机械制造业务出现订单明显下降。对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务已暂停或取消新项目投资计划，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作。受游戏版号暂停审批的影响，公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，公司游戏业务营业收入与净利润同比下降明显。

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司已经采取以下措施：

　　（1）公司实际控制人已发生变更并完成董事会、监事会换届选举，公司已对经营管理层重建并梳理、完善公司管理制度，重建了组织架构，确保内控机制发挥有效作用；

　　（2）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（5）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　8、提升管理效力方面：

　　公司仍保持部分业务持续稳定的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　9、完善内控管理方面：

　　公司新任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　此后，管理层将继续依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善各部门管理制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日