如下：

　　单位：万元

　　■

　　东方拓宇在承诺期内从2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，预计2019年完成转型。因此承诺期内东方拓宇营业收入虽然有所下降但净利润稳步上升。2018年对母公司兴飞科技分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　3、中科融通

　　中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2018年主要财务数据和关键财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　中科融通公司2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　会计师意见：

　　我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中，对商誉的减值事项执行的主要审计程序包括但不限于：了解并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；取得并核对了与公司重组收购相关的核准文件、资产购买协议、资产评估报告等资料；了解和评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；分析复核了管理层对商誉所属资产组的认定以及减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；复核管理层在减值测试中所使用的预测收入增长率、利润率、折现率等关键参数，将其与历史业绩数据、管理层预算等进行对比并考虑了市场趋势，评价管理层预测未来现金流量的合理性；获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况等。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，且在2017年度和2018年度审计中将商誉确定为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。

　　我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中，没有发现兴飞科技、中科融通和东方拓宇与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，我们认为三家公司承诺期内经营业绩是真实、完整的。

　　财务重组顾问意见：

　　经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩承诺期内的经营情况及业绩实现情况均经过上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计；关于审计情况，我们与主审会计师进行了沟通，主审会计师认为：“在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中，没有发现兴飞科技、中科融通和东方拓宇与财务报告相关的信息与其在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，认为三家公司承诺期内经营业绩是真实、完整的”，根据沟通结果，我们认为：重组标的公司报告期内的经营及业绩实现情况已经具备证券业务资质的会计师事务所审计，未发现重大异常情况。

　　问题16.关于资产减值。减值测试专项报告显示，报告期末兴飞科技、中科融通和东方拓宇调整后的股东全部权益评估价值分别为17.19亿元、5.07亿元和4.30亿元，均高于重大资产重组时标的资产的交易价格，因此未发生减值，各标的公司相关补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。但年报同时显示，在商誉减值测试中，兴飞科技、中科融通和东方拓宇相关资产组预计未来现金流现值分别为7.75亿元、3.50亿元和2.36亿元。上述标的公司股东全部权益评估价值与相关资产组预计未来现金流现值差异较大。请公司补充说明：（1）上述减值测试涉及的评估报告等材料；（2）减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程；（3）股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大的原因及合理性；（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、 上述减值测试涉及的评估报告等材料

　　减值测试涉及的评估报告明细如下：

　　■

　　二、 减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程

　　1、减值测试的方法：

　　在进行减值测试时，对评估对象整体股权采用预计未来现金流量现值方法进行减值测试。

　　2、选取的关键指标及依据包括：

　　（1） 收入的预测

　　管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。确定预测期为2019年-2023年，2024年后收入进入稳定期。

　　（2）毛利率的预测

　　管理层根据标的公司近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出未来各年度毛利率。

　　（3）预计未来现金流

　　未来现金流量基于经公司管理层批准的标的公司2019年至2023年的财务预算确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于标的公司前三年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

　　（4）折现率

　　折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。

　　①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。

　　②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

　　③(e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，代入CAMP模型得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

　　④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re。

　　⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率。

　　⑥资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC。

　　3、具体步骤和详细计算过程

　　（1）兴飞科技

　　A、对收入的预测

　　单位：万元

　　■

　　2019年收入下降较大主要考虑了兴飞科技2019年年初营运资金出现问题，导致部分订单无法正常生产，2019年第一季度实现收入约3.5亿元，较去年同期下降7.5亿元左右，因此公司管理层预测2019年收入较历史期有较大下滑。目前兴飞科技正积极寻找资金，并通过固定资产售后回租、应收账款保理等方式进行融资以缓解兴飞科技的资金压力，公司预计2019年年底资金紧张的情况会有所缓解。对于2019年以后的预测，参考国内外智能机行业发展情况以及公司自身经营及资金情况，预计2019年-2023年兴飞科技整体的收入水平维持在9%-4%左右的增速水平，2024年以后进入稳定年。

　　B、对毛利率的预测

　　■

　　兴飞科技毛利率水平存在波动主要与业务结构发生变化所致，2017年起逐步降低毛利率较低的功能终端产量，提高智能终端比例，同时拓展智能终端非手机行业，未来年度管理层主要基于现有盈利模式不发生重大变化的前提下对各个业务的毛利率进行预测，各个业务毛利率与历史期相比差异不大，故整体毛利率在7.40%-7.52%的区间内，具有合理性。

　　C、折现率

　　结合行业资产结构及企业自身情况，根据加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率为0.1150。

　　D、未来现金流和股权价值的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）东方拓宇

　　A、对收入的预测

　　单位：万元

　　■

　　东方拓宇2017-2019年处于业务转换期，主要业务由原来的低毛利的PCBA业务逐步转为毛利较高的行业定制手机业务，因此营业收入虽然有所下降但净利润稳步上升。对2019年收入根据取得的在手订单预测，对于2019年以后的预测，参考国内外智能机行业发展情况以及公司自身经营情况，预计2021年起东方拓宇整体的收入水平维持2020年水平，趋于稳定。

　　B、对毛利率的预测

　　■

　　东方拓宇2017-2019年处于业务转换期，主要业务由原来的低毛利的PCBA业务逐步转为毛利较高的行业定制手机业务，因此毛利率逐年升高，2019年将完成转型，故整体毛利率在16.23%-17.02%的区间内，具有合理性。

　　C、折现率

　　结合行业资产结构及企业自身情况，根据加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率为0.1138。

　　D、未来现金流和股权价值的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）中科融通

　　A、对收入的预测

　　单位：万元

　　■

　　说明：中科融通2018年由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，但该部分收入将在2019年体现，因此2019年营业收入和利润将有一个较大的增长。对2019年的收入根据取得的在手订单预测，对于2019年以后的预测主要考虑中科融通近几年在司法及公安边防行业的客户比较稳定，结合公司业务和资源储备情况及安防行业的发展前景，预计2019年-2023年中科融通整体收入水平维持在3%-4%左右的增速水平，2024年以后进入稳定年。

　　B、对毛利率的预测

　　■

　　历史年度中科融通毛利率水平存在波动主要与其执行项目的具体内容相关，每个项目在实施过程中由于项目服务内容的不同存在个体性差异，因此毛利率呈现一定的波动；未来年度管理层主要基于现有盈利模式不发生重大变化的前提下对整体毛利率进行预测，毛利率与历史期相比差异不大，在33.57%-35.40%的区间内，具有合理性。

　　C、折现率

　　结合行业资产结构及企业自身情况，根据加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率为0.1132。

　　D、未来现金流和股权价值的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、 股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大的原因及合理性

　　股东全部权益估值与商誉相关资产组预计未来现金流现值差异较大的原因主要是由于估值对象不同，因此估值范围不同。根据企业会计准则和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，商誉减值测试的评估范围仅为商誉及相关资产组，即将账面与主营业务相关的可以独立产生现金流的经营性长期资产（主要包括固定资产、无形资产以及其他长期资产等）作为与商誉相关的资产组组合，而经营性资产中的货币资金、存货、应收款项、应付款项等铺底营运资金由于不符合商誉相关资产组的认定标准，因此不包含在与商誉相关的资产组组合里。而股东全部权益的估值范围为全部资产及负债，即股东全部权益估值不仅包含了商誉及相关资产组的估值，还包含了铺底营运资金价值、溢余资产价值等，两者的估值范围不同。

　　具体两者差异如下表所示：                                单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，经还原后的商誉相关资产组预计未来现金流量现值与股东全部权益价值对应的预计未来现金流量现值差异较小，两者之间存在差异是合理的。

　　四、 是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形

　　公司在股权减值测试过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》和相关《盈利预测补偿协议》的规定，聘请中联资产评估集团有限公司对业绩承诺期满各标的公司的股东权益价值进行评估，对评估结果考虑股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响进行调整，按调整后的标的股东权益价值与重组时标的资产的交易价格进行对比考虑是否存在减值，不存在相关方逃避减值补偿义务的情形。

　　会计师意见：

　　我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中，核对了减值测试所涉及的评估报告，复核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一致，检查了相关会计记录，并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序，认为公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。

　　财务重组顾问意见：

　　经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估师认为：上市公司补充披露了减值测试涉及的估值报告；补充披露了减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程；对股东全部权益估值与预计未来现金流现值差异较大的原因进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。

　　问题17.关于历史资产交易。前期公告显示，公司于2008年-2016年间通过多次交易将福建实达电脑设备有限公司（简称实达外设）股权全部出售；2008年将成都北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称东方龙马）100%股权置出，换入长春融创置地有限公司（以下简称长春融创）10.854%股权。报告期内，公司曾于2018年3月筹划以17.19亿元现金收购实际控制人景百孚控制的仁天科技（股票代码：0885.HK）47.92%的股权，在本所问询后，公司终止该重组。公开资料显示，仁天科技目前市值已跌至不足2亿元，且该公司2018年年报披露，中审众环（香港）会计师事务所有限公司对其持续经营的能力表示重大疑问。请公司补充披露：（1）仁天科技主要下属公司、资产和经营情况，其重要资产是否包含原先从公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产；（2）公司当时拟收购仁天科技决策的主要考虑，是否存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进行利益输送的情形；（3）自查公司历史资产交易情况，包括但不限于交易对手方、资金流向、交易标的作价，说明是否存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

　　公司回复：

　　（1）仁天科技主要下属公司、资产和经营情况，其重要资产是否包含原先从公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产

　　仁天科技主要下属公司包括Sino Wealthy Limited、青岛嘉盛泰科技服务有限公司、福建实达电脑设备有限公司、深圳市中光远科技有限公司、深圳市海亿康科技有限公司、深圳市隽品科技有限公司、广州大库工业设备有限公司、杭州乐佩通信有限公司、东方龙马科技有限公司等约40余家公司；其主要下属公司、资产和经营情况可具体详见公司2018年3月19日披露的《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中“第四节 交易标的基本情况”及仁天科技控股有限公司于香港交易所网站刊登的2018年年报。

　　如上，其重要资产包含原先从公司出售或置出的实达外设和东方龙马等相关或部分资产。

　　（2）公司当时拟收购仁天科技决策的主要考虑，是否存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进行利益输送的情形；

　　2018年3月公司当时提出拟收购仁天科技决策主要考虑：通过收购仁天科技控股，有利于公司和仁天科技控股消除同行业未来快速发展带来的潜在同业竞争，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。后随着2018年上半年香港股市逐步下跌，仁天科技控股因持有大量港股股票导致公司资产和盈利情况都受到较大影响。因此在2018年6月，考虑当时国内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观因素变化等原因，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，终止了收购仁天科技控股股权的交易。其后由于香港股市仍不断下跌及仁天科技控股自身其他原因，仁天科技控股的市值不断下降。

　　公司在上述过程中不存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进行利益输送的情形。

　　（3）自查公司历史资产交易情况，包括但不限于交易对手方、资金流向、交易标的作价，说明是否存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

　　有关东方龙马、实达外设公司历史资产交易情况具体如下：

　　（A）关于东方龙马

　　2006年12月公司第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过：同意公司大股东及实际控制人以东方龙马100%股权作价4,570万元偿还股东欠款4,570万元。东方龙马100％股权的评估价值为4,570万元。

　　为保证《以资抵债协议》项下的交易价格公平合理，公司控股股东及实际控制人的关联公司北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司分别出具书面担保函，同意对东方龙马五年净利润额预测结果承担连带保证责任。在担保期限内，若东方龙马经审计的当年净利润未达到上述预测水平，上述两家公司愿意以现金方式补足当年预测净利润额与实际净利润额的差额。因东方龙马2007年经审计的净利润为85.68万元，比原评估报告中的盈利预测少673.28万元，上述两家公司承诺在2008年9月底前负责寻找第三方以不低于原作价4,570万元及对应利息的价格向公司回购东方龙马100％的股权，保证不给公司带来损失。

　　因公司股权分置改革需要，2008年9月第六届董事会第十次会议及2008年第六次临时股东大会分别审议通过，同意公司潜在控股股东北京昂展置业有限公司、潜在股东北京中兴鸿基科技有限公司将其合计持有的经审计的账面价值为11,004.61万元的长春融创置地有限公司股权（相当于长春融创40.146%的股权）无偿捐赠给公司，同时以其合计持有的经审计账面价值为2,975.24万元的长春融创股权（相当于长春融创的10.854%股权）置换公司持有的东方龙马100%的股权。本次转让后，公司持有长春融创51%股权。长春融创截止2008年6月30日的净资产评估值为58,223.14万元，长春融创10.854%的股权所对应的评估值为6,319.54万元。

　　（B）关于实达外设

　　1、2011年12月公司第七届董事会第十次会议及2011年第五次临时股东大会审议通过：为集中资源做大做强公司房地产业务，同意公司将持有的北京实达科技发展有限公司100%股份转让给中科信资产管理有限公司，转让价格以截止2011年6月30日的评估值8,411.08万元为依据确定为8,450万元。北京实达科技发展有限公司合并持有的实达外设57.02%的股权。本次转让后，公司持有实达外设30.71%的股权。

　　2、2013年12月11日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过：因经营需要，同意公司将持有的实达外设13.71％的股权（出资额为2,031.5万元）转让给青岛嘉华盛投资顾问有限公司，转让价格为3,427.5万元。本次转让后，公司仍持有实达外设17%的股权。本次股权转让价格参考实达外设2012年底经审计的归属于母公司所有者权益约12,221.7万元（13.71％股权对应的归属于母公司所有者权益约为1,675.6万元）和2013年10月末未经审计的归属于母公司所有者权益约12,502.15万元（13.71％股权对应的归属于母公司所有者权益约为1,714.04万元）,经买卖双方协商确定为3,427.5万元。

　　3、2015年8月公司第八届董事会第十五次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过：公司拟向控股股东北京昂展以22,123.74万元的对价出售其持有的福建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权和实达外设17%的股权，具体由北京昂展或其指定的第三方承接。交易完成后，公司不再持有上述公司的股权。实达外设在本次交易评估基准日 2015年 4 月 30 日的净资产权益账面值为 13,391.55 万元，100%股权的评估价值约为30,814万元，17%股权的评估价值为5,237.22 万元，作价也为5,237.22 万元。

　　上述几次转让股权，实达外设的股权作价均根据当时审计或评估的情况由双方协商确定。

　　综上，公司认为历史交易不存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

　　会计师意见：

　　我们查阅了公司上述回复中提及的相关审计报告及评估报告，与公司回复以及公告信息相关数据核对未发现存在不一致。

　　问题18.关于“17实达债”。年报显示，公司与债券持有人约定分别在2019年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日分期支付期间利息，并分别按照2018年11月15日发行在外的“17实达债”债券票面总额10%、20%、20%、50%的比例分期偿还本金。公司因“17实达债”涉及多起诉讼且部分银行账户以及公司持有中科融通33.85%的股权被司法冻结。请公司补充披露：（1）自查并列示截至目前涉及 “17实达债”存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等；（2）部分银行账户和中科融通33.85%的股权被司法冻结对公司生产经营的具体影响，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　一、自查并列示截至目前涉及 “17实达债”存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等

　　截止目前公司涉及“17实达债”的诉讼情况如下：

　　■

　　二、部分银行账户和中科融通33.85%的股权被司法冻结对公司生产经营的具体影响，并充分提示风险

　　被冻结的账户主要是集团本部银行账户，涉及募集资金金额约为708万元，其中约434万元原计划就是用于永久补充流动资金，剩余约274万元因金额较小在需要使用时可以用自有资金先行支付，因此对公司募集资金投资项目的实施暂无重大影响。由于集团本部主要是控股职能，并未开展具体经营业务，部分银行账户被冻结尚未对公司的日常业务经营造成重大影响。中科融通33.85%的股权被司法冻结尚未对公司的日常业务经营造成重大影响。

　　截至目前，按照原先提前赎回方案约定，公司已分别于2019年2月15日及5月15日对 “17实达债”债券进行了第一期和第二期的本金偿还及利息兑付，但截至目前公司发行在外的“17实达债”债券票面余额仍有4.13亿元，公司还应于2019年8月15日偿还本金1.18亿元及利息，2019年11月15日偿还本金2.95亿元及利息，后续一段时间还债的压力仍十分巨大，仍存在未来到期债券违约的风险。另有关“17实达债”所涉及的诉讼，除一家外，其他都已和公司签署和解协议；公司目前正在和最后一家洽谈有关和解事宜。请广大投资者注意相关风险。

　　会计师意见：

　　我们根据公司提供的与实达债相关的诉讼资料及和解协议，与公司回复以及公告信息核对未发现存在不一致。

　　问题19：关于克州PPP项目。年报显示，报告期末公司一年内到期的非流动资产为2,084.16万元，长期应收款为18,812.42万元，均系“克州PPP项目”产生。请公司补充披露：（1）克州PPP项目的具体情况，包括涉及合同主要条款、商业模式、项目结算方式、确认收入和利润的情况等；（2）上述会计科目明细，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　一、克州PPP项目的具体情况，包括涉及合同主要条款、商业模式、项目结算方式、确认收入和利润的情况等

　　1、项目基本情况

　　克州PPP项目全称为克州乡镇村路口平安城市建设项目（PPP），合同授予方为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局，合同投资方为中科融通，项目公司为克州中科融通信息系统集成服务有限公司（中科融通全资子公司）。项目内容主要为克州及下属四个市县的平安城市建设，合同项目总投资估算为25,652.17万元（下浮3%）（含建设投资及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准），其中20%为投资方投入的项目资本金，剩余80%部分为融资资金，项目建设期2017年11月至2018年6月止，运维期2018年7月-2028年6月。该项目操作模式为BOT+OM（建设-运营-移交+委托运营），新建部分项目建设完成后，由项目公司负责新建部分日常运行维护、设备更新及原有各县市存量部分的运营维护及设备更换，在合作期满后，移交给建设方或者其指定的机构。项目回报方式为非运营项目，投资回报模式为政府付费，政府部门将应支付的政府付费纳入当年财政预算，回款期为2018年-2028年，2018年12月30日开始第一次付费，之后分别于每年6月30日、12月31日前支付，每次支付额度应为当年应支付政府付费的50%，其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资本方投标报价作为计价原则。

　　2、项目经营情况

　　公司根据项目所在地的不同，将PPP项目划分为4个子项目，各子项目验收后，根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入，并相应结转建造阶段的成本。其中两个子项目于2017年底完工，并出具了初验报告，另外两个子项目于2018年6月底完工，并出具了初验报告。审计部门委托中介机构对PPP项目的工程量结算进行了审核，并于2018年12月、2019年1月对三个子项目工程已完工部分出具了工程结算审核报告，余一个子项目的工程结算审核报告尚未完成。2018年6月项目建设期结束后，项目公司已开展后期运维活动。公司在2017年和2018年确认的和克州PPP项目有关的收入成本如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、上述会计科目明细，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　截止2018年12月31日，公司一年内到期的非流动资产明细如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，公司长期应收款明细如下：

　　■

　　按会计准则的相关规定，项目建造期，项目公司对所提供的建造服务应当按照《企业会计准则15号-建造合同》确认相关收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。对于合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

　　公司在项目建设期，根据项目的完工情况在确认工程收入的同时按应收取对价的公允价值确认长期应收款，具体为在取得各个子项目由建设单位、使用单位、监理单位、施工单位四方联合签署的项目工程初步验收报告时确认收入，会计分录为借：长期应收款  贷：主营业务收入  贷：应交税费 贷：未实现融资收益。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内保持不变，会计分录为借：未实现融资收益  贷：财务费用。期末根据PPP项目回款期将资产负债表日后一年内预期将收回的“长期应收款”和将摊销的“未实现融资收益”在“一年内到期的非流动资产”科目列报。在项目建成后，对后续运维收入按照满足销售商品或提供劳务收入条件时确认收入，具体为在取得使用单位、监理单位以及施工单位出具的运维项目验收报告时确认收入，会计分录为借：应收账款  贷：主营业务收入  贷：应交税费。会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　我们对公司2017年-2018年间发生的克州PPP项目业务执行的主要审计程序包括但不限于：向管理层了解PPP项目收入确认政策，获取公司与克州PPP项目招投标以及项目合同的有关资料，检查其主要条款，评价收入确认政策是否恰当；获取收入确认的支持性文件，包括已取得的建设单位、使用单位、监理单位以及施工单位会签的工程初验报告，工程结算审核报告，收入相关计算表等，对收入的发生以及准确性进行复核；我们还通过获取了已完工项目的运行记录，对监理单位和出具工程结算审核报告的工程管理咨询公司进行函证和访谈，对建设单位进行了访谈等，对项目完工情况以及收入真实性进行了确认。

　　基于上述审计工作，我们认为克州PPP项目相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题20.关于股份冻结和质押。年报显示，公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称昂展科技）持有公司股份2.35亿股，占总股本的比例为37.68%，上述股份均被质押和冻结。请公司向控股股东核实并补充披露：（1）上述股份质押和冻结的原因；（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施。

　　公司回复：

　　一、上述股份质押和冻结的原因

　　股份质押的原因：昂展科技所持上述股份分别质押给东吴证券和海通恒信以融资，融资款项主要用途是用于偿还此前参与认购上市公司2次定向增发股票时所筹措的资金，以及支付股票质押融资的利息。

　　股份冻结的原因：昂展科技为公司“17实达债”提供了保证担保，由于“太平洋证券股份有限公司”（以下简称 “太平洋证券”）因公司“17实达债”有关事宜起诉公司及昂展科技，因此申请法院冻结了担保人昂展科技持有的实达集团全部股权。

　　二、控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施

　　关于股票质押：截止目前，昂展科技暂未面临平仓风险，此前已通过向股票质权人提供部分现金还款、在二级市场增持股票补充质押、提供房屋、车位等补充抵押措施保持控制权稳定。

　　关于股票被冻结：目前公司与太平洋证券已达成和解并签署《和解协议书》，也已按原提前赎回方案的第二期赎回安排赎回了太平洋证券持有的“17实达债”公司债券票面总额的20%并支付相应利息，太平洋证券正在按和解协议的约定向人民法院申请撤诉并解除诉讼保全。

　　会计师意见：

　　我们核对了在中国证券登记结算有限责任公司登记的截止2018年12月31日实达集团股东登记信息以及实达集团与太平洋证券签署的《和解协议书》，公司控股股东昂展科技被质押和冻结的数据以及股票被冻结情况与年报披露信息一致。

　　问题21.关于无形资产。年报显示，报告期初公司无形资产账面原值为7,430.43万元，其中，土地使用权、专利权分别为74.06万元、6,866.68万元，与2017年年度报告中相应金额差异明显。请公司自查差异出现的原因，如涉及误填，请公司审慎对待信息披露工作并补充披露实际情况。

　　公司回复：

　　经自查，公司2017年年报因误填，将无形资产中的土地使用权、专利权项目错列，非专利技术项目数据应并入其他项目，后续公司将更加严格的做好信息披露工作，避免类似错误的出现，现将2017年年报相关数据更正如下：

　　单位：元

　　■

　　会计师意见：

　　经审核，上述说明中更正后的信息与2017年审计后的财务报表信息一致。

　　问题22、关于资金占用和违规担保。请公司全面自查与控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方的资金往来情况，说明是否存在资金占用和违规担保情形。请公司全体董监高发表意见。

　　公司回复：

　　公司及董监高经自查，非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况详见《福建实达集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况表》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于福建实达集团股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（立信中联专审字[2019]D-0057号），未发现与控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方非经营性资金占用；公司对外担保均根据法律法规和监管规则作出，并且履行了公司内部审批程序，公司未发现违规担保。

　　会计师意见：

　　我们在审计过程中针对关联方关系及其交易执行的审计程序包括但不限于：向公司管理层了解与关联方关系及其交易相关的内部控制；询问并获取了关联方关系及其明细交易清单；在审计过程中对异常交易保持警惕，通过获取交易对方的工商信息等考虑是否存在尚未识别出的关联方等，我们未发现存在资金占用和违规担保情况。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司

　　2019年7月2日

　　证券简称：实达集团      证券代码：600734      公告编号：第2019-065号

　　福建实达集团股份有限公司2018年

　　年度报告及2017年年度报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月30日及2018年4月12日披露了公司《2018年年度报告》和《2017年年度报告》。经自查，现对公司《2018年年度报告》“第五节 重要事项”、“第十一节 财务报告”以及《2017年年度报告》“第十一节 财务报告”中的相关内容予以更正，具体内容如下：

　　一、2018年年度报告

　　（一）经自查，2018年年度报告中“第五节 重要事项 十四、重大关联交易（四）关联债权债务往来 3.临时公告未披露的事项”有误，漏体现关联方“陈峰”相关事项，具体内容如下：

　　更正前：

　　3.临时公告未披露的事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　更正后：

　　3.临时公告未披露的事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（二）经自查，2018年年度报告中“第十一节财务报告 七、合并财务报表项目注释 23、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款”中“往来款”、“工程质保金及其他保证金”两项金额有误，“工程质保金及其他保证金”中的44,965,161.76元应调整至“往来款”项下，具体内容如下：

　　更正前：

　　其他应付款

　　（1）按款项性质列示其他应付款

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　更正后：

　　其他应付款

　　（1）按款项性质列示其他应付款

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）经自查，2018年年度报告中“第十一节财务报告 十一、关联方及关联交易 4、其他关联方情况”有误，漏体现关联方“陈峰”，具体内容如下：

　　更正前：

　　4、其他关联方情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　更正后：

　　4、其他关联方情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　（四）经自查，2018年年度报告中“第十一节财务报告 十一、关联方及关联交易 6、关联方应收应付款项 （2）应付项目”有误，漏体现关联方“陈峰”相关事项，以及“应付账款”项重复体现，具体内容如下：

　　更正前：

　　（2）应付项目

　　√适用  □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：惠州市迅德科技有限公司本年已转让，期末不再属于关联方，详见附注九、3。

　　更正后：

　　（2）应付项目

　　√适用  □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：惠州市迅德科技有限公司本年已转让，期末不再属于关联方，详见附注九、3。

　　二、2017年年度报告

　　（一）经自查，公司2017年年度报告中“第十一节财务报告 七、合并财务报表项目注释 16、无形资产 （1）无形资产情况”中的“土地使用权”、“专利权”项目错列，“非专利技术”项目数据应并入“其他”项目，具体内容如下：

　　更正前：

　　16、无形资产

　　（1）无形资产情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　更正后：

　　16、无形资产

　　（1）无形资产情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　除上述更正内容外，公司《2018 年年度报告》和《2017年年度报告》其他内容不变，本次更正不会对公司 2018 年度的财务状况和经营业绩造成影响。公司对上述更正事项给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司

　　2019年7月2日