量情况分析表”统计口径仅体现通过生产加工成品的产销及库存情况，但实际存货中包含原材料及其他库存商品，因此产销量情况分析表显示期末库存量与年报中的存货数据存在差异。

　　公司存货主要由兴飞科技构成，从报告期存货的总体变化情况看，存货的主要变动也是集中在兴飞科技的原材料、库存商品和委托加工物资三大部分。

　　1、兴飞科技2018年末原材料及库存商品大幅上涨，主要原因如下：

　　受整体宏观经济环境因素影响（1）金融机构开始陆续对公司收贷，造成2018年下半年兴飞科技资金面逐步紧张，部分客户订单因物料不齐套不能完成生产并销售，导致存货增加金额约1.5 亿元；（2）部分客户下达了订单交付需求，但因终端市场销售进度延误推迟了订单的交付时间，导致存货金额增加约0.7亿元；（3）另外由于供应商资金较以前年度紧张，加上兴飞科技自身资金面紧张，因此部分供应商变更付款提货条件，要求下订单预付100%备货，备货完成就要求提货等其他原因也导致存货金额增加。

　　增加的存货主要是芯片类等通用化电子物料，在会计核算中，根据是否能对外直接销售将其分别列入原材料和库存商品核算。

　　2、兴飞科技2018年末委托加工物资大幅下降，主要原因是部分终端客户产品交易模式发生变化，从原有的整机交货调整到SKD及CKD套料交货模式，减少整机组装的生产加工环节，根据兴飞科技自身产能能够满足加工需求，导致期末委外加工物资减少。

　　二、存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额和采购方，并对关联采购形成的存货予以单独说明

　　存货中原材料和库存商品的主要构成如下表：

　　■

　　公司存货中不存在因关联采购形成的存货，其中主要物料对应的主要供应商情况如下：

　　■

　　三、结合存货所涉及的原材料及商品的价格变动和后续需求变化情况等，分析公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。

　　资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价，公司在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现价值。本年存货跌价准备增减变动情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年存货跌价准备余额为3,363.35万元,其中:

　　1、集团本部账面存货2,769.20万元，于2000年经董事会决议全额计提存货跌价准备。

　　2、兴飞科技账面存货跌价准备余额为594.15万元。

　　从价格变动来看，兴飞科技主要备料为芯片、内存等通用化电子物料，其平均价格会随着产品结构的变化和原材料本身市场价格的变化而有所变化。从后续需求变化来看，兴飞科技采取“以销定产、适当备货”的经营模式，存货主要是为了满足2019年规划的新项目和在手订单进行通用化备料，售价及客户需求不会发生较大变化。从行业来看，兴飞科技所属行业主要为手机及智能通讯终端等电子消费类产品，其典型特征为产品更新换代速度快，从产品配置需求到产品技术工艺都会发生变化，物料采购规格也会发生变化。电子消费类产品研发周期一般为3个月，销售周期不超过6个月（不含售后维护期）。因此电子消费类产品的存货风险主要来自于存货的周转速度风险，2018年兴飞科技存货周转天数为33天，整体风险可控。

　　兴飞科技期末存货70,622.76万元，其中：库龄在0-180天的存货金额为70,028.61万元，库龄180天以上的存货金额594.15万元。兴飞科技根据行业特征并结合历史资料、经验估计，对库龄180天以上的存货全额计提跌价准备。

　　3、中科融通账面存货跌价准备余额为0万元

　　中科融通存货7,499.98万元，主要由库存商品和工程施工构成，由于中科融通按项目需求采购存货，按准则规定，中科融通年末根据已发生的成本、库存及估计将要发生的成本与签订的合同价款对比，未出现负毛利合同项目，因此对其存货不计提存货跌价准备。

　　综上所述，公司的存货跌价准备计提是充分合理的。

　　会计师意见：

　　我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对存货以及存货跌价准备执行的主要审计程序包括但不限于：了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；对期末存货进行了监盘和抽盘，并在监盘过程中关注存货是否存在减值迹象；获取公司存货的期末库龄表，分析复核存货减值准备；关注存货余额的异常波动，并就异常波动访谈了公司管理层，并要求提供对应的采购订单等资料等。

　　基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题11.关于受限资产。年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原因，公司受限资产共计7.44亿元，其中货币资金为2.04亿元、应收票据为0.52亿元、投资性房地产为2.52亿元、固定资产为1.54亿元、其他非流动资产为0.31亿元、长期股权投资为0.50亿元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　公司回复：

　　公司相关受限资产具体情况披露如下：

　　1、期末受限制的货币资金为2.04亿元，主要构成如下：

　　（1）公司以银行承兑汇票方式支付部分材料采购款项，开立汇票时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额为20,147.98万元，待银行承兑汇票到期兑付。

　　（2）公司部分合同在投标阶段以及质保阶段需向客户提交保函，办理银行保函时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额172.52万元，待保函到期退还保证金。

　　（3）公司期末由于涉及诉讼，部分银行账户被司法冻结，该部分资金金额为119.60元，目前正与供应商协商解决。

　　2、期末受限制的应收票据为0.52亿元，主要为子公司深圳睿德用大额银行承兑汇票向民生银行质押开出小额银行承兑汇票支付给供应商，该质押的票据到期收款用于偿还之前开具的小额汇票。

　　3、期末受限制的投资性房地产为2.52亿元，固定资产为1.54亿元。其中：

　　（1）投资性房地产2.52亿元、固定资产1.07亿元，为全资子公司惠州长飞持有土地使用权及位于其上的房屋建筑物，惠州长飞将其抵押给光大银行为兴飞科技贷款提供担保，其中3,000万元贷款于2019年10月16日到期，5,000万元贷款于2019年10月28日到期，届时公司将偿还债务解除抵押。

　　（2）固定资产0.47亿元，为集团本部持有的实达工业研发大楼，根据2018年相关协议，该产权待未来办妥后将优先抵押给“17实达债”债权人。

　　4、期末受限的其他非流动资产为0.31亿元，为南京滨江奥城房产。2010年公司股东大会会议同意将南京滨江奥城剩余2174.47平方米的商业房产转让给控股股东昂展科技，转让价格4500万元。2011年3月昂展科技履行回购承诺汇给公司4500万元，房产产权转移手续未办理。2013年7月，昂展科技为盘活资产，将上述房产抵押给银行，同时承诺有关抵押房产所产生的全部风险和所有费用都由昂展科技承担，与公司无关。截至2018年12月31日，南京滨江奥城房产尚余2054.04平方米，对应的预收房款为42,543,228.00元。昂展科技将剩余房产全部抵押给兴业银行，为杭州易约电子科技有限公司融资提供担保。（具体事项详见公司年报对其他非流动资产的相关披露）

　　5、期末受限的长期股权投资为0.5亿元，为公司持有的深圳南山基金金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.703%的份额（对应实际缴付出资4,970.30万元）。为公司向西部信托有限公司申请最高敞口余额不超过20,000万元的授信额度提供质押担保，该授信同时以子公司兴飞科技30%的股权提供质押担保。上述授信于2019年12月24日到期，届时公司将偿还债务解除质押。

　　受限资产中的南京滨江奥城房产已全额预收昂展科技4,254.32万元转让款，房产的实际使用处分权利归昂展科技所有，因此昂展科技将其抵押贷款，不存在损害上市公司利益的情形。除此之外，其他受限资产不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　会计师意见：

　　我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对受限资产执行的主要审计程序包括但不限于：向管理层了解资产受限的原因；获取与受限资产相关的支持性文件；对受限货币资金、与借款相关的抵质押资产通过银行询证函予以核实确认等。

　　基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题12.关于借款。年报显示，报告期末公司货币资金仅为2.99亿元，其中，受限货币资金为2.04亿元。同时，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）合计17.02亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款23.34亿元。公司2018年度利息费用为1.46亿元，同比增长91.98%，流动比率和速动比率分别为1.16和0.99，相比上年同期下降明显。上述财务指标反映了公司债务压力的进一步增加。请公司补充披露：（1）上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况；（2）截至目前到期债务的明细及偿还情况，说明是否按期还本付息，是否存在借款逾期归还的情形，如有，请详细说明；（3）2019年预计到期债务的金额、偿还资金的来源及偿还计划；（4）是否存在短贷长投的情形，如有，说明后续资金安排。

　　公司回复：

　　一、上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况

　　公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）合计17.02亿元，其中：附追索权的应收票据贴现借款金额32,061.96万元，其他有息债务金额138,127.07万元，有息债务的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表合计数与账面金额170,189.03万元差异162.93万元系由于应付债券余额58,837.07万元包含应付债券本金5.9亿元和利息调整-162.93万元。

　　注2：商业承兑汇票贴现主要是将收到的中兴通讯等客户的商业承兑汇票进行贴现；银行承兑汇票主要集中在中信银行、浦发银行、招商银行办理贴现业务，系兴飞科技根据产业综合布局，部分业务由子公司芜湖兴飞加工后销售给兴飞科技，兴飞科技给芜湖兴飞开具银行承兑汇票，芜湖兴飞贴现取得款项后用于支付供应商货款，由于为关联方票据业务，在合并报表层面应收票据和应付票据已全额抵消，还原为短期借款。由于不满足终止确认条件，因此上述附追索权的应收票据贴现账面确认为短期借款。

　　二、截至目前到期债务的明细及偿还情况，说明是否按期还本付息，是否存在借款逾期归还的情形，如有，请详细说明

　　截至目前到期债务的明细及偿还情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：民生银行2,950万元按合同约定还款计划应在2019年4月27日归还50万元，剩余2,900万元最后到期一次性归还。

　　注2：桂银村镇银行是根据银行要求提前归还1万元。

　　注3：2018年11月21日，公司董事会通过了《关于提前赎回“17实达债”的议案》，同意公司分别于2019年2月15日、 2019年5月15日，2019年8月15日、2019年11月15日分四期按照1:2:2:5的比例，提前赎回“17实达债”本金并支付相应利息。截止目前第1期和第2期已按期赎回。实达债涉及的相关诉讼情况详见本问询函问题18的回复。

　　三、2019年预计到期债务的金额、偿还资金的来源及偿还计划

　　2019年预计到期债务金额为166,871.96万元，截止目前已到期归还债务金额 73,632.96万元，剩余2019年预计到期债务金额93,239.00万元。目前公司面临流动资金紧张的局面，后续一段时间还债的压力仍十分巨大，偿债资金来源除了自有资金外，拟通过向金融机构或类金融机构进行融资，以及引进战略投资者或向潜在战略投资者借款等方式筹集，偿还计划是根据合同约定按计划偿还。

　　四、是否存在短贷长投的情形，如有，说明后续资金安排

　　公司历史以来不存在短贷长投，付息债务主要用于日常生产经营的采购活动。

　　会计师意见：

　　我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对借款执行的主要审计程序包括但不限于：对筹资与投资循环相关内部控制进行了解、评估和测试；获取年度内新增借款合同，查看借款条件并检查借款、还款情况，关注是否有逾期借款；向银行或其他债权人函证期末借款余额；按合同条款对借款利息进行合理性检查；获取企业征信报告并进行核对等。

　　基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题13.关于现金流。年报显示，2016-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.21亿元、-2.93亿元和-2.46亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-6.99亿元、-5.69亿元和0.06亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为10.77亿元、10.70亿元和-5.36亿元。公司经营活动造血能力不足，主要依靠股权和债权融资进行大规模投资活动。请公司补充披露：（1）结合公司各业务板块经营模式、结算政策等情况，说明近两年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性；（2）结合公司经营和债务偿还情况，说明公司近年来流动性压力较大情况下，进行大额收购的合理性和必要性，相关资金是否流向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方。

　　公司回复：

　　一、结合公司各业务板块经营模式、结算政策等情况，说明近两年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性

　　目前公司主营业务主要为移动智能终端及配件业务、物联网周界安防业务，分别由兴飞科技、中科融通实际开展。

　　兴飞科技是国内手机行业核心ODM供应商之一，客户信誉较好且资金偿付能力较强，信用政策较为稳定，结算期主要为30天或60天。近两年，兴飞科技大力拓展新客户与新业务，客户销售结构发生变化，主要结算期变更为90天-180天。2018年受宏观经济环境影响，供应商资金较以前年度紧张，部分供应商变更付款提货条件，要求下订单预付100%备货。上下游结算政策的变化，导致兴飞科技2017年应收账款及应收票据增加约4.6亿元，2018年末预付账款增加约3.36亿元、存货增加3.23亿元，占用较大的营运资金，经营活动现金流出较大。

　　中科融通主要从事物联网周界安防业务，其客户群体主要是公安、司法等政府机构，回款周期较长，且2017年起中科融通新增PPP项目，2017年下半年-2018年进入项目建设期，前期资金投入较多，导致公司的现金流持续流出，对公司的现金流造成一定的压力。

　　除了上述2大板块以外，公司2017年12月设立了保理公司前海实沃，2018年开始开展业务，大部分保理业务2018年度尚未到期，导致2018年经营性现金流净流出1.465亿元。

　　综上所述，公司近两年经营活动现金流量持续为负具备合理性。

　　二、结合公司经营和债务偿还情况，说明公司近年来流动性压力较大情况下，进行大额收购的合理性和必要性，相关资金是否流向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方

　　公司近年主要的投资活动发生在2016年，为并购重组了兴飞科技、东方拓宇、中科融通三家子公司，具体收购情况如下表：

　　■

　　上述三项收购一共需支付现金对价13.05亿元（期间募集资金共约13.95亿元），其中2016年支付了10.12亿元，扣除被并购方在并购日的货币资金2亿元，上述三家公司并购重组活动导致2016年投资活动现金净流出8.12亿元。

　　2017年，公司支付了剩余的2.93亿元收购尾款；鉴于中科融通业务发展势头良好，支付4,011万元对价收购了中科融通8.89%的股权，达到了对中科融通的100%控股；为了配合公司战略转型方向，布局新的投资机遇，支付1.49亿元参股投资了深圳南山金融科技双创股权投资基金（有限合伙）。因上述主要投资活动导致2017年投资活动现金净流出4.82亿元。

　　在上述交易的决策及实际实施阶段（2016年及2017年），尚未出现公司流动性压力较大的情况，同时由于2017年底公司发行了6亿元私募债，资金较为宽裕。但2018年因宏观去杠杆因素影响，金融机构开始陆续对公司收贷，造成2018年下半年公司资金面逐步紧张。特别是原计划于2018年第4季度发行的10亿小公募债未能如期发行，而2017年11月已发行的私募债“17实达债”在2018年11月进入回售期，从而加剧了公司资金紧张状况。

　　相关资金均未流向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在关联关系或利益安排的其他方。

　　会计师意见：

　　我们在2018年度的财务报告审计过程中，对现金流量表执行的主要核查程序包括但不限于：了解并检查管理层现金流量表编制方法，获取公司现金流量表的编制底稿；对现金流量表主要项目实施分析性程序，通过财务报表之间的勾稽关系分析并判断现金流量表发生额的准确性；检查现金流量表相关信息是否已经按照企业会计准则的规定在附注中做出恰当列报披露等。

　　基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题14.关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款为1.20亿元，同比大幅增长359.91%。其他应付款明细显示，“往来款”和“工程质保金及其他保证金”金额分别为0.62亿元和0.49亿元，同比增速分别为409.29%和1,019.41%，是其他应付款大幅增长的主要项目。请公司补充披露：（1）其他应付款大幅增长的原因及合理性；（2）“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细，包括应付款具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等。

　　公司回复：

　　一、其他应付款大幅增长的原因及合理性

　　经核查，年报附注中按款项性质列示的其他应付款披露中“往来款”、“工程质保金及其他保证金”两项金额有误，“工程质保金及其他保证金”项下的4,496.51万元应调整至“往来款”项下，调整后按款项性质列示的其他应付款明细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司的其他应付款期末增加9,420.09万元，主要是由于“往来款”增加9,459.59万元，主要原因为公司出现资金周转困难，向股东、客户和供应商寻求临时资金支持，上述资金支持均未计息，且公司未提供相应抵押或者担保。因此其他应付款的增加是合理的。

　　二、“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细，包括应付款具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等

　　1、 往来款明细表：

　　单位：万元

　　■

　　2、工程质保金及其他保证金明细表：

　　单位：万元

　　■

　　会计师意见：

　　我们在2018年度的财务报告审计过程中，对其他应付款执行的主要审计程序包括但不限于：获取或编制其他应付款明细表，并与总账数、报表数核对相符；分析其他应付款账龄及余额构成，根据审计策略选择大额或异常的其他应付款项目，执行函证程序；抽样检查其他应付款对应的支持凭证以及其他支持性文件等。

　　我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

　　问题15.关于商誉。年报显示，报告期末公司商誉账面余额为15.00亿元，其中，标的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称兴飞科技）、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）和深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）对应的商誉账面余额分别为9.46亿元、3.31亿元和2.24亿元。除中科融通2018年业绩承诺完成率仅80%外，公司披露业绩承诺均已完成。同时，公司披露因国内外市场行情、经营状况以及资金状况等因素，首次对兴飞科技和中科融通分别计提商誉减值准备4.47亿元和0.25亿元。在兴飞科技自并购以来均完成业绩承诺且2018年净利润实现13%增长背景下，公司仍对其计提大额商誉减值。请公司补充披露：（1）各标的并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（2）结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，并针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况等情况，说明相关变化出现的时间及具体原因，分析报告期内商誉减值准备计提的合理性，是否存在承诺期满后预计业绩大幅下滑的情形，未来是否存在商誉继续减值的风险；（4）提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况，请公司年审会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。

　　公司回复：

　　一、各标的并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1、各标的并表以来历年商誉减值测试的方法

　　公司各报告期均按照《企业会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

　　2、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司依据能够从企业合并的协同效益中受益的资产组或者资产组组合分析，以能够给被并购业务独立带来未来现金流量的经营性资产作为资产组或资产组组合的认定标准并进行商誉的分摊。因此公司将与商誉相关的资产组划分为兴飞科技资产组、东方拓宇资产组和中科融通资产组。这些资产组为公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。由于兴飞科技、东方拓宇、中科融通在并购前后其主营业务未发生变化，因此2016年、2017年分别以上述三家公司的全部资产和负债作为与商誉相关的资产组组合。2018年公司管理层按照证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，严格将账面与主营业务相关的可以独立产生现金流的经营性长期资产（主要包括固定资产、无形资产以及其他长期资产等）作为与商誉相关的资产组组合。

　　3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　本公司对上述各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确认，公司根据经管理层批准的预计未来5年的财务预算、盈利预测和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。各年的商誉计算过程如下：

　　（1）2016年商誉减值测试过程

　　根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2016年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　测试结果：公司收购兴飞科技、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2016年末未发生减值。

　　（2）2017年商誉减值测试过程

　　根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2017年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　测试结果：公司收购兴飞科技、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2017年末未发生减值。

　　（3）2018年商誉减值测试过程

　　根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　测试结果：公司收购兴飞科技和中科融通形成的商誉在2018年末存在减值，收购东方拓宇形成的商誉在2018年末不存在减值。

　　二、结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，并针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　（一）兴飞科技

　　1、兴飞科技收购时的盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润。

　　2、兴飞科技历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测金额填列；

　　注2：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润；

　　注3：公司于2016年度完成兴飞科技100%股权的收购，自2016年度开始进行商誉减值测试，故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始。

　　3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明

　　上述表格数据对比可知，兴飞科技2016-2018年各年度实际实现的营业收入和净利润水平均高于公司收购时的盈利预测数据，而兴飞科技2017年-2018年各年度实际实现的营业收入和净利润水平又存在不及商誉减值测试盈利预测数据的情况。经公司分析，认为存在上述差异的主要原因为：

　　（1）由于2016年兴飞科技完成了对东方拓宇100%股权的收购，从2016年开始，兴飞科技实际实现的营业收入和净利润里均包含了东方拓宇的经营业绩，而公司在收购兴飞科技时，兴飞科技所作的盈利预测则是未包括东方拓宇在内的，因此，兴飞科技2016-2018年各年度实际实现的营业收入和净利润水平均高于公司收购时的盈利预测数据是具备合理性的；

　　（2）2017年上半年，受国际政治经济因素的影响，兴飞科技当年与中兴通讯之间的交易额大幅降低，交易额由2016年的9.5亿下降至2017年的1.8亿，导致兴飞科技2017年度实际实现的营业收入不及2016年度商誉减值测试时对2017年度的盈利预期；

　　（3）2017年度，由于兴飞科技自身产品结构逐步转型升级，智能终端的销售占比逐年上升，由2016年的50%左右上升至2017年的60%左右，提升了公司的毛利率水平，增强了盈利能力，因此2017年度兴飞科技实际实现的营业收入显著低于2016年度商誉减值测试时对2017年度业绩的预测数，但净利润实现数高于预测数；

　　（4）2018年度，一方面兴飞科技原对中兴通讯的出货计划受到国际贸易形势的影响；另一方面，由于宏观去杠杆因素的影响，国内贷款政策收紧，金融机构开始陆续对兴飞科技收贷，续贷难度增大，造成公司资金面逐步紧张，特别是公司原计划于2018年第4季度拟发行的10亿小公募债未能如期发行，2017年11月发行的 “17实达债”在2018年11月进入回售期，进一步加剧了公司资金紧张的情况。在此背景下，兴飞科技因流动资金不足而丧失了部分业务机会，导致2018年度实际实现的营业收入和净利润水平低于2017年度商誉减值测试时对2018年度业绩的预测数。

　　4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　（1）商誉确认

　　公司收购兴飞科技100%股权为非同一控制下企业合并，公司对合并成本大于购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉，故公司商誉的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

　　（2）商誉减值计提的合理性和充分性

　　正如前述，2016年及2017年兴飞科技经营状况和资金状况正常，未出现减值迹象，因此公司在2016年末及2017年末判断收购兴飞科技形成的商誉未发生减值；2018年末，兴飞科技在不断扩大营收规模的情况下，受到金融机构大规模收贷及母公司实达集团新债未发、旧债到期的影响，自身经营性资金紧张的局面不断加剧。进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致兴飞科技部分业务无法正常开展，只能有选择的承接一些核心客户的业务，营收规模较2018年同期持续下降。虽然目前公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题，并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解；但兴飞科技由于流动性困境，导致自身营收规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期；由此，公司2018年末判断兴飞科技已出现商誉减值的迹象是具备合理性的、依据是充分的。

　　（二）东方拓宇

　　1、东方拓宇收购时的盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润。

　　2、东方拓宇历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测金额填列；

　　注2：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润；

　　注3：公司于2016年10月完成东方拓宇100%股权的收购，自2016年度开始进行商誉减值测试，故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始，由于并购时点与商誉减值测试点接近，公司利用股权收购时的评估报告数据进行商誉减值测试，故涉及减值测试的2017年盈利预测数据与收购时的盈利预测数相同。

　　3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明

　　上述表格数据对比可知，东方拓宇2016-2018年各年度实际实现的营业收入均低于公司收购时的盈利预测数据以及商誉减值测试盈利预测数据，但净利润均高于公司收购时的盈利预测数据或与商誉减值测试盈利预测数据基本持平。经公司分析，认为存在上述差异的主要原因为：

　　东方拓宇从2017年开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、手机ODM业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，预计2019年将达到80%左右。因此承诺期内东方拓宇营业收入虽然有所下降但净利润稳步上升。

　　4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　（1）商誉确认

　　公司收购东方拓宇100%股权为非同一控制下企业合并，公司对合并成本大于购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉，故公司商誉的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

　　（2）商誉减值计提的合理性和充分性

　　正如前述，2016年末收购完成后，东方拓宇发挥自身研发优势，逐步放弃相对低技术含量及低毛利的PCBA业务，聚焦行业定制手机，不断提高行业定制手机研发能力，在行业定制智能终端方面取得了长足发展，并形成自主智能硬件品牌艾维斯特，随着物流行业规模的不断发展，未来仍有较大发展空间。东方拓宇目前经营状况良好，人员稳定，未发现经营情况出现不利的迹象，由此，公司判断收购东方拓宇形成的商誉在2016年末、2017年末、2018年末均未出现商誉减值的迹象是具备合理性的、依据是充分的。

　　（三）中科融通

　　1、中科融通收购时的盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润。

　　2、中科融通历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比

　　单位：万元

　　■

　　注1：各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测金额填列；

　　注2：各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为：归属母公司所有者的净利润；

　　注3：公司于2016年12月完成中科融通91.11%股权的收购，自2016年度开始进行商誉减值测试，故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始，由于并购时点与商誉减值测试点一致，公司利用股权收购时的评估报告数据进行商誉减值测试，故涉及减值测试的2017年盈利预测数据与收购时的盈利预测数相同。

　　3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明

　　上述表格数据对比可知，中科融通2016年实际实现的营业收入低于公司收购时的盈利预测数据，2017年实际实现的营业收入高于公司收购时的盈利预测数据，2016-2017年实现的净利润均高于公司收购时的盈利预测数据。2018年实际实现的营业收入高于收购时的盈利预测数据但低于商誉减值测试盈利预测数据，净利润低于收购时的盈利预测数据以及商誉减值测试盈利预测数据。经公司分析，认为存在上述差异的主要原因为：

　　（1）中科融通2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年实际营业收入虽然低于收购时候的盈利预测数据，但净利润反而高于预测数；

　　（2）2017年起中科融通新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目收入的确认导致公司2017年收入和利润均高于公司收购时的盈利预测数据；

　　（3）中科融通2018年度预计能实现收入的部分项目，由于政府招投标时间推迟，导致该等项目未能如期中标，从而影响到了中科融通2018年度的整体营收水平，以至于承诺业绩未能如期实现，因此营业收入和利润均低于商誉减值测试盈利预测数据。

　　4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　（1）商誉确认

　　公司收购中科融通91.11%股权为非同一控制下企业合并，公司对合并成本大于购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉，故公司商誉的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

　　（2）商誉减值计提的合理性和充分性

　　正如前述，2016年及2017年中科融通的经营状况和资金状况正常，未出现减值迹象，因此公司在2016年末及2017年末判断收购中科融通形成的商誉未发生减值；2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺；且由于中科融通的客户群体主要为公安、司法等政府机构，回款周期相对较长，对资金要求较高，受母公司资金紧张的影响，目前无法提供足够的资金保障中科融通通过垫资的方式进行业务的扩张，导致未来营收规模无法按预期增长，明显低于形成商誉时的预期，由此，公司2018年末判断中科融通出现商誉减值的迹象是具备合理性的、依据是充分的。

　　三、结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况等情况，说明相关变化出现的时间及具体原因，分析报告期内商誉减值准备计提的合理性，是否存在承诺期满后预计业绩大幅下滑的情形，未来是否存在商誉继续减值的风险；

　　（一）兴飞科技

　　1、市场行情

　　根据IDC发布的2018全年全球智能手机出货量数据，2018年全球智能手机共计出货14.049亿台，年同比下滑4.1%。2018全年智能手机ODM出货量超过3.5亿部，占全球在智能手机市场出货量24%。随着智能手机的市场趋于饱和，各大手机厂商的市场竞争也愈加激烈，智能手机品牌集中度更高，与之相关的ODM制造商也越来越集中化，竞争空前激烈。

　　2、经营状况以及资金状况

　　2018年全年兴飞科技实现营业收入约65.15亿元（合并报表数据），较2017年同期62.42亿增长4.37%，净利润约20,043.92万元，较去年同期18,612.97万元增长7.69%。

　　由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业，兴飞科技2018年在营收规模不断扩张的情况下，势必会需要更多的资金予以支持；然而，2018年下半年开始，受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持；综合以上原因，导致兴飞科技2018年下半年以来，经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧。进入2019年后，兴飞科技经营性资金紧张的局面并没有好转，相反由于流动资金紧张，导致部分业务无法正常开展，只能有选择的承接一些核心客户的业务，营收规模较2018年同期持续下降。虽然目前公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题，并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解，但兴飞科技由于流动性困境，导致自身营收规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期。

　　因此，公司判断兴飞科技已出现商誉减值的迹象是具备合理性的。如果兴飞科技资金紧张的状况短期内没有实质性的改善，势必将会继续影响其业务的正常开展，营收规模也将会持续不及预期，届时兴飞科技将会出现业绩大幅下滑的情形，商誉也会面临继续减值的风险。

　　（二）东方拓宇

　　1、市场行情

　　5G将是人联和物联时代的分界线，无论从规模到场景，都将迎来物联终端的持续爆发式增长，按照中国移动总结的多方物联预测，预计到2023年预计全球人联数量为116亿，物联数量198亿，其中中国的人联数量为29亿，物联数量44亿。

　　2、经营状况以及资金状况

　　2018年全年东方拓宇实现营业收入约8.48亿元，较2017年同期9.05亿下降6.30%，净利润约5,265.55万元，较去年同期4,891.49万元增长7.65%。

　　东方拓宇在进入兴飞科技后，双方根据各自在业务方面的比较优势，优化调整了相关业务。东方拓宇逐步放弃了相对低技术含量和低毛利率的PCBA业务，更加专注于基于物联网技术的行业定制手持终端业务的开拓，聚焦物流、仓储行业手持终端产品的研发、生产和销售，逐步开拓了诸如“三通一达”、德邦、跨越、优速等物流仓储行业的优质客户，在物流仓储行业智能化终端业务方面取得了长足的发展。随着其在物流仓储行业品牌度的逐步提升，以及由于5G物联网技术在物流仓储等工业、服务领域的不断深入应用而迎来的5G技术所驱动换机周期的到来，东方拓宇的行业智能终端业务未来将具有较好的发展前景。

　　截至目前，东方拓宇自身经营情况良好、人员稳定，因此，在报告期末未发现存在商誉减值的迹象；但如果实达集团以及兴飞科技资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，将不排除届时东方拓宇也会面临商誉减值的风险。

　　（三）中科融通

　　1、市场行情

　　中科融通所处的物联网安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家相关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了较大力度的政策支持。随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目在全国深入开展，交通、金融、司法、边防等行业用户安防建设投入逐步加大，巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业，中科融通也将面临市场竞争加剧风险。

　　2、经营状况以及资金状况

　　2018年全年中科融通实现营业收入约22,661.09万元，实现净利润约4,315.72万元，营收规模与净利润规模与去年同期相比基本持平，但未完成2018年度的业绩承诺，主要原因为：中科融通2018年度预计能实现收入的部分项目，由于政府招投标时间推迟，导致该等项目未能如期中标，从而影响到了中科融通2018年度的整体营收水平，以至于承诺业绩未能如期实现。截至目前，该项目已中标。

　　随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力；但由于行业特征，中科融通的客户群体主要为公安、司法等政府机构，开展业务时通常需要大比例垫资，回款周期又相对较长，对自身的资金实力要求较高，因此，中科融通未来业务的快速发展需要相对宽松的融资环境和充裕的资金作保障。鉴于中科融通为轻资产公司，其资产体量和营收规模不大，自身融资能有限；同时，2018年底以来，实达集团自身资金面紧张的局面迟迟未能好转，预期未来短期内也无法为中科融通提供足够的资金保障其业务的快速增长。基于上述判断，公司认为中科融通未来营收规模存在无法按预期增长，明显低于形成商誉时预期的可行性，由此，公司判断中科融通出现商誉减值的迹象是具备合理性的。如果中科融通未来持续无法获得宽松的融资环境和充裕的资金作业务快速发展的保障，营收规模的增长趋势将会出现持续不及预期的情况，商誉也将会面临继续减值的风险。

　　四、提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况，请公司年审会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。

　　1、兴飞科技

　　兴飞科技并购日为2016年5月31日，其2016-2018年主要财务数据和关键财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　兴飞科技承诺期内调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，营业收入稳步上升。兴飞科技调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，优化产品成本，净利率逐年增长。2018年兴飞科技受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大。兴飞科技主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　2、东方拓宇

　　东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2018年主要财务数据和关键财务指标

　　(上接A46版)