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2019年07月03日 星期三 上一期  下一期
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艾格拉斯股份有限公司
关于持股5%以上股东股份
质押的公告

  证券代码:002619          证券简称:艾格拉斯           公告编号:2019-044

  艾格拉斯股份有限公司

  关于持股5%以上股东股份

  质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司持股5%以上股东日照义聚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“日照义聚”)关于所持公司股份质押的通知,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》要求,对具体事项公告如下:

  一、股份质押的基本情况

  1、日照义聚股份被质押基本情况

  ■

  注:上述百分比为四舍五入得出。

  2、股东所持股份累计被质押的情况

  截至本公告日,日照义聚共持有公司股票222,679,143股,占公司总股本的12.07%,其中累计质押股份数量为193,448,800股,占其持有公司股份数量的86.87%,占公司总股本的10.49%。

  3、股份质押的其他情况

  截至本公告披露日,日照义聚资信情况良好,具备相应的偿还能力,其质押的股份目前不存在平仓风险,质押风险在可控范围之内。

  二、备查文件

  1、证券质押及司法冻结明细表;

  2、股票质押交易凭条。

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司董事会

  2019年7月2日

  证券代码:002619           证券简称:艾格拉斯        公告编号:2019-045

  艾格拉斯股份有限公司

  关于2018年年报问询函回复

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的年报问询函》(中小板问询函【2019】第351号),公司董事会对相关问题进行了认真复核,现将相关问题的回复公告如下:

  问题一、报告期末,你公司商誉36.99亿元,占净资产的比例为57.36%。本期计提商誉减值准备1.19亿元。

  你公司于2015年3月收购艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称“艾格拉斯科技”),形成商誉22.67亿元。艾格拉斯科技承诺2015年至2018年净利润分别为1.79亿元、3亿元、4.01亿元和4.09亿元,实际净利润分别为1.92亿元、3.03亿元、4.08亿元和4.09亿元。本期你公司对艾格拉斯科技新增商誉2.18亿元,未计提商誉减值准备。

  你公司于2017年7月收购杭州搜影科技有限公司(以下简称“杭州搜影”)和北京拇指玩科技有限公司(以下简称“北京拇指玩”)形成商誉10.63亿元和2.69亿元。杭州搜影承诺2016年至2018年业绩承诺分别为1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元,2016年至2018年实际净利润分别为1.29亿元、1.07亿元和1.53亿元。北京拇指玩承诺2016年至2018年业绩承诺分别为2,520万元、3,150万元和4,000万元,2016年至2018年实际净利润分别为2,733.3万元、3,152.24万元和2,492.28万元。本期你公司对杭州搜影和北京拇指玩分别计提商誉减值准备5,181.53万元和6,691.09万元。

  一、请详细说明艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。

  二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等)、主要游戏的运营数据(包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等)及其变化情况、前五大客户及其变化情况,核查并说明收入确认是否谨慎、合理,业绩是否真实、可靠。

  三、杭州搜影2017年业绩承诺未完成,已出现减值迹象,请详细说明你公司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性;请详细说明对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数(包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率)是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符,与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符,商誉减值准备计提是否充分、合理。

  四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成,你公司确认业绩补偿款4,084.91万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿,详细说明业绩补偿款会计处理的合规性及合理性,请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性,你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。

  请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

  一、艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。

  【回复】

  艾格拉斯科技子公司喀什艾格拉斯创业投资有限公司持有成都萤火虫信息技术有限公司(以下简称“成都萤火虫”)19.25%的股权。2018年4月2日,艾格拉斯科技子公司北京指尖乾坤信息技术有限公司(以下简称“北京指尖”)与五莲蓝鹏文化发展中心(有限合伙)(以下简称“五莲蓝鹏文化”)签订股权转让协议,北京指尖购买五莲蓝鹏文化持有的成都萤火虫80.75%股权,股权转让完成后,艾格拉斯科技通过子公司间接持有成都萤火虫100%股权。根据合并准则,合并成都萤火虫构成通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。

  非同一控制下企业合并,合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并,在合并财务报表中,以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。

  分步取得成都萤火虫股权情况如下:

  ■

  成都萤火虫商誉计算过程如下:

  单位:元

  ■

  经核查,会计师认为:艾格拉斯科技新增商誉系其子公司非同一控制下企业合并成都萤火虫形成,会计处理合规,金额确认准确。

  二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等)、主要游戏的运营数据(包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等)及其变化情况、前五大客户及其变化情况,核查并说明收入确认是否谨慎、合理,业绩是否真实、可靠。

  【回复】

  (一)艾格拉斯科技

  1、艾格拉斯科技主营业务是移动终端游戏的开发与发行,发行模式主要依托各互联网游戏平台进行联合运营推广。主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据及变化情况如下所示:

  ■

  注:1、用户数量--截至当年年末的累计注册用户数;

  2、活跃用户数--统计年度有过登陆行为的用户;

  3、付费用户数量--统计周期内有过付费行为的用户;

  4、ARPU-充值流水/付费用户数量;

  5、充值流水-统计周期内该产品用户的充值总额;

  6、上述游戏均在中国大陆地区、港澳台及海外发行,数据为上述地区的汇总数。

  从各游戏数据来看,用户数量逐渐增加,活跃用户、付费用户、ARPU、充值流水金额在游戏上线后逐渐达到峰值,之后整体呈现逐渐下降的趋势,符合一般游戏的运行规律。其中部分游戏其生命周期的末期ARPU数值出现一定反弹,主要原因是此时游戏中剩余的玩家均为此游戏的忠实玩家,单账户充值金额较大。

  2、业绩承诺期内收入前五名客户情况

  2018年度

  ■

  2017年度

  ■

  2016年度

  ■

  2015年度

  ■

  2018年,随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的暂停,新游戏的发行陷入停滞,国内各游戏平台整体充值金额出现下滑。针对国内监管环境的变化的新形势,公司加大了在台湾及东南亚市场的游戏推广力度。2018年第一名客户是艾格拉斯在台湾游戏发行代理公司之一,2018年该公司在台湾新增了《英雄战魂2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》、《战国》等游戏的推广,导致其收入有较大幅度增长;2018年第二名客户是艾格拉斯科技在东南亚地区的游戏发行代理公司,2018年新增了《英雄战魂2》游戏的东南亚各国语言版本,收入有较大幅度增长,其在公司前五名客户中的排名由2017年的第五名上升至2018年的第二名;2018年第四名客户主要代理艾格拉斯科技在台湾发行《元素王座》游戏,自《元素王座》2016年发行以来,在2017年达到充值峰值,之后随着该游戏进入生命周期的稳定期,玩家的充值金额也逐渐减少,其在公司前五名客户中的排名由2017年第二名降至2018年第四名。国内各大游戏推广平台主要代理艾格拉斯科技在中国区的游戏发行,各大游戏推广平台收入金额的波动,主要是因其对艾格拉斯科技游戏的推广力度不同所导致的。

  (二)杭州搜影

  杭州搜影的主营业务是通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务,相关运营数据及变化情况、前五大客户及变化情况如下所示:

  1、视频内容业务

  杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端,提供收费会员业务。该业务中“拇指影吧”的付费会员主要通过SP渠道供应商或第三方支付平台进行充值,扣除通道费后杭州搜影确认收入。2016-2018年的业务数据列示如下:

  ■

  2016年-2018年业务数据变化的情况说明:

  “拇指影吧”主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源,为用户提供海量的社会热门影视内容,同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服务。从2017年下半年开始,国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场,占用了一定数量的渠道流量资源,对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了一定影响,导致“拇指影吧”新增用户数较之前的高速增长速度略有降低,“单用户获客成本”略有增加,相应活跃用户数、付费用户数等较上年也均有所下降。

  针对上述新兴业务带来的行业局势变化,公司及杭州搜影经营团队经过反复深入讨论,提出新的业务思路,通过优化会员付费技术方案、运用大数据分析对用户进行精准视频内容推送、对社会热点视频内容进行深度运营等措施来确保会员费收入的稳定性。因此2018年各项指标较2017年度均有所回升。

  2、广告业务

  杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告SDK分发系统,向客户提供广告推广服务。公司与客户根据CPM(按展示量付费)、CPC(按点击量付费)或CPD(按下载量收费)等不同方式进行结算。公司根据与客户约定计费方式计算并确认收入。

  ■

  杭州搜影2018年对广告业务政策进行了调整,将广告业务模式从之前的按下载激活次数为主,调整为以按展示次数和按点击次数为主。利用公司自身在移动互联网流量运营和大数据技术方面的经验,更加精准的为目标用户进行广告投放,同时通过“调整免费与付费视频内容的比例以提升用户活跃度、优化广告投放策略、接入优质广告资源”等措施来提升“拇指影吧”用户流量价值,因此广告收入得到了较大幅度的提升。

  3、业绩承诺期内收入前五名客户

  2018年度

  ■

  2017年度

  ■

  2016年度

  ■

  杭州搜影每年大客户变动的主要原因:前五大客户中主要是以视频会员(SP)业务客户为主,由于各SP业务渠道商均存在不同程度的用户转化瓶颈,因此杭州搜影在增加业务发展深度的同时,积极拓展业务的广度,在维护现有客户的基础上,不断开发新客户;另外,随着广告业务的不断开展,前五大客户名单中的广告业务客户占比也逐渐增加。

  (三)北京拇指玩

  1、北京拇指玩的主营业务是通过拇指玩网站及客户端,为游戏开发商提供游戏推广或广告业务等,其主要的业务模式包括以下几种:

  (1)SDK模式:游戏玩家在拇指玩平台充值,北京拇指玩根据与游戏开发商签署的分成协议支付分成价款,两者的差额确认收入净额。

  (2)CPS:游戏玩家在拇指玩网站下载游戏,向游戏开发商充值,由游戏开发商根据分成协议向北京拇指玩支付分成款,部分游戏由其他渠道商进行推广,北京拇指玩收到游戏开发商的分成款后,再向负责推广的渠道商支付分成款,两者的差额确认收入净额。

  (3)广告:北京拇指玩向广告主提供推广服务,由广告主或其代理商向北京拇指玩支付推广费。

  (4)联运:下游平台运营商将其在游戏中取得的收入按协议约定的比例向北京拇指玩支付分成款;北京拇指玩再按照与上游游戏开发商约定的比例支付给其分成款,两者的差额确认收入净额。

  北京拇指玩的主营业务是对游戏开发商的产品进行推广,上述SDK、CPS、联运业务模式中涉及的游戏品种多达千余个,受游戏生命周期以及游戏的上线与下线时间不确定或不连续的影响,每年充值排名靠前的游戏品种变化很大。从北京拇指玩的业务后台数据来看,除SDK业务外,CPS和联运模式记录的主要是各游戏的充值金额,SDK业务中各游戏的用户与充值金额分布也较为分散。北京拇指玩的广告业务主要针对游戏用户,以CPT(按展示时间收费)方式为主,北京拇指玩各业务模式下的运营数据及变化情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  SDK业务中各游戏充值分布比较分散,总充值金额各年变化幅度不大;CPS业务增长幅度较大,主要是CPS业务的大客户是腾讯公司,王者荣耀等爆款游戏一直保持强劲的增长势头,是北京拇指玩的主要赢利点;广告业务在2018年略有下降,北京拇指玩的广告业务主要是为游戏项目提供推广,受暂停游戏版号发放的影响,2018年新推出的游戏数量减少,导致游戏类广告业务随之减少;联运业务因进入门槛低,加之2018年新增游戏大幅减少,导致该类业务市场竞争愈加激烈,充值金额与收入净额均有所减少。

  2、业绩承诺期内收入前五名客户

  2018年度

  ■

  2017年度

  ■

  2016年度

  ■

  北京拇指玩前五大客户变化较小,2017年和2018年第一至第四名没有变化。2018第一名客户收入金额增长主要依赖于其CPS业务的大幅增长,2017和2018年的第二名和第三名客户是SDK业务主要的第三方支付通道;2018年第四、第五名客户,2017年第四名、第五客户均为北京拇指玩的广告客户。

  (四)会计师对业务收入采取的主要核查方法及核查意见

  会计师对上述业务收入采取的主要核查方法有:

  1、评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性;

  2、获取本期公司与主要客户的合同,检查合同金额、结算方式、回款期限等主要条款;

  3、获取收入确认依据如结算单等资料,检查与收入确认是否一致;

  4、获取后台服务器中的充值数据,根据合同中约定的通道费、分成比例等指标对收入进行复核;

  5、对本期收入发生额及应收账款余额进行函证,对于未收到回函的主要客户,执行了替代核查程序;

  6、核查本期主要客户的回款情况,检查客户回款的银行流水等;

  7、查询主要客户的工商资料,检查主要客户与公司是否存在关联关系;

  8、对收入进行截止测试,检查是否存在跨期收入;

  9、对主要客户进行访谈,访谈的主要内容包括客户基本情况、与本公司合作的内容及对账情况、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。

  经核查,会计师认为:上述资产在业绩承诺期内的收入确认是谨慎、合理的,业绩是真实、可靠的。

  三、杭州搜影2017年业绩承诺未完成,已出现减值迹象,请详细说明你公司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性;请详细说明对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数(包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率)是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符,与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符,商誉减值准备计提是否充分、合理。

  【回复】

  (一)杭州搜影2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性

  公司于2017年7月完成对杭州搜影的收购,根据公司与杭州搜影原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》,杭州搜影2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元以及16,800.00万元。杭州搜影至2017年12月31日实际业绩与承诺业绩的情况如下:

  ■

  2017年12月31日,杭州搜影实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下:

  1、杭州搜影对艾格拉斯全资子公司期末其他应收款余额为23,629.51万元,根据适用期间的会计政策计提坏账准备1,181.48万元,但该事项系公司统一调度资金的结果,该其他应收款实质不存在无法回收的风险;

  2、杭州搜影主要经营活动是运营移动互联网视频内容分发,为移动互联网视频内容提供商向用户提供网络视频点播分发服务。2017年度国家对互联网及相关行业加大监管力度,电信运营商对业务进行了限量,同时提升了坏账比例,加大了核减力度,因此2017年下半年通过电信运营商的会员费收入降低幅度较大,与此同时,部分广告客户缩减了广告流量的购买需求,导致2017年12月业绩略有下滑。

  截至2017年12月31日,通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成的商誉106,283.59万元,占商誉总额的比例为29.52%。公司每年年度终了对商誉进行减值测试,采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值,判断商誉是否存在减值,对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。2017年末,公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求对杭州搜影形成的商誉进行减值测试。

  基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持,由于公司暂无处置计划,且不具备存在快速变现的预期,因此选用资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额,并以此作为价值估值方法,委托中联资产评估集团有限公司对杭州搜影涉及的资产组组合截至2017年12月31日未来现金流量的现值进行评估。

  杭州搜影2017 年的商誉减值测试计算过程如下:

  ■

  根据中联资产评估集团有限公司出具的以商誉减值测试为目的的现金流量现值咨询报告(中联评咨字〔2018〕第709号),公司对2017年末杭州搜影的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率为 17.64%(税前),预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率 0%推断得出。经测算,2017 年末杭州搜影的可收回金额为155,887.04万元。杭州搜影自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 34,254.21万元,商誉账面价值106,283.59万元,杭州搜影资产组的账面价值合计为 140,537.80万元。

  经核查,会计师认为:经对公司聘请的评估专家工作的复核,对其评估假设及减值测试过程中使用的关键参数与行业数据、杭州搜影历史数据进行了分析,根据评估结果,2017年末杭州搜影可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值,2017年末商誉未计提减值准备具有合理性。

  (二)公司进行商誉减值测试过程中关键参数(包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率)是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符,与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符,商誉减值准备计提是否充分、合理。

  1、2018年商誉减值测试过程

  2018年末,公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求对艾格拉斯科技、杭州搜影及北京拇指玩包含商誉的资产组进行了减值测试,并聘请专业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华评估公司”)出具了资产评估报告,具体计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下:

  ■

  注:税前折现率差异主要受各公司加权所得税税率差异影响。

  预测期增长率情况:

  ■

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指玩现金流量预测使用的折现率分别为16.05%、15.01%和15.52%,预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为0%推断得出。

  经测算,2018年末艾格拉斯科技的可收回金额为296,421.25万元。艾格拉斯科技资产组有形资产的账面价值为19,365.82万元,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为248,504.61万元,艾格拉斯科技包含商誉的资产组账面价值合计为267,870.42万元。艾格拉斯科技的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值,故商誉不存在减值。

  经测算,2018年末杭州搜影的可收回金额为115,859.45万元。杭州搜影资产组有形资产的账面价值为14,757.40万元,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为106,283.59万元,杭州搜影包含商誉的资产组账面价值合计为121,040.99万元。杭州搜影的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值5,181.53万元,确认为商誉减值。

  经测算,2018年末北京拇指玩的可收回金额为22,175.60万元。北京拇指玩资产组有形资产的账面价值为1,917.50万元,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为26,949.18万元,北京拇指玩包含商誉的资产组账面价值合计为28,866.69万元。北京拇指玩的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值6,691.09万元,确认为商誉减值。

  2、2018年商誉减值测试所选取关键参数

  A.艾格拉斯科技

  (1)收入及增长率

  1)宏观经济形势

  2018年,在错综复杂的国际国内环境下,经济运行实现了总体平稳、稳中有进,经济社会发展的主要预期目标较好实现。

  2018年经济保持了中高速增长,经济总量再上新台阶。2018年国内生产总值比上年增长6.6%,实现了6.5%左右的预期增长目标,这个增速在世界前五大经济体中居首位。分产业看,第一产业增加值64,734亿元,比上年增长3.5%;第二产业增加值366,001亿元,增长5.8%;第三产业增加值469,575亿元,增长7.6%。中国经济增长对世界经济增长的贡献率接近30%,持续成为世界经济增长最大的贡献者。2018年国内生产总值超过90万亿元,比上年增加了近8万亿元。按平均汇率折算,经济总量达到13.6万亿美元,稳居世界第二位。

  2)行业状况及发展前景

  艾格拉斯科技主要从事移动终端游戏制作及运营。

  近日,中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布了《2018年中国游戏产业报告》。2018年,由于版号暂停发放等方面原因,中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。

  从全年的游戏市场来看,曾在互联网行业疯狂变现的游戏行业,已经走到了野蛮生长后的一个转折点。这份报告显示,中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元,同比增长5.3%,占全球游戏市场比例约为23.6%。自主研发网络游戏市场实际销售收入达1,643.9亿元,同比增长17.6%。2018年中国游戏用户规模达6.26亿人,同比增长7.3%。移动游戏市场实际销售收入1,339.6亿元,同比增长15.4%。

  另一方面,从各细分领域里,移动游戏依然占据了市场的大部分份额,销售量为1,339.6亿元,份额达到了62.5%;昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游戏市场份额不足30%,实际销售量619.6亿;网页游戏份额持续下滑,以126.5亿的市场销售量占据5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机游戏份额不足1%。

  3)艾格拉斯科技未来营业收入的预测

  艾格拉斯科技未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。艾格拉斯科技的收入来源主要是游戏分成收入。

  a营业收入历史数据

  单位:万元

  ■

  b未来年度主营业务收入预测

  根据艾格拉斯科技的规划,未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。因《路人超能100:灵能》的版权收入在2018年已签订合同,分两次确认收入,2019年《路人超能100:灵能》版权收入按合同预计2,264,150.94元;版权金收入、技术服务收入(开发收入)、其他收入本次不予预测。

  目前艾格拉斯科技在线运营的游戏有:《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《无双战意》、《侠客岛》、《赌神》等多款游戏;未来要上线的游戏有:《路人超能100:灵能》、《哪吒传奇》、《三生三世十里桃花》、《超能公主》等多款游戏。目前在线运营的游戏分成比例根据历史比例计算,企业管理层根据历史游戏分成比例分析给出未来上线的游戏合理的分成比例。结合游戏行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别4.67%、4.56%、3.94%、2.95%、2.27%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。

  主营业务收入预测如下:

  单位:万元

  ■

  (2)营业成本

  1)历年主营业务成本情况

  2016年至2018年主营业务成本如下:

  单位:万元

  ■

  2)主营业务成本预测

  成本主要为IDC、CDN、版权金、渠道推广费及开发费,根据2018年IDC、CDN、渠道推广费及开发费占收入的比例预测2019年-2023年IDC、CDN、渠道推广费及开发费;根据公司预测期摊销政策预测2019年-2023年版权金费用。

  2019年至2023年度主营业务成本预测表

  单位:万元

  ■

  (3)税金及附加

  税金及附加包括基于增值税产生的附加税金,如城建税、教育费附加、地方教育附加;基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等,城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%;印花税按0.03%计算。

  (4)销售费用、管理费用、研发费用

  1)销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招待费、资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等。对2019年至2023年销售费用中的业务宣传费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、交通费、其他费用,按2018年上述各项费用扣非后占总收入的平均比例进行预测;对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定;职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测;房租按照租赁合同预测,超出租赁期后按每年增长3%预测。

  2)管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、税费、办公费、业务招待费、交通费、装修费、房租、其他、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测;对2019年至2023年的咨询服务费、办公费、业务招待费、交通费、其他费用,按2018年上述各费用扣非后占总收入的平均比例进行预测;装修费、税金本次不再单独预测;对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定;房租按照房屋租赁合同预测,超出租赁期后按每年增长3%预测。

  3)研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、业务招待费、职工薪酬、咨询服务费、资产折旧和摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测;对2019年至2023年的办公费、差旅费、交通费、业务招待费、咨询服务费,按2018年上述各费用扣非后占总收入的平均比例进行预测;对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定;房租按照房屋租赁合同预测,超出租赁期后按每年增长3%预测。

  根据以上预测标准,预测2019年至2023年费用如下:

  单位:万元

  ■

  (5)折现率

  1)选取折现率模型WACC

  ■

  式中: Re:权益资本成本;Rd:负息债务资本成本;T:所得税率。

  2)权益资本成本的确定

  计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型可用下列数学公式表示:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率。

  具体参数取值过程:

  ①长期国债期望回报率(Rf)的确定:在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为3.2963%。

  ②ERP,即股权市场超额风险收益率(ERP)的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%;国家风险补偿额取0.81%。

  则:ERP=6.38%+0.81%=7.19%

  ③贝塔系数的确定

  a、确定无财务杠杆β系数

  目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司(掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络)作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间(至少有三年上市历史)的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9648。

  b、确定被评估企业的资本结构比率:在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构,目标资本结构为0%。

  c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数:将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中,计算被评估企业财务杠杆β系数:财务杠杆β=0.9648

  ④特别风险溢价Rs的确定

  a、规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

  通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,艾格拉斯科技的规模相对较小,因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果,认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

  b、个别风险报酬率的确定

  根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑,个别风险报酬率确定为2%。

  从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。

  ⑤权益资本报酬率Re= Rf+β×ERP+Rs =13.23%。

  3)税后折现率(税后加权平均资本成本WACC) =Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)=13.23%。

  4)税前折现率的确定:

  从理论上来说,采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此,根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。

  由此计算出税前折现率为16.05%。

  B.杭州搜影

  (1)收入及增长率

  1)宏观经济:见艾格拉斯科技宏观经济分析。

  2)行业状况及发展前景

  杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务,即通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。

  ①我国网络视频行业发展现状及趋势分析

  a中国网络视频行业市场规模不断扩大

  近年来,网络视频行业各类运营平台不断增多,使行业规模不断扩大,如今网络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示,网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于2015年后产生,2016年市场规模达到19亿元,2017年快速增长至57.3亿元,增速约为300%,预计2018年将达到118.1亿元。2014-2017年,在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升,且增速较快,到2017年分别达到952.3亿元和440.6亿元,预计2018年将达到1249.5亿元和649.2亿元。

  b网络视频已经成为娱乐刚需

  从网络视频视听协会的一组调查数据来看,网络视频已经成为娱乐刚需。在整体视频用户容量为3014人的调查结果显示,超四成用户每天必看,占比达到41%;每周5-6天观看占比2.6%,偶尔看占比41.2%。

  ②我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析

  视频广告是目前视频端变现的主要途径,对比美国广告市场,2017年展示类广告收入达到372亿美元,首次超过搜索类广告的323.2亿美元,其中展示类广告中视频广告增速不断上升,视频广告占总展示广告比例从2011年的26.9%预计上升至2019年的33.1%。广告主更看中广告带来的转化率,广告的转化率取决用户对其的关注与粘性,细分垂直的媒体内容更易沉淀具有精准转化价值的用户群体。中国在线视频广告收入规模2017年为445.12亿元,2018年将达到554.34亿元,同比增加24.5%,在线视频仍是广告投放的主要选择之一。

  3)杭州搜影未来营业收入的预测

  杭州搜影未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。收入类型包括视频业务收入和广告业务收入。

  营业收入历史数据:

  ■

  未来年度主营业务收入预测:

  根据杭州搜影公司规划,未来年视频收入比较稳定,小幅度增长,大力发展广告收入,但就历史收入情况来看,未来几年内依然以视频收入占比为主。

  根据公司的盈利方式和运营标准,公司的收益情况表现如下:

  视频业务收入=视频流水收入×分成比率

  视频流水=ARPPU值×付费人数

  付费人数是根据历史年度的付费人数,每年1%增长预测。

  分成比例是根据历史数据计算得出,杭州搜影管理层预测2019年-2023年的分成比例分别为:63%、61%、61%、60%、60%。

  ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平,通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他同类业务产品数据,通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品的ARPPU值测算指标。

  ARPPU值指平均每个付费用户的充值金额。ARPPU值与产品类型、内容设计以及杭州搜影运营策略等因素均有关。本次对杭州搜影预期产品的ARPPU进行预测,主要根据已运营产品的历史数据,参考市场上同类产品的ARPPU,并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。

  综上,经充分分析移动端视频市场发展趋势、杭州搜影竞争能力等后,对杭州搜影以后年度营业收入作相应预测。结合行业发展实际情况及杭州搜影以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别4.83%、4.45%、4.34%、2.55%、1.66%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。

  主营业务收入预测如下:

  单位:万元

  ■

  (2)营业成本

  1)历年主营业务成本情况

  2017年至2018年主营业务成本如下:

  单位:万元

  ■

  2)2019年至2023年及以后年度主营业务成本预测

  根据历史年度推广费占收入的比例计算得出预测期推广费占比从而计算得出视频推广费。

  2019年至2023年度主营业务成本预测如下

  单位:万元

  ■

  (3)税金及附加

  税金及附加包括基于增值税产生的附加税金,如城建税、教育费附加、地方教育附加;基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等,城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%;印花税按0.03%计算。

  (4)销售费用、管理费用、研发费用

  1)销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。对2019年至2023年的办公费、差旅费按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测;对于固定资产折旧,根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定;职工薪酬根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.60%的增长预测。

  2)管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、残保金、水电费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。职工薪酬和残保金根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.6%的增长预测;对2019年至2023年业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、水电费、其他费用,按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测;对于固定资产折旧,根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定;长期待摊费用根据公司预测期内费用的实际摊销期限计算确定。

  3)研发费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销、固定资产折旧和房租等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.6%的增长预测;对2019年至2023年的办公费、IDC托管费按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测;房租按照已签订的房屋租赁合同预测,合同到期后每年按照5%增长率预测。

  根据以上预测标准,预测2019年至2023年费用如下:

  单位:万元

  ■

  (5)折现率

  1)选取折现率模型WACC

  ■

  具体参数取值过程:

  ①长期国债期望回报率(Rf)的确定:在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为3.2963%(数据来源:wind网)。

  ②ERP,即股权市场超额风险收益率(ERP)的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%;国家风险补偿额取0.81%。

  则:ERP=6.38%+0.81%=7.19%

  ③贝塔系数的确定

  a、确定无财务杠杆β系数

  目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司(智度股份、暴风集团、芒果超媒)作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间(至少有三年上市历史)的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9464。

  b、确定被评估企业的资本结构比率

  在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构,目标资本结构为0%。

  c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

  将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中,计算被评估企业财务杠杆β系数:财务杠杆β=0.9464

  ④特别风险溢价Rs的确定

  a、规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

  通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,杭州搜影的规模相对较小,因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果,认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

  b、个别风险报酬率的确定

  根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑,个别风险报酬率确定为2%。

  从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。

  ⑤权益资本报酬率Re

  Re= Rf+β×ERP+Rs=13.10%

  3)税后折现率(税后加权平均资本成本WACC)计算公式:

  WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)=13.10%

  4)税前折现率的确定

  从理论上来说,采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此,根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。

  由此计算出税前折现率为15.01%。

  C.北京拇指玩

  (1)收入及增长率

  1)宏观经济:见艾格拉斯科技宏观经济分析。

  2)行业状况及发展前景

  北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。

  游戏行业:见艾格拉斯科技行业状况及发展前景分析。

  广告行业:

  近年来,随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用,不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式,以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长,市场地位日趋提高,成为拉动全行业增长的主要力量。新技术可以实现图像、声音和文字等多种信息同时传输,并将各种媒体形式在单一的渠道中展现出来,有效地弥补了传统媒体所欠缺的互动性和精准性。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”,使广告产业更加集约化,多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。

  据第三方数据统计,移动游戏广告增速迅猛,预计到2017年将占网络广告45%,北京拇指玩的“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数,是各大游戏广告主最佳投放对象,具备投放转化率高特征,平台依托新增用户规模、流量优势、大数据推送系统,可满足全量投放、定向投放等不同投放方式,有效提升广告收入规模。

  3)北京拇指玩未来营业收入的预测

  北京拇指玩未来营业收入的预测是根据公司目前的经验状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广告收入。

  营业收入历史数据 :

  单位:万元

  ■

  未来年度主营业务收入预测:

  根据北京拇指玩规划,未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成收入和广告收入。

  SDK模式根据历史数据,预测2019-2023年运营数量预计1230个,2019-2023年单个游戏每月运营收入为2250元,分成比例为42%;

  CPS模式根据历史数据,预测2019-2023年运营数量为95、100、103、106、110个,2019-2023年单个游戏每月运营收入为24000元,分成比例为50%;

  单机游戏预测2019-2023年运营数量为100个,2019-2023年单个游戏每月收入为830元,分成比例为30%;

  联运模式根据历史数据,预测2019-2023年运营数量为40个;单个游戏月收入为5800元;

  广告收入根据历史数据可看出收入比较稳定,预测2019-2023年广告收入为1,080.14万元、1,134.15万元、1,190.86万元、1,250.40万元、1,250.40万元。

  结合行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别3.78%、3.04%、2.34%、2.35% 、1.29%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。

  2019年至2023年主营业务收入预测如下:

  单位:万元

  ■

  (2)营业成本

  1)历年主营业务成本情况

  2016年至2018年主营业务成本如下:

  单位:万元

  ■

  2)2019年至2023年及以后年度主营业务成本预测

  成本主要为宽带费,根据2018年SDK和CPS宽带费占收入的比例,预测2019年-2023年宽带费用。

  2019年至2023年度主营业务成本预测表如下:

  单位:万元

  ■

  (3)税金及附加

  税金及附加包括基于增值税产生的附加税金,如城建税、教育费附加、地方教育附加;基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等,城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%;印花税按0.03﹪计算。

  (4)销售费用、管理费用、研发费用

  1)销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差旅费、服务费、其他等。对2019年至2023年业务招待费、办公费、宣传推广费、差旅费、服务费、其他费用,按上述各项费用2016年、2017年、2018年占总收入的平均比例进行预测;对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定;职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测。

  2)管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测;对2019年至2023年办公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他费用,按上述各项费用2016年、2017年、2018年占总收入的平均比例进行预测;残保金、税金本次不再单独预测;对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定;房租按照房屋租赁合同预测,到达期限的按3%增长。

  3)研发费用主要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测;对2019年至2023年宽带费,按2018年宽带费占总收入的比例进行预测;对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定。

  根据以上预测标准,预测2019年至2023年费用如下:

  单位:万元

  ■

  (5)折现率

  ■

  具体参数取值过程:

  ①长期国债期望回报率(Rf)的确定:在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为3.2963%(数据来源:wind网)。

  ②ERP,即股权市场超额风险收益率(ERP)的确定:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%;国家风险补偿额取0.81%。则:ERP=6.38%+0.81%=7.19%

  ③贝塔系数的确定

  a、确定无财务杠杆β系数

  目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司(掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络)作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间(至少有三年上市历史)的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9648。

  b、确定被评估企业的资本结构比率

  在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构,目标资本结构为0%。

  c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

  将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中,计算被评估企业财务杠杆β系数:财务杠杆β=0.9648

  ④特别风险溢价Rs的确定

  a、规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

  通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,北京拇指玩的规模相对较小,因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果,认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

  b、个别风险报酬率的确定

  根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑,将个别风险报酬率确定为2%。

  从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。

  ⑤权益资本报酬率Re

  Re=Rf+β×ERP+Rs=13.23%。

  3)税后折现率(税后加权平均资本成本WACC)计算公式:

  税后WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)=13.23%。

  4)税前折现率的确定

  从理论上来说,采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此,根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。

  由此计算出税前折现率为15.52%。

  会计师核查程序及结论:

  针对上述情况,会计师执行了如下核查程序:

  1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制,复核公司对商誉减值迹象的判断;

  2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性;

  3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资产组商誉减值测试项目资产评估报告,复核了评估报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等,评价了外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;与评估专家进行讨论,了解及评估艾格拉斯公司商誉减值测试的合理性;

  4、复核了第三方评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告;

  5、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设的恰当性及关键参数的合理性;

  6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值损失;

  8、根据商誉减值测试结果,检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

  经核查,会计师认为,对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数(包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率)有可靠的数据来源,与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符,与此相关的重大假设与可获取的内外部信息相符,商誉减值准备计提充分、合理。

  四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成,你公司确认业绩补偿款4,084.91万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿,详细说明业绩补偿款会计处理的合规性及合理性,请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性,你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。

  【回复】

  (一)业绩补偿款会计处理的合规性及合理性

  根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的业绩承诺补偿协议及补充协议(以下简称“补偿协议”),若杭州搜影和北京拇指玩在业绩承诺期内没有完成承诺业绩,则原股东需按照补偿协议约定进行补偿。同时根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议(以下简称“购买资产协议”),杭州搜影和北京拇指玩股权现金对价款按业绩承诺期分期支付,公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额。尚未支付的部分在“其他应付款-股权转让款”核算。

  参照中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016版,对标的公司原股东向上市公司支付的现金补偿,通常作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产处理。对损益影响通常计入营业外收入。

  综上,公司将计算的业绩补偿款计入营业外收入,同时减少其他应付款-股权转让款。

  (二)业绩补偿款的具体计算过程

  北京拇指玩承诺期内业绩完成情况如下:

  ■

  根据补偿协议约定,2016年度至2018年度每年业绩补偿金额 =(补偿期内截至当期期末累积承诺净利润-补偿期内截至当期期末实际净利润)×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和-已现金补偿额。

  以前年度未发生现金补偿额,故已现金补偿额为0。

  北京拇指玩2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④ =13,192,800.46*338,500,000/143,500,000= 31,120,299.34元。

  杭州搜影承诺期内业绩完成及其他情况如下:

  单位:元

  ■

  根据补偿协议约定,2016年度至2018年度每年业绩补偿金额 =(补偿期内截至当期期末累积承诺净利润-补偿期内截至当期期末实际净利润)×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和-已现金补偿额。

  以前年度未发生现金补偿额,故已现金补偿额为0元。

  杭州搜影2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④=4,030,072.49*1,355,000,000.00/561,300,000.00-0.00=9,728,751.51元。

  综上,2018年度杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成,公司通过计算确认业绩补偿款合计40,849,050.85元。

  (三)保障业绩承诺补偿完成的措施

  根据本问题回复(一)所述,股权现金对价款按业绩承诺期分期支付,公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额,以上约定保证公司业绩承诺补偿可以完成。

  经核查,会计师认为:业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确,从应付给原股东的现金对价款中抵扣补偿金额,会计处理合理、合规。

  问题二、报告期内,你公司非经常性损益2.88亿元,占净利润的比例为42.97%。其中,出售东方弘泰及其他参股公司股权收益3.38亿元,与东方弘泰直接相关费用支出1.15亿元,合并成都萤火虫信息技术有限公司(以下简称“成都萤火虫”)确认收益4,070万元。

  一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及准确性。

  二、你公司本期以1.94亿元受让成都萤火虫80.75%的股权。请详细说明对上述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。

  一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及准确性。

  【回复】

  (一)投资与出售东方弘泰

  1、公司关于投资与出售东方弘泰的内部审议程序和信息披露情况如下:

  (1)2017年10月24日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日,公司子公司北京艾格艾斯信息技术有限公司与东方弘泰各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5 亿元认购款。上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》(        公告编号:2017-109)。

  (2)2017年12月27日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了追加认缴出资份额等相关议案。公司拟向东方弘泰追加认缴出资份额7.5亿元。同时,为了便于公司内部管理,公司将投资主体进行了调整。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》(        公告编号:2017-136)。

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