本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日收到上海证券交易所《关于对上海网达软件股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（                    公告编号：2019-016），现将相关问题回复如下：

　　一、问题1：主营业务

　　年报披露，公司主营业务分行业情况为，移动互联网、商业智能以及其他；分产品情况为，融合媒体运营平台项目、OMS（运营管理系统）、WRP（虚拟操作系统）以及其他，其中融合媒体运营平台项目为本报告期内新增产品。请公司结合行业分类、业务板块及业务调整情况，逐一说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。

　　回复：

　　（一）主要产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　1、公司主要产品包括：

　　（1）融合媒体运营平台：属于移动互联网行业产品，是公司针对激烈的市场竞争，顺应从基础设施服务到平台服务的软件服务转化趋势，整合公司已有主要核心产品（OMS、WRP、视频编转码等）所形成的快速、高效、便捷的一站式解决方案。其功能更加模块化，可以对接的业务模式及产品的适用性更加广泛。对于客户已有的业务系统，融合媒体平台较原有系统可以更加柔性地打补丁；对于新的业务系统，可以更快地为客户提供更精确的解决方案。从2017年以后，融合媒体运营平台逐渐成为公司最主要的多媒体技术产品。

　　（2）移动互联网多媒体运营管理系统

　　移动互联网多媒体运营管理系统OMS(Operating Management System)：属于移动互联网行业产品，是一套应用于互联网的多媒体内容的后台运营管理系统。可实现大规模、高并发、跨地域的移动互联网多媒体海量内容的组织运行和包装，以及多屏多门户的统一发布和管理。

　　（3）移动终端虚拟操作系统WRP(Wonder Runtime Platform)，属于移动互联网行业产品，是一套面向移动应用的开发、运行、管理平台。可独立运行在Linux 系统上，也可以有效地运行在Android、iOS等操作系统之上。针对移动互联网多手机终端、多操作系统的现状，通过对底层操作系统和硬件的屏蔽，提供跨平台引擎，实现一次开发多终端多平台适用的客户端开发。

　　（4）其他产品：主要包括商业智能中行业数据仓库和BI应用等，公司以数据仓库为基础，对客户的数据进行多维分析和挖掘，包括收入分析、成本分析、客户管理、风险管理等。目前商业智能收入占公司总收入比重较低。

　　2、业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　公司以所持有的软件技术及产品向客户提供服务。从实际情况来看，盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点主要以业务模式为依据来划分，目前公司主要业务模式包括技术开发、技术服务和软件产品销售。

　　（1）技术开发

　　技术开发指公司基于自身拥有的核心技术或通用工具，通过定制开发软件产品，为客户提供整体解决方案。

　　收入确认政策：公司的技术开发合同分为项目导向型和任务兼人员考核双重导向型。项目导向型合同依照完工百分比法确认收入；任务兼人员考核双重导向型合同（不仅要求公司完成约定项目的开发，同时还对到场人员的数量、工作时间等进行考核，并按公司实际投入的工作量确定结算金额）依照实际投入的工作量确认收入。公司在每季度结束后与客户核对项目进展情况并进行对账，以确认上个季度的项目完工比和工作量，采用经客户认可的完工进度确认单及工作量结算单作为项目收入的确定依据。

　　结算模式：对于项目导向型合同公司通常与客户在合同中约定首付款、软件上线款、初验款、终验款四个付款节点；任务兼人员考核双重导向型合同每一季度为一个付款节点。

　　对于技术开发合同，合同通常约定于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项。实际收款取决于客户预算及审批流程，执行时收款进度有部分滞后于合同约定。

　　（2）技术服务

　　技术服务指公司为客户提供与技术开发或软件产品销售相关的衍生服务，包括：为客户提供IT运营维护、客户端产品的推广等。

　　收入和结算模式确认政策：公司通常与客户在合同中约定按季度确认收入并付款，每个季度客户会对上一季度的服务成果进行统计及评估打分，以确定应支付公司的服务价款。公司依照客户出具的服务结算表确认收入，并于开具正式税务发票后的十五日内支付相应款项，实际执行时收款进度有部分滞后于合同约定。

　　（3）软件销售

　　软件产品销售主要是公司将自有的软件产品直接或应客户需求对产品适当优化后授权给客户使用。

　　收入和结算模式确认政策：公司在取得客户对产品的交付验收单后按照合同价款一次确认收入，并于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项。实际执行时收款进度有部分滞后于合同约定。

　　（二）主要客户和供应商

　　1、主要客户

　　公司提供移动新媒体业务的软件技术和服务，主要客户为电信运营商及广电运营商旗下的新媒体公司。

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中，且2018年公司前五大客户占公司总收入比重较大，披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争，以下2018年公司前五大客户名称仅以代号形式披露。

　　2018年公司前五大客户的销售情况如下：

　　■

　　具体客户情况详见“问题6：客户和供应商”的回复。

　　2、主要供应商

　　公司采购主要包括：日常经营需要的各类电子设备（电脑、服务器等）、运输设备和办公设备，应客户需求采购的服务器、技术服务及推广服务。基于采购内容的性质，供应商不固定，近两年公司的主要供应商包括：上海远驭信息技术有限公司、上海企越信息技术有限公司、上海昼璟信息技术有限公司、北京云基数技术有限公司、杭州落英网络科技有限公司、上海柏科实业有限公司、上海朋邦信息技术有限公司等。

　　2018年公司前五大供应商的销售情况如下：

　　■

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司根据自身的业务性质制定了恰当的会计政策，符合企业会计准则的规定。

　　二、问题2：营业收入

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年营业收入分别为2.24亿元、1.97亿元、2.02亿元，同比增长率分别为7.97%、-12.14%、2.64%；而上市前，2015年营业收入为2.07亿元，同比增长率为17.21%。公司上市首年2016年营业收入增长率大幅下滑，且2017年和2018年的营业收入已连续低于2015年。报告期内，分行业情况中商业智能和其他的营业收入同比分别下降95.61%和73.24%，分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入同比分别下降61.48%、65.93%和66.57%。请公司：（1）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他，以及分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市首年即出现营业收入增长率大幅下滑，且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他，以及分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性

　　1、营业收入分行业变动情况

　　单位：万元

　　■

　　2、营业收入分产品变动情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：因销售模式、解决方案的升级调整，公司本期新增融合媒体运营平台产品列支项。上表2017年营业收入分产品明细与2017年年度报告披露不一致，系2017年年度报告统计口径不一致。

　　（1）移动互联网：公司营业收入主要来源于移动互联网多媒体领域。报告期内，较上年同期增长16.43%。2017年，受主要客户电信运营商预算、考核模式的调整影响，当年收入增长率较2016年下降22.49%。2018年，由于公司坚定了市场策略，在移动互联网行业加大投入力度，积极拓展新产品和商业模式，取得相应成效，收入增长实现了回升。

　　从行业产品角度来看，2018年移动互联网行业中主要产品“融合媒体运营平台”、OMS、WRP均呈一定幅度的增长，具体原因同上。“融合媒体运营平台”为2018年年报新列支项目，它是公司顺应目前市场需求，结合OMS、WRP、高清编解码等自有技术，为客户提供菜单式融合功能的定制平台。相应被替代的独立单功能的产品OMS、WRP在总体销售比例中逐步下降。

　　（2）商业智能：公司商业智能领域主要客户为保险公司。由于面向保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态，公司综合考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务，因此报告期内该行业营业收入减少。

　　（3）其他行业：公司2018年度其他营业收入较2017年度减少1,576.37万元，下降73.24%，主要是受公司2017年度实现偶发性硬件销售收入1,974.36万元的影响。

　　总体而言，公司自2016年以来营业收入增长率较低，主要是由于公司调整经营策略，聚焦核心业务，对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业务及游戏业务进行了战略性淘汰所致。

　　（二）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市首年即出现营业收入增长率大幅下滑，且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性

　　1、2015年至2018年，公司各项业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　其中，技术服务业务按类别统计如下：                      单位：万元

　　■

　　公司上市首年增长率下滑的原因：2016年营业收入较2015年增加7.97%，但增长率较上市前一年有所下滑。其中技术开发收入增加59.03%，技术服务收入减少53.07%。技术开发收入增加系公司电信运营商客户当年开拓高清转码直播业务，增加了基础平台能力建设所致；技术服务收入下降主要是受客户业务需求变化影响，公司客户端推广服务收入有所下滑。在行业用户增长趋于饱和的情况下，客户把投入重心转向以精细化、特色化、创新化为特征的运营业务上，因而从2016年开始，公司的技术服务重心逐渐从客户端推广转向运营服务。因此，上市首年营业收入下滑主要为客户端推广服务收入减少所致。

　　上市第二年2017年营业收入较2016年减少12.14%，主要是受电信运营商客户考核模式的调整影响所致。从2017年开始，运营商客户与公司签署的技术开发合同逐渐从项目导向型转变为任务兼人员考核双重导向型，2017年公司处于调整业务阶段，从而影响了收入增长。

　　上市第三年2018年营业收入较2017年增加2.64%，主要是由于公司坚定了市场策略，在移动互联网行业加大投入，积极拓展创新产品和商业模式，取得相应成效，收入增长实现了回升。

　　2、2015年至2018年，公司各类客户收入情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，排除2017年业务调整阶段，公司在电信运营商市场的收入总体呈增长态势。营业收入增长率下滑，主要是受媒体行业拓展不及预期影响。2017至2018年，传统大型媒体在首批新媒体转型投资完成后，不断受到市场上寡头竞争格局的冲击，持续发展空间被挤压，部分媒体后续技术投入缺乏连贯性，公司与之相关的业务出现下滑和波动。

　　3、与同行业可比上市公司情况

　　公司主要从事移动互联网多媒体软件技术开发，市场较为细分，客户较为集中，目前的上市公司中不存在提供相同产品和服务的可比企业，因此公司参考行业背景、客户属性选取以下上市公司作为可比参考：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司收入增长率低于同行业可比上市公司的平均增长率。

　　综上所述，上市以来公司收入增长率下滑，主要是由于：

　　（1）公司的业务规模受电信运营商客户的投资规模、考核方式影响较大。

　　（2）近年移动互联网行业市场寡头格局逐步形成，传统媒体转型的发展空间被挤压，使得公司媒体客户业务拓展不及预期。

　　（3）公司调整经营策略，聚焦核心业务，对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业务及游戏业务进行了战略性淘汰。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司营业收入增长率大幅下滑，主要是由于：（1）移动互联网行业发生了较大的变化，部分媒体客户转型不达预期，使得公司与之相关的业务大幅下滑；（2）受市场竞争激烈的影响，公司主要客户的需求越来越复杂、要求越来越高，人均创收降低。由于行业用户增长趋于饱和，使得公司客户端推广业务下滑；（3）公司调整经营策略，逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务。

　　三、问题3：毛利率

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年毛利率分别为60.41%、50.72%、41.69%，同比分别减少4.16个百分点、9.69个百分点、9.03个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

　　回复：

　　（一）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明

　　单位：万元

　　■

　　公司营业成本主要包括：职工薪酬、第三方产品或劳务采购及资产折旧与摊销费。

　　1、职工薪酬

　　2017年开始，公司主要客户的合同考评模式逐步发生变化，其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”，公司开发人数增加，从而计入营业成本的职工薪酬上升幅度较快。

　　单位：万元

　　■

　　2、第三方产品或劳务采购

　　公司的第三方产品采购主要包括所承接的集成性项目中的外部技术、特定设备的采购，例如编解码设备以及服务器采购；劳务采购主要指外包给下游公司的人员外包成本，例如为客户端推广而支付给下游推广公司的推广服务。

　　2016年，公司为媒体客户提供4G播控平台及高清转码等技术服务，并按合同约定采购相关硬件2,179万元；同年在行业用户增长趋于饱和的情况下，公司增加了运营业务投入，而减少了客户端推广业务，相应的第三方劳务采购金额下降1,062.92万元；

　　2017年，公司销售硬件发生第三方产品采购成本1,759.83万元，剔除该业务，第三方产品或劳务采购金额与2018年相当。

　　3、折旧及摊销

　　2018年，公司折旧及摊销金额增加，主要是由于公司购置办公大楼，增加了计入营业成本的折旧额。

　　（二）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响

　　1、按行业分类的毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司移动互联网和商业智能两个行业的毛利率相互独立。

　　（1）移动互联网行业：随着移动互联网行业收入占比逐年上升，公司对该市场中主要客户电信运营商产生一定依赖，议价能力相对处于弱势；2016年之后，公司电信运营商客户的合同考评模式逐步发生变化，公司为客户提供的技术开发和服务人员数量上升幅度大于收入增长幅度，导致毛利率下滑。

　　（2）商业智能行业：2016年之后，公司综合考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务，从而确保毛利率较稳定在较高水平。

　　（3）其他行业：2015年至2016年没有单独列支。2017年后，公司开始拓展多行业客户，增加“其他行业”列支项。2017年，公司销售硬件发生第三方产品采购成本1,759.83万元，导致毛利率偏低。2018年其他行业拓展包括银行、广告、电网头条等，因属于新业务，毛利率水平不高。

　　2、按客户类别分类的毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司营业收入主要来自移动互联网行业下电信运营商客户，该客户的毛利率的变动情况决定了综合毛利率水平。

　　（1）电信运营商客户的毛利率变动具体表述见上一节“行业分类的毛利率情况”的回答。

　　（2）2016年，公司承接新媒体客户4G集成播控平台，该项目涵盖硬件成本，毛利率偏低。2017年以后，部分新媒体客户持续投资规模萎缩，尤其是毛利率偏高的客户端推广业务减少，导致媒体行业毛利率受到影响。目前，该行业业务规模不大，毛利率波动受个别项目影响较大。

　　（3）2016年，公司向其他行业客户销售客户端开发软件，因其为标准化产品，毛利率较高，除此之外其他年份毛利率变动不大。

　　3、按业务模式分类的毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）技术开发业务

　　2015年-2018年，技术开发业务毛利率逐年下滑，具体原因分析如下：

　　按是否包含第三方采购的产品或劳务，将技术开发业务进行分类：包含第三方产品或劳务采购的技术开发系公司为客户提供的服务需要借助于某种第三方的资源与公司的核心技术相结合才能完成的服务，反之则是全部可以由公司的技术支撑实现的业务。

　　因包含第三方采购的服务中，由于需要支付一定的商业报酬，所以毛利水平较不包含第三方采购的略低。

　　单位：万元

　　■

　　2016年技术开发业务毛利率较2015年降低，主要是由于2016年公司为客户建设4G集成播控平台项目，包含大量硬件采购，毛利率偏低。

　　2015至2016年不包含第三方产品或劳务采购的技术开发的毛利率较稳定。自2017年开始，技术开发业务毛利率逐年降低，主要是由于电信运营商客户与公司签订的技术开发合同逐步发生了变化，其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”，且相应比重逐步提升所致。

　　公司与电信运营商技术开发合同按考核模式分析具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　电信运营商与公司所签订的技术开发合同开始由项目合同转变为需要增加人员考核模式的合同，导致公司的毛利水平开始下降。同时，在人工成本增幅大于收入增幅的情况下，2017年至2018年，两种不同结算模式的毛利率均有下降。

　　（2）技术服务业务

　　技术服务业务按具体服务内容分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年技术服务业务毛利率较2015年下降，主要是由于媒体客户所处行业景气度下降，相关的客户端推广业务产生亏损。

　　2017年技术服务业务毛利率上升，主要是由于公司对电信运营商的运营服务收入上升，其毛利率高于技术服务平均水平，拉高了技术服务业务的整体毛利率。

　　2018年技术服务收入毛利率较2017年下降，主要是由于电信运营商对运营服务的考核方式发生变化，增加了到场运营人员的数量，员工薪酬成本增加；同时，2018年研发人员外包业务收入增加，该业务按人员数量和级别进行结算，毛利率较低。

　　综上所述，公司毛利率逐年下降，主要是由于：传统媒体所处行业景气度下降，公司相关业务萎缩且毛利率下降，并导致公司对电信运营商的依赖程度加重，议价能力下降；电信运营商对公司的考核模式方式变化，增加了到场实施人员的数量，使得公司的技术溢价受到挤压，技术的附加值暂时不能在经济上得到有效的体现，从而导致毛利率下滑。

　　未来公司将通过为客户提供市场最先进的技术和最优质的服务，协助客户面对激烈的市场竞争。此外，公司也在积极地探索物联网、智能图像识别等新的业务领域，希望在新的细分市场为公司注入新的业务活力。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司真实、完整、准确地列示了营业成本的具体构成，营业成本的变动反映了公司的实际经营情况；毛利率逐年下滑的主要原因为：（1）移动互联网行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程度加重，议价能力下降，主要客户逐步变更对公司的考核模式，增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑。

　　四、问题4：利润情况

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.73亿元、0.37亿元、0.08亿元，同比分别下降0.76%、48.83%、78.51%；扣非后归母净利润分别为0.61亿元、0.26亿元、-0.03亿元，同比分别下降12.17%、57.28%、111.84%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市后利润持续大幅下滑且已出现扣非后归母净利润为负的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年、2017年、2016年及2015年，有关利润数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2016年以来，公司利润持续下滑主要由于：

　　1、营业收入增长率下滑，主要是由于：（1）移动互联网行业发生了较大的变化，市场竞争压力加大，公司业务收入增长速度受制于电信运营商客户的采购的预算；新客户的拓展不及预期；（2）公司调整经营策略，逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务。具体分析详见“二、问题2：营业收入”的回复。

　　2、毛利率及营业毛利逐年下降，主要是由于：（1）移动互联网行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程度加重，议价能力下降，电信运营商变更对公司的考核模式，增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑。具体分析详见“三、问题3：毛利率”的回复。

　　3、2018年期间费用较2017年增加，主要系：（1）管理费用增加，主要是由于业务人员数量增加使得员工薪酬上涨；区域性扩张带来差旅费、交通费的增加；研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费与房租及物业费的增加。（2）销售费用增加，主要是由于尝试开拓新的业务领域，增加了移动运营商的分省业务，该业务属于前期拓展阶段，市场费增加。（3）研发费用增加，主要是由于研发人员数量增加，相应员工薪酬上涨；研发大楼转固使得折旧费增加；通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费增加。具体分析详见 “十一、问题11：期间费用”的回复。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为，利润持续大幅下滑主要原因为：营业收入增长率大幅下滑、毛利率及营业毛利逐年下降、期间费用高且2018年出现大幅增长所致；利润的下降情况符合公司的实际经营情况。

　　五、问题5：经营现金流

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年经营活动现金净流量分别为0.35亿元、0.34亿元、0.18亿元，同比分别下降54.09%、0.37%、47.27%。请公司结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明上市后经营活动现金净流量持续下降的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）公司上市后经营活动现金净流量持续下降的原因及合理性

　　2015年至2018年公司经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　主要项目情况分析

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　　公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，各期营业收入收现率未发生较大变化，略有上升，主要系营业收入增长率下降；另一方面，收现率持续低于100%，使得应收账款持续增加，具体原因见“问题8：应收账款”的回复。

　　2、收到其他与经营活动有关的现金

　　公司各期收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2015年和2017年收到其他与经营活动有关的现金金额较高，主要是由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1,000.00万元解除质押；（2）2017年收到政府补助1,292.00万元。

　　3、购买商品、接受劳务支付的现金

　　公司各期购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：占比超过100%主要是由于营业成本不含增值税进项税。

　　公司各期购买商品、接受劳务支付的现金随第三方软硬件采购金额的大小呈波动趋势。

　　4、支付给职工以及为职工支付的现金

　　公司各期支付给职工以及为职工支付的现金情况如下（包括各地分公司、子公司）：

　　单位：万元

　　■

　　2015年-2018年，公司员工人数持续上升，复合增长率达27.39%，使得支付给职工以及为职工支付的现金不断增加。

　　5、支付的各项税费

　　公司各期支付的各项税费情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年支付的各项税费较高，主要是由于一方面在2016年5月汇算清缴时缴纳了部分隶属2015年的企业所得税，另一方面2016年预缴当期所得税较高。

　　6、支付其他与经营活动有关的现金

　　公司各期支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年-2018年支付其他与经营活动有关的现金基本持平，自2016年支付其他与经营活动有关的现金上升主要是由于：（1）员工人数增加，相应的办公费、差旅费及交通费增加；（2）主要客户对采购流程加强了监管，市场费中的投标服务不断上升。

　　综上所述，公司经营活动现金净流量持续下降，具体原因如下：

　　2016年经营活动现金净流量较2015年下降4,066.27万元，主要是由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1,000.00万元解除质押；（2）2016年因员工人数增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加1,118.71万元；（3）2016年支付的各项税费较2015年增加1,087.84万元；（4）因办公费、差旅费、交通费、市场费及业务招待费等增加，2016年支付其他与经营活动有关的现金较2015年增加957.91万元。

　　2017年经营活动现金净流量与2016年基本持平。

　　2018年经营活动现金净流量较2017年下降1,625.63万元，主要是由于：（1）2017年公司销售硬件发生偶发性第三方产品采购成本1,759.83万元；（2）由于2018年员工人数上升，支付给职工以及为职工支付的现金增加3,453.42万元。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为，经营活动产生的现金流量净额持续下降主要是由于员工数量不断增加，支付给职工以及为职工支付的现金持续上升所致。

　　六、问题6：客户和供应商

　　年报披露，报告期内前五名客户销售额为1.70亿元，占年度销售总额的比例为84.08%，其中第一大客户销售额为1.26亿元，占年度销售总额的比例为62.42%；前五名供应商采购额1,598.31万元，占年度采购总额的比例为76.27%。主要客户和供应商的集中度较上年进一步加大。请公司：（1）区分各项业务和产品，补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施，是否存在开拓新客户的举措；（3）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方。

　　回复：

　　（一）区分各项业务和产品，补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限

　　1、前五大客户

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中，且2018年公司前五大客户占公司总收入比重较大，披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争，涉及到2018年公司前五大客户的名称仅以代号形式披露。

　　（1）移动互联网行业

　　①2018年度，公司移动互联网行业前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　②2017年度，公司移动互联网行业前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　前5大客户中3家客户均为与公司合作5年以上的长期客户，双方合作关系稳定。公司在与电信运营商旗下物联网公司的合作中，将原有技术特别是虚拟操作系统尝试用于物联网领域。物联网领域的操作系统更加注重轻量化，公司OMS与WRP充分整合形成的融合媒体运营平台，非常适用于轻应用的开发和管理。

　　（2）商业智能行业

　　①2018年度，公司商业智能行业前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　②2017年度，公司商业智能行业前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　2、前五大供应商

　　（1）2018年，公司前五大供应商

　　单位：万元

　　■

　　（2）2017年，公司前五大供应商

　　单位：万元

　　■

　　2017年公司的采购项目主要以推广服务和硬件为主，2018年公司的采购中除推广服务外，还根据业务发展对外采购了一些相应的技术服务。

　　（二）结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施，是否存在开拓新客户的举措

　　1、公司对大客户是否存在重大依赖及应对措施

　　受行业竞争格局变化的影响，公司大客户趋于集中，对电信运营商客户存在一定的依赖性。公司采取的应对措施包括：

　　（1）技术持续创新

　　公司将密切关注新技术发展趋势和应用，继续加强技术创新和新产品开发，持续优化产品设计，努力提高产品质量，为公司的健康发展提供技术保障和研发支撑。公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技术、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术等方向上进行了技术探索和研发，在5G移动网络下的“云-管-端-台”信息服务架构中，不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力，为不同行业客户提供了多技术融合的完整解决方案。

　　（2）积极协助客户进行业务拓展，与客户建立良性的合作关系

　　基于公司的核心产品移动多媒体业务管理系统和移动终端虚拟操作系统，结合行业经验、市场经验，公司为主要客户提供定制开发的业务系统及客户端产品，是客户开展移动多媒体业务的基础业务系统。客户业务发展的情况是公司业务发展的基础。

　　为此，公司为客户提供运营支撑服务、客户端推广服务，尽可能地帮助客户将软件投资转化为经济利益，协助其进一步提升业务规模，激发客户软件升级扩容的需求。技术服务有助于公司进一步加深与客户的合作关系，及时地了解客户需求及市场发展趋势，保障技术研发的前瞻性。

　　（3）持续加大客户的拓展力度

　　在传统媒体转型领域，受移动互联网行业高速发展的影响，客户转型面临多种选择，大量的媒体内容资源分散至微信小程序、公众号、各大直播平台及短视频平台中。面对市场竞争加剧，公司尝试开发新的行业领域，如：2018年公司新增国家电网，新闻晨报等客户。

　　（4）积极推进新业务的发展

　　公司将加强大视频的战略布局，以市场和客户需求为导向，以移动互联网多媒体软件开发技术为核心，建设互动媒体领域的行业生态系统。在优化传统业务结构的同时，夯实大数据、云服务和人工智能领域的积累和能力，不断推出新的产品和解决方案，完善产品营销体系，构建一个全方位的、以云服务为支撑的移动互联网多媒体技术支持与服务融合平台。

　　2、公司对大供应商是否存在重大依赖及应对措施

　　公司的技术及产品属于自行研发的成果，主要支出为员工薪酬的发放，对第三方采购的主要系电脑、服务器、辅助性服务的采购。因此，公司对大供应商不存在依赖。

　　（三）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　公司的客户和供应商与公司及公司大股东不存在关联方或潜在关联方关系。

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为，公司与前五大客户、供应商的交易真实、准确、完整；未发现该等客户、供应商与公司及公司大股东存在关联关系或潜在关联关系。

　　七、问题7：货币资金与短期借款

　　年报披露，货币资金期末余额为1.57亿元，且存在大额闲置资金购买理财产品的情形；报告期内公司新增短期借款0.50亿元，无期初余额。请公司：（1）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财产品的同时，报告期内公司新增短期借款的原因及合理性；（2）补充披露货币资金受限的具体情况，是否存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　回复：

　　（一）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财产品的同时，报告期内公司新增短期借款的原因及合理性

　　公司于2018年11月29日向民生银行上海分行杨浦支行借款5,000万元，用于补充流动资金，借款期限为6个月。公司新增该笔借款主要是基于如下考虑：

　　1、公司为提高资金的运营效率，日常资金通常以定期存款、结构性存款的形式存放于各家银行。由于提前支取会损失较大的利息收入，因此向银行借款用以补充流动资金。

　　2、公司通过银行贷款开拓融资渠道，与银行建立合作关系，为公司未来业务发展提供资金保障。

　　（二）补充披露货币资金受限的具体情况，是否存在潜在的合同安排或其他限制性用途

　　公司的资金主要以定期存款、结构性存款的形式存放在各银行，不存在使用受限的情形，亦不存在潜在的合同安排或其他限制性用途。公司在《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析  二、报告期内主要经营情况 (三)资产、负债情况分析中所列示的受限资金情况为披露差错，后续将对年报进行更正。

　　（三）会计师核查意见

　　公司在《上海网达软件股份有限公司2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析——二、报告期内主要经营情况——（三）资产、负债情况分析——2、截至报告期末主要资产受限情况”中所列示的受限货币资金存在披露差错。基于向银行函证、查阅企业征信报告等审计程序的实施，会计师未发现报告期末公司的货币资金存在质押等使用受限的情形，亦未发现存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　八、问题8：应收账款

　　年报披露，2016年至2018年应收账款期末余额分别为1.20亿元、1.30亿元、1.40亿元，占营业收入的比例分别为53.48%、66.19%、69.13%，账龄分析表中1年以上应收账款占比分别为27.30%、31.43%、36.65%。请公司：（1）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等，详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性；（2）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等，详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性

　　1、公司前五大应收账款列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年12月31日，应收账款前五大账龄情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，截止期末公司应收账款的账龄主要集中在1年以内。

　　2、按业务模式划分的应收账款余额情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2016年-2018年期末应收账款主要由技术开发业务和技术服务业务产生，这两项业务的合计金额占应收账款总额的比例分别为98.11%、97.57%和95.94%。

　　应收账款的增加主要系技术开发业务应收账款的增加。技术开发形成的应收账款包括两类：其一，按照会计政策已确认收入且根据合同约定已达到付款条件，但尚未收到的款项（以下归为“A类”）；其二，按照会计政策已确认收入但根据合同约定未达到付款条件的款项，即公司按照工进度或考核的工作量确认当期收入，但未达到合同结算条件形成的应收账款（以下归为“B类”）。

　　各期末按上述类别划分的应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，技术开发业务形成的应收账款增加主要是由于已到达收款条件尚未收到的款项余额增加。

　　3、按客户类别划分的应收账款余额情况

　　单位：万元

　　■

　　注：其他客户包括金融行业、政府行业、广告行业等非核心行业客户。

　　与营业收入比对情况：

　　（1）电信运营商

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日电信运营商前5大客户应收账款余额：

　　单位：万元

　　■

　　从2016年开始，应收电信运营商的款项余额占当期相应收入的比重随着电信运营商收入占比上升而上升；因客户内部管理需要，在项目验收、客户结算单的出具流程上增加了二次审核环节，导致收款速度下降，应收账款余额增加。

　　（2）媒体客户

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日媒体前5大客户应收账款余额：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年12月31日，前5大媒体客户应收账款主要来源于客户端推广、客户端运营的技术服务收入及新媒体运营平台的技术开发收入。

　　公司为媒体客户提供新媒体转型服务，受市场竞争格局变化的影响，部分传统媒体客户的转型不达预期，使得后续款项的支付较慢。对此，公司每季度都会组织专门的工作会议加强款项的催收工作。

　　4、与可比公司比较情况

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　从上表数据看，除天源迪科外，报告期应收账款增幅均超过营业收入的增幅，相对营业收入的增幅，公司应收账款的增幅处于行业中等水平。

　　综上所述，营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加，主要是由于：

　　（1）电信运营商的付款流程加长，使得已到付款期未付款的款项增加；

　　（2）部分媒体企业转型不达预期，后续款项的支付较慢。

　　（二）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性

　　截至2018年12月31日，一年以上应收账款余额在200万元以上的客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1年以上的应收账款占比不断攀升，其原因见本问题、（一）之按客户类别说明，该等客户与公司及公司大股东不存在关联关系。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，在公司营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加及1年以上应收账款占比不断增加，其主要原因为：（1）电信运营商的付款流程加长，使得已到付款期未付款的款项增加；（2）部分媒体企业转型不达预期，后续款项的支付较慢。会计师未发现公司账龄1年以上应收账款对应的客户与公司及公司大股东存在关联关系。

　　九、问题9：可供出售金融资产

　　年报披露，可供出售金融资产期末余额为1.11亿元，无期初余额。请公司：（1）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态；（2）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响，以及是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　回复：

　　（一）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态

　　1、可供出售金融资产情况

　　单位：元

　　■

　　2、报告期末，按公允价值计量的可供出售金融资产

　　单位：元

　　■

　　按公允价值计量的可供出售金融资产为公司作为基石投资者购买的在香港联合交易所挂牌上市的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）的股票。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述投资系基于公司长期战略考虑，没有短期出售的意图。因此，公司将其公允价值变动金额计入其他综合收益。

　　截至2019年3月31日，按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值为89,949,813.43元。

　　3、报告期末，按成本计量的可供出售金融资产

　　单位：元

　　■

　　被投资单位因朔桔（上海）智能科技有限公司（以下简称“因朔桔”）有关财务数据情况

　　单位：元

　　■

　　（二）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响，以及是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　1、亚信科技控股有限公司及信托业保障基金

　　2018年12月，公司作为基石投资者，通过中信信托有限责任公司设立的QDII单一资金信托，以每股10.50元（港币）的价格，购买亚信科技在香港联合交易所发行的股票11,176,800股，持股比例为1.46%；其中，直接购买价款为人民币103,337,004.46元，相关交易费用为人民币2,480,986.91元；同时，根据《信托业保障基金管理办法》第十四条规定，资金信托需按新发行金额的1%认购保障基金，公司向中信信托有限责任公司认购信托业保障基金1,055,000.00元。

　　（1）亚信科技的基本情况及投资考虑

　　亚信科技是中国电信软件产品及相关服务行业的领军企业，拥有信息系统集成一级资质。根据弗若斯特沙利文的资料显示，亚信科技是中国最大的电信软件产品及相关服务供应商，也是中国电信行业最大的BSS软件产品及相关服务供应商。中国移动、中国联通、中国电信以及中国的广电、邮政及金融服务行业的龙头企业均使用亚信科技的产品和服务，支撑的用户群体规模超十亿级。

　　亚信科技提供基础性电信软件产品及服务，其所处行业以及其主要客户与网达软件相似，核心技术有互补性，其研发能力、业务运营等方面在同行业内具有龙头优势。该投资系基于长期战略考虑，希望以此次资本层面的合作为切入口，促进行业横向业务交流，分享亚信科技发展的成果。

　　（2）关联关系

　　公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）对公司的影响

　　截至2018年12月31日，公允价值变动金额-6,124,109.58元，考虑递延所得税影响，计入其他综合收益-5,205,493.14元，减少净资产-5,205,493.14元。

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年11月25日发布了《网达软件关于对外投资的公告》。

　　公司于2018年12月11日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年12月12日发布了《网达软件2018年第二次临时股东大会决议公告》。

　　公司已按内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定履行了决策程序，并及时做出公告。

　　2、因朔桔（上海）智能科技有限公司

　　（1）因朔桔的基本情况及投资考虑

　　2018年9月，公司与因朔桔（上海）智能科技有限公司签订增资协议，通过增资入股方式投资人民币1000万元，增资后持股比例为10%。

　　因朔桔由国内一流的保险科技团队创建，致力于利用AI文本识别与知识图谱技术，打造“保险管理式医疗健康生态平台，成为医疗健康大数据与AI技术在保险领域的商业价值实现者”。

　　因朔桔专注于保险领域健康科技研发，提供专业的健康险第三方服务。自主研发的保险管理式医疗健康生态平台，可以有效联结并管理各类医疗资源，协助保险机构快速解决保险运营服务痛点，全面提升保险公司的理赔效率与理赔风控能力，优化保险产品设计，完善健康管理服务。

　　因朔桔是一家赋能传统保险公司为其客户提供全生命周期的医疗健康服务的人工智能公司，且其创业团队由国内顶尖一流的行业专家组成，对保险行业有着深厚的认识，并积累了一定的资源。公司看好其发展前景，将其作为天使轮融资项目。该项投资具有一定的风险，为此公司加强与创业团队的沟通，协助创业团队打磨盈利模式，及安排后续融资以降低公司的投资风险。目前，因朔桔正在与潜在投资者洽谈A轮投资。

　　（2）关联关系

　　公司在对因朔桔投资后，公司财务负责人沈宇智先生于2019年3月21日担任其董事。除此之外，公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）对公司的影响

　　公司按照成本法对该项投资进行核算；同时，截至2018年12月31日，因朔桔的经营活动正在有序开展中，不存在减值迹象。该项投资对公司未产生影响。

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　2018年9月3日，公司召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于增资因朔桔（上海）智能科技有限公司的议案》。鉴于投资金额较小，按照内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定无需公告。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司补充披露的可供出售金融资产的明细项目与经审计的财务报表核对相符；未发现公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除投资形成的关联关系外，未发现公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述投资对公司的财务影响计算准确；投资决策程序及信息披露符合企业制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定。

　　十、问题10：其他流动资产

　　年报披露，其他流动资产期末余额3.15亿元，主要为理财产品及其利息收入。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余额为3.82亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因；（3）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　回复：

　　（一）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据

　　1、截至2018年12月31日，公司定期存款和理财产品具体明细及列报项目情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2、根据《企业会计准则》，“银行存款”科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项。定期存款系用户跟银行之间是储蓄合同关系，用户可以随时支取，但会损失部分利息。银行理财产品系用户委托银行代为理财。从合同内容及定期存款、理财产品的核算内容来看，公司期末定期存款及理财产品的分类及核算依据如下：

　　（1）民生银行上海分行“随享存”系大额存单，银行出具了存款开户证实书，属于银行存款。因此，公司将相关金额列报于“货币资金”。

　　（2）浦发银行利多多结构性存款系保本保收益型银行理财产品，民生银行上海分行挂钩利率结构性存款、中信银行张江支行对公人民币结构性存款、中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品系保本浮动收益型银行理财产品，兴业证券鑫利五号、兴业证券鑫利十号系固定收益率的投资。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，保本保收益型银行理财产品可归类为“贷款和应收款项”，保本浮动收益的银行理财产品和固定收益率投资可归类为“可供出售金融资产”，但由于上述银行理财产品期限均在一年以内，故在资产负债表上列报为“其他流动资产”。

　　（二）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因

　　单位：万元

　　■

　　委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大，主要是由于：（1）委托理财情况——银行理财产品重复计算银行结构性存款7,000.00万元；（2）上表委托理财情况——银行结构性存款7,000.00万元系民生银行上海分行“随享存”，属于银行存款，列报于货币资金；（3）其他流动资产——理财产品及其利息收入中包括该等理财产品到期滚存的利息收入160.30万元，而委托理财情况只列示了初始投资本金。

　　（三）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排

　　公司委托理财总体情况披露的未到期余额为45,200.00万元，单项委托理财情况披露的未到期余额合计为38,200.00万元，差异7,000.00万元，原因系民生银行上海分行“随享存”余额7,000万元在委托理财总体情况重复统计所致，不存在潜在合同或其他利益安排。

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为，公司委托理财的核算符合企业会计准则，委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大及委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致系统计差错所致；基于函证、审阅企业征信报告等程序的实施，会计师未发现公司理财产品存在潜在合同或其他利益安排。

　　十一、问题11：期间费用

　　年报披露，报告期内管理费用3,040.86万元，同比增加45.89%；销售费用1,473.98万元，同比增加14.43%；研发费用4,825.18万元，同比增加44.33%，其中列示的咨询及培训费561.71万元，上期仅2.88万元。请公司：（1）结合明细科目具体构成及相应业务，说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方，说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合明细科目具体构成及相应业务，说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、管理费用具体构成明细及变动分析

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年管理费用较2017年上涨45.89%，主要是由于员工薪酬、差旅交通费、折旧及摊销、房租及物业管理费增加所致。具体情况如下：

　　（1）2018年员工薪酬较2017年增加496.79万元，主要是由于业务人员数量增加，具体影响：①业务人员从入职到投入项目实施工作存在一定的过渡期，过渡期的薪酬计入了管理费用；②业务人员年终奖不参与各项目成本分配，一次性计入管理费用。

　　（2）2018年差旅费、交通费较2017年增加171.24万元，主要是由于公司进行区域性扩张，差旅费、交通费相应增加。

　　（3）2018年折旧及摊销较2017年增加99.32万元，主要是由于公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加。

　　（4）2018年房租及物业管理费较2017年增加108.35万元，主要是由于新增浙江分公司的房租及物业费及研发大楼的物业费支出。

　　2、销售费用具体构成明细及变动分析

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2018年销售费用较2017年增加14.43%，主要是由于市场费的增加。公司在新的地区和业务领域进行有效的尝试，使得市场费用上升。

　　（二）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方，说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、研发费用具体构成明细及变动分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）研发费用增加原因：研发人员一方面参与研发，一方面参与项目实施，研发人员的部分工资计入成本、部分工资计入研发费用。2018年研发费用较2017年上涨44.33%，主要是由于员工薪酬、折旧费、咨询及培训费增加。其中，员工薪酬的增加主要系研发人员数量的增加；折旧费的增加系公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加；2018年咨询及培训费增加较大：

　　（2）咨询及培训费交易情况：出于应对即将到来的5G超高清视频直播的技术需求，2018年度公司支付的咨询及培训费为561.71万元。主要包括：一是系清华大学教授温江涛先生在超高清视频编解码技术及相关研发服务指导的费用，金额318.00万元；二是向上海运快工贸有限公司采购一批实验设备用于该项咨询服务研究中图像识别技术的研发，金额138.00万元。（温江涛先生系清华大学计算机系教授、博士生导师，视频技术领域的科学家。）

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司管理费用大幅增加，主要是由于业务人员数量大幅增加使得员工薪酬上涨、区域性业务扩张带来差旅费、交通费的增加、以及研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费、房租及物业费增加所致。销售费用同比增加，主要是由于尝试开拓新的业务领域使得市场费增加。研发费用大幅增加，主要是由于研发人员数量增加使得员工薪酬上涨、研发大楼转固使得折旧费增加、以及通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费大幅增加所致。公司期间费用的大幅增加符合公司的实际经营情况。

　　十二、问题12：募投项目

　　根据年报及相关公告，2016年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为3.77亿元，募投项目包括融合媒体运营平台项目等五个项目以及补充流动资金。2017年2月公司公告称，终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目，相应募集资金全部用于融合媒体运营平台项目。截至2018年12月31日，融合媒体运营平台项目投入进度为61.67%，目前已将该项目延期至2020年4月。请公司：（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理方法及依据；（2）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性；（4）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性；（5）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据。

　　回复：

　　（一）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理方法及依据

　　受移动互联网行业快速发展、变化的影响，公司为保证募投项目能够带来效益，采取相对审慎的应对策略：依托订单进行研发投入，即在研发投入的同时参与项目的实施，相应也产生了一定的效益。截至目前，公司在募集资金项目实施过程中，共申请专利12项。

　　1、截至2018年12月31日，公司各募投项目的实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（续）

　　■

　　（续）

　　■

　　（续）

　　■

　　由于公司上市以来总体收入和毛利率情况未达预期，相应募集资金项目尚未达到预计效益。

　　2、各募投项目实现的效益=（募投项目对应的营业收入-对应的营业成本-按募投项目营业收入占比分摊的税金及附加、销售费用、管理费用-募投项目对应的研发支出-计算的当期企业所得税费用）*单个项目投资中募集资金占比。

　　（二）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　募集资金主要用于研发人员薪酬的发放、研发大楼的购置及各项目有关设备的采购。采购金额超过100万元的供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　供应商与公司及公司的大股东不存在关联方或潜在关联方关系。

　　（三）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性

　　1、商业智能系统升级建设项目

　　募集资金主要用于公司已有商业智能产品的优化和升级，以期进一步补充完善产品功能，最终形成适用于金融、保险、电信行业的，以数据仓库为基础，结合管理报表、分析型客户管理、风险管理三大商业智能应用子系统的商业智能系统通用版本。由于国内商业智能行业的市场环境发生重大变化，目前面向金融、保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态。

　　2、移动视频通信系统建设项目

　　主要面向电信运营商及企业客户提供视频通讯解决方案，是在公司已有技术基础上，研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件。公司前期已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。由于用户对视频通讯业务收费模式接受程度始终较低，近年来众多互联网即时通讯软件提供了免费的语音及视频聊天功能并迅速普及，电信运营商及企业用户对收费视频通讯业务使用量有限，业务需求未见增加。

　　由于公司所处行业的市场环境及技术条件已发生重大变化，如按原定计划投入资金，将无法保证原有预期收益的实现。为确保募集资金的高效使用，公司经审慎考虑终止上述两个募投项目。

　　（四）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性

　　融合媒体运营平台项目募集资金投入进度不及预期的原因是：

　　1、公司上市以来，移动多媒体行业竞争格局发生了较大变化，尤其传统媒体向新媒体转型的拓展速度不及预期。公司为保证募投项目能够带来更高效益，对于募投项目的投入采取了相对审慎的应对策略，以依托订单进行研发的方式投入使用募集资金。相对稳健的投入方式使得投入进度放慢。

　　2、自媒体、社交媒体、网络直播等新兴媒体形式出现，使舆论在生成和传播上更加交互化、多元化。参与移动互联网多媒体市场的主体不断丰富，用户需求不断更新。外在环境的转化促使融合媒体运营平台的产品需求不断升级。公司为了拓宽产品的适用性，需要对融合媒体运营平台的技术方案进行了重新的设计与定位，并实时跟踪行业和技术动向，以便更好地适应市场需求。

　　3、由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期，项目实施场地未能按时配套，项目推进计划也有所延迟。

　　（五）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据

　　1、前期论证可行性及依据

　　公司于2011年开始论证募投项目，当时正处于移动互联网行业高速发展期，基于彼时的市场环境、主要客户的需求，技术发展的前瞻性判断，公司选择云开发平台、云运营平台、融合媒体平台、商业智能项目及移动视频通信系统作为募投项目。针对后期终止的募集资金项目前期论证简述如下：

　　商业智能项目：2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验，将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提供商业智能应用软件及服务。随后，2012年、2013年、2014年商业智能业务营业收入分别为2,653.69万元、2,402.22万元、2,333.67万元，主营业务收入占比分别为20.20%、14.89%、13.20%。前期论证时，公司认为商业智能是作为公司第二大主营业务具备持续投入的必要性。

　　视频通讯系统项目：该项目主要面向电信运营商提供视频通讯解决方案，是在公司已现有技术基础上，研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件。公司在募投项目论证前已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，建立了专项联合研发实验小组，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。公司在前期论证中认为公司的主要市场定位于电信运营商，针对移动互联网快速变化，公司需要向客户提供更具有前瞻性、技术优势的产品和商业模式，才能在不断变革的市场空间中保持行业地位和优势，而视频通讯系统具备相应市场价值和实施可行性。

　　2、可行性的后期市场论证

　　从最终市场的发展趋势和结果来看，腾讯将云开发平台的业务需求整合于微信中，阿里、百度亦推出自有的开发平台，公司的云开发平台广泛应用于客户系统中，为客户提供快速的开发工具。云运营平台成为了大多数新媒体平台的基本业务系统。融合媒体平台正在成为国家新媒体转型的新型业务逻辑武器，国家正鼓励媒体融合向纵深发展。移动通信业务系统，目前已发展成为微信的核心功能。商业智能业务与大数据、人工智能业务密切相关，如今人工智能已成为国家发展的核心产业。

　　综上所述，公司所选择建设的募投项目目前已经成为移动互联网行业的主流业务。公司前期主要以市场环境、客户需求为依据来判断募投项目可行性，后期公司变更该募投项目，主要是基于市场竞争环境、自身竞争优势、提高募集资金使用效益等因素的综合考虑。

　　2、董事会履职情况和依据

　　2013年2月3日，公司第一届董事会召开第五次会议，以当时移动互联网多媒体软件的技术方向为依据，结合公司业务发展，在确定募投项目时对行业发展做出了前瞻性的判断，并按照有关规定履行了必要的程序。2017年2月10日，公司第二届董事会召开第八次会议，根据竞争环境、主要客户的需求已发生重大变化等因素，审议通过及时变更募投项目的议案，尽可能保证募集资金能够带来效益。2019年4月19日，公司第三届董事会召开第六次会议，延长部分募投项目投入进度，以确保资金使用稳健。

　　（六）会计师核查意见

　　会计师认为，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放、使用募集资金，公允地反映了募集资金实现的效益。

　　十三、问题13：移动互联网产业园

　　根据年报及相关公告，公司计划投资5亿元建设移动互联网产业园，建成后属于公司自有房产，其中3亿元为自有资金投入，2亿元为银行贷款或其他融资方式解决。项目投资额约占报告期末总资产9.02亿元的55%，净资产7.94亿元的63%。请公司：（1）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用；（2）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　（一）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用

　　合肥拥有众多的理工类院校，每年能向社会输送大量的软件开发人才。在人力成本方面，合肥相比上海具有较大的优势。公司为吸引人才、留住人才并降低公司运营成本，计划在合肥建设移动互联网产业园，占地50亩，建筑面积137,056.18平米。公司计划将产业园打造成公司向全国客户提供产品交付、运营服务的主要基地，并吸纳公司的主要合作伙伴、产业链上下游企业入住园区，通过集约化办公的手段，降低运营成本。

　　产业园项目不影响公司业务拓展方面的资金使用，具体说明见下阐述。

　　（二）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响，并提示相关风险

　　补充披露如下：

　　1、进展以及影响：公司于2019年5月16日召开了安徽省合肥市移动互联网产业园招标大会，目前正处于对投标人的甄选阶段。

　　该园区目前造价预算约3.58亿元，预计将在2021年下半年竣工，计划按照项目进度进行付款。公司已与银行进行了信贷业务的洽谈，预计使用1.5亿元的项目贷款，同时计划使用自有资金约2亿元。公司的主要客户信用良好，历年经营性现金流健康；现有存量资金在覆盖项目建设资金的同时还留有相对安全的运营资金。因此，该产业园的建设不影响公司业务发展方面的资金使用。

　　产业园建成后，若业务开拓不及预期，相关资产的折旧及资金占用费将在一定程度上降低公司未来的利润。

　　3、可能面临的风险包括：

　　（1）该项目系公司成立以来最大的投资，沉淀了较多的资金，给公司带来一定的资金压力；

　　（2）若业务开拓不及预期，相关资产的折旧及资金占用费将降低公司未来的利润。

　　3、针对上述风险，公司采取的应对措施：

　　（1）与银行建立并维护良好的合作关系，为项目的建设提供充足的资金保障；

　　（2）积极开拓业务，并充分发挥合肥的地域和人才优势，降低运营成本；

　　（3）在项目投资建设期，提前与合作伙伴、产业链上下游企业做好沟通，在共同分享项目成果的同时分散部分投资风险。

　　（三）会计师核查意见

　　合肥产业园项目目前尚处于招标阶段，会计师将在以后的年审过程中关注该项目对财务报表的影响。

　　特此公告。

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2019年7月3日