（下转A33版）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二零一九年七月

　　第一节  重要声明与提示

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年6月5日刊载于《中国证券报》的《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：文灿转债

　　二、可转换公司债券代码：113537

　　三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（80.00万手）

　　四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（80.00万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年7月5日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年6月10日至2025年6月9日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年12月14日至2025年6月9日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]865号文核准，公司于2019年6月10日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”。

　　本公司已于2019年6月5日在《中国证券报》刊登了《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》、《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及整体变更情况

　　1、1998年9月，南海市文灿压铸有限公司成立

　　公司前身为南海市文灿压铸有限公司，成立于1998年9月4日，由自然人唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本1,000万元，《企业法人营业执照》注册号为4406822000776。

　　1998年8月5日，南海市审计师事务所对上述出资进行验证，出具了“南审事验注字（98）0426号”《验资报告》。南海市文灿压铸有限公司成立时股东及其出资情况如下：

　　■

　　1998年9月4日，南海市工商行政管理局向南海市文灿压铸有限公司核发了《企业法人营业执照》。

　　2、2004年3月，南海市文灿压铸有限公司更名

　　2004年3月，南海市文灿压铸有限公司更名为“佛山市南海区文灿压铸有限公司”。同年4月，申请公司名称变更为“广东文灿压铸有限公司”，并获得批准。

　　3、2009年10月，文灿有限第一次增资

　　2009年10月14日，经文灿有限股东会决议通过，同意公司注册资本由1,000万元增至5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿四名股东分别认缴1,000万元。2009年10月14日，佛山天平会计师事务所有限公司出具“佛天验字（2009）P-410号”《验资报告》，审验截至2009年10月14日，文灿有限收到股东缴纳新增注册资本4,000万元，均为货币出资。

　　2009年10月20日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　4、2012年5月，文灿有限吸收合并南海雄邦

　　南海雄邦成立于1997年1月4日，由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本300万元，四人分别持有25%股权。本次吸收合并前，南海雄邦注册资本、股权比例未发生变化。

　　2011年11月24日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海雄邦。

　　2011年11月24日，南海雄邦通过股东会决议，同意南海雄邦被文灿有限吸收合并，吸收合并完成后南海雄邦予以注销。

　　2011年11月24日，文灿有限与南海雄邦签订《吸收合并协议》，约定：文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存续公司为文灿有限，南海雄邦在吸收合并后解散、注销；吸收合并后，合并各方的债权债务均由合并后存续的公司即文灿有限承继；吸收合并后，公司注册资本变更为人民币5,300万元，其中，唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿的出资额分别为1,325万元，分别占注册资本的25%。

　　2011年11月29日，文灿有限与南海雄邦在《佛山日报》刊登了《吸收合并公告》。

　　2012年4月21日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后注册资本变更为5,300万元。

　　2012年4月21日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具“大华（珠）验字[2012]16号”《验资报告》，审验截至2012年3月31日，南海雄邦资产负债已转入文灿有限，吸收合并后文灿有限注册资本为5,300万元，实收资本为5,300万元。

　　2012年5月7日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。

　　本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　文灿有限吸收合并南海雄邦时，南海雄邦的净资产为负值，文灿有限吸收合并南海雄邦后注册资本由5,000万元增至5,300万元。经核查，本次吸收合并不存在出资未到位的情形，具体情况如下：

　　（1）根据《企业会计准则第20号-企业合并》的要求，本次吸收合并为同一控制下的吸收合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）南海雄邦设立时的注册资本为300万元，均为货币出资，已经南海市审计师事务所出具南审事验注字[97]0315号《验资报告》验证足额缴纳，股东已经履行了对南海雄邦的出资义务。

　　（3）合并基准日至合并完成期间南海雄邦与文灿有限的股东相同，股权结构相同，本次增资系同一控制下的吸收合并导致的实收资本增加。

　　（4）根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字（2012）第004号《资产评估报告》。南海雄邦截至2011年9月30日的净资产评估值为3,677.50万元，大于注册资本300万元。

　　5、2014年7月，文灿有限第一次股权转让及第二次增资

　　2014年7月22日，文灿有限通过股东会决议，同意唐怡汉将其所持公司1,325万元出资额以1,325万元的价格转让给其子唐杰维；同意唐怡灿将其所持公司1,325万元出资额以1,325万元的价格转让给其子唐杰操；同意公司注册资本由5,300万元增至6,625万元，新增注册资本人民币1,325万元由原股东唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉和唐怡灿设立的盛德智投资认缴。

　　2014年7月28日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000299号”《验资报告》，审验截至2014年7月28日，文灿有限已收到盛德智投资投入的新增注册资本1,325万元，均为货币出资。

　　2014年7月28日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让以文灿有限的注册资本为作价依据，价格为1元/出资额，并已支付了股权转让价款。就每笔股权转让，转让双方已缴纳6,625元的印花税并获得广东省南海区地方税务局的完税证明。

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。该文件第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”。唐怡汉与唐杰维系父子关系、唐怡灿与唐杰操系父子关系，属于法定视为有正当理由的情形，上述股权转让虽为平价转让，但不存在被主管税务机关核定股权转让收入并征税的法律风险。

　　6、2014年7月，文灿有限未分配利润转增资本

　　2014年7月29日，文灿有限通过股东决定，同意将公司的注册资本由6,625万元增至15,000万元，增资方式为未分配利润转增资本。增资完成后，原股东的股权比例保持不变。

　　2014年7月30日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000300号”《验资报告》，审验截至2014年7月29日，文灿有限已将未分配利润8,375万元转增注册资本。公司变更后的注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。

　　2014年7月30日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　7、2014年10月，文灿有限整体变更为股份公司

　　2014年9月11日，文灿有限通过股东会会议，同意以经大华会计师事务所审计的截至2014年7月31日的公司净资产345,127,719.41元为基础折合股本15,000万股，整体变更设立为股份有限公司。

　　2014年9月12日，大华会计师事务所出具了“大华验字[2014]000416号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。

　　2014年10月10日，佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为广东文灿压铸股份有限公司。

　　股份公司成立时的股权结构如下：

　　■

　　8、2015年3月，文灿股份新三板挂牌

　　2015年2月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东文灿压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]566号），同意文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　2015年3月18日，文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，          证券简称为文灿股份，证券代码为832154。

　　9、2015年9月，文灿股份股票增发

　　2015年6月20日，文灿股份通过2015年第一次临时股东大会决议，同意公司向不超过35个符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的投资者发行不超过1,500万股股票，发行价格为20元/股。2015年6月23日，文灿股份发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《股票认购公告》。

　　2015年7月10日，大华会计师事务所出具“大华验字[2015]000580号”《验资报告》，审验截至2015年6月29日，文灿股份已收到投资者用以认购1,500万股股票的货币资金30,000万元。

　　2015年9月28日，佛山市工商行政管理局向文灿股份换发了统一社会信用代码为91440600193813525E的《营业执照》。

　　本次股票增发完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　10、2016年2月，文灿股份股权转让

　　2016年2月2日，深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的文灿股份75.00万股股份以22.5元/股的价格转让给安鹏新三板2号。

　　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　注：2015年10月13日，公司股东北京东润启明投资控股有限公司更名为“北京坤泰启明投资管理有限公司”。

　　（二）公司上市情况

　　2018年03月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司于2018年4月公开发行人民币普通股（A股）36,995,000股。公司 首次公开发行股票并上市前后股权结构如下：

　　■

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

　　公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商。

　　■

　　公司2014年、2015年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM Supplier Quality Excellence Award）”；2014年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013年度卓越开发奖”；2011年至2014年被全球最大的汽车零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best Process Improvement）”；2009年、2013年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”；2012年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best Performance Award）”；2018年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。

　　公司在2017年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；2015年12月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；在2015年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；在2012年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在2011年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”。

　　公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性的进展，对特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来的车身结构件均已进入量产阶段。新能源汽车和车身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空间。

　　（二）公司行业地位和主要竞争对手

　　1、公司的行业地位

　　2014年5月，公司被中国铸造协会评为“第二届中国铸造行业分行业排头兵企业”；2015年3月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”；2017年6月，公司分别被中国铸造协会、全国铸造机械标准化技术委员会全国热成形分技术委员会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“《压铸机能耗测定方法》行业标准起草单位”；2018年5月，公司被中国铸造协会评为“第三届中国铸造行业综合百强企业”和“第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”；2019年3月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”。公司作为全国主要的汽车铝合金压铸件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。

　　公司在发展过程中系统地从国外引进先进的压铸企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国压铸行业前列。

　　此外，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业。2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。

　　2、公司的主要竞争对手

　　公司是以汽车铝合金压铸件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞争对手为独立的汽车铝合金压铸件生产企业。

　　公司目前的主要竞争对手基本情况如下：

　　■

　　资料来源：公司官网、招股说明书、定期报告。

　　（三）公司竞争优势

　　1、客户资源优势

　　汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。

　　依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应商。

　　国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

　　2、技术优势

　　汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致，需要企业经过多年的技术和经验积累，培养出一支专业、全面的技术人才队伍，并建立完善的协同机制，一般企业无法在短期内通过加大在人才、设备等方面的投入来实现。

　　（1）产品方案设计方面

　　不同于一般压铸企业只能按客户提供的设计图进行生产，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良。

　　（2）模具设计与制造方面

　　公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。

　　（3）材料开发与制备方面

　　材料开发方面：铝合金具有密度低、相对机械强度高、环保可回收等优点，在大幅降低车身重量的同时兼具良好的安全性能，成为近年来主流车用新型材料。但对于一些对耐磨性要求特别高的汽车零部件，如变速箱换挡拨鼓等，过去一般采用铸钢材料，因为一般铝合金铸件难以达到其耐磨和硬度等性能要求。公司通过新材料、新工艺研发，开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克（GETRAG）。

　　材料制备方面：目前汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身结构件。车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。公司经过多年的研发和生产经验积累，目前已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术，为特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来供应铝合金车身结构件。此外，公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”。

　　（4）压铸技术方面

　　公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术：

　　①高真空压铸技术：该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。公司目前为特斯拉（TESLA）批量供应的车门框等车身结构件即采用高真空压铸技术压铸而成。

　　②层流铸造技术：该技术可以部分替代局部挤压技术、低压铸造技术，对于无法使用或不必要使用高真空压铸技术的产品，该技术可以大大降低产品的含气量、提高产品的性能。公司目前为法雷奥（VALEO）批量供应的汽车空调压缩机缸体即采用层流铸造技术压铸而成。

　　3、研发优势

　　强大的技术研发能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”，具体情况如下：

　　■

　　除利用自身的研发力量外，公司还通过与奔驰、大众、通用等汽车整车厂商的合作开发与技术交流，进一步提升自主研发和技术创新能力。此外，公司还与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。

　　4、产品质量优势

　　公司高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行IATF 16949：2016质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。

　　公司良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可。公司2014年、2015年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM Supplier Quality Excellence Award）”；2014年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013年度卓越开发奖”；2011年至2014年被全球最大的汽车零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best Process Improvement）”；2009年和2013年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”；2012年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best Performance Award）”；2018年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。

　　公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为公司市场开拓打下坚实的基础。

　　5、新能源（电动）汽车、车身结构件的先发优势

　　新能源（电动）汽车、汽车轻量化（特别是车身结构件轻量化）是汽车产业未来发展的重要方向。《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目，并提出发展“铝合金真空压铸”等先进工艺技术。

　　新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化趋势在为铝合金压铸企业带来机遇的同时也带来了挑战：

　　（1）电动汽车的电机壳、电池盒、减速器壳体等零部件为传统燃油汽车所没有，其中的电机壳、电池盒等零部件由于带有冷却结构，压铸难度很高；

　　（2）电动汽车续航里程较短，轻量化需求更迫切，而一般零部件的轻量化、铝制化已经不能满足其要求，需要在面积或重量较大的车门框、纵樑、横樑及其他车身结构件方面进一步采用铝合金压铸件；

　　（3）车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。

　　公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。公司已为特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来批量供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化方面具有先发优势。2017年6月，公司研发的车身结构件在第十二届中国国际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。

　　6、装备优势

　　公司的主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商，因此选用的生产设备在国际上、在同行业中均处于先进水平。目前，公司拥有世界领先的压铸机制造商布勒（BUHLER）的最新的二板式压铸机，高真空压铸系统，超高压去毛刺机，高速5轴联动加工中心，德国巨浪（CHIRON）加工中心，蔡司（ZEISS）三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是国内少数几家拥有4,000吨级压铸机的汽车铝合金压铸企业。先进的技术装备为公司生产高性能、高强度、高精度产品奠定了良好的基础。

　　7、区位优势

　　公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省无锡市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，陆路、水路运输发达，有利于公司降低运输成本，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，并且进一步拓展国内与国际市场。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2019年6月30日，发行人股本总数为220,000,000股，股本结构如下所示：

　　■

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：

　　■

　　五、发行人实际控制人情况

　　报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截至2019年6月30日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司13.64%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司13.64%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份。

　　唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司13.64%的股份。

　　公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：

　　唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资执行董事，中国铸造协会副会长，广东省铸造行业协会会长，广东省机械工程学会常务理事，佛山市第十五届人大代表。

　　唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：80,000.00万元（80.00万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售文灿转债144,590手，占本次发行总量的18.07%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币80,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元（80.00万手）。原股东优先配售144,590手，占本次发行总量的18.07%；网上社会公众投资者实际认购356,376手，占本次发行总量的44.55%；网下机构投资者实际认购285,932手，占本次发行总量的35.74%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为13,102手，占本次发行总量的1.64%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元（80.00万手）。原股东优先配售144,590手，占本次发行总量的18.07%；网上社会公众投资者实际认购356,376手，占本次发行总量的44.55%；网下机构投资者实际认购285,932手，占本次发行总量的35.74%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为13,102手，占本次发行总量的1.64%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年6月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2019]000224号《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2018年11月23日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]865号文）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币80,000.00万元。

　　4、发行数量：800.00万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额78,639.79万元。

　　7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为80,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年6月10日至2025年6月9日。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年6月14日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年12月14日至2025年6月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。