证券代码：600642                 股票简称：申能股份                   公告编号：2019-019

　　申能股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：申能股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：申能股份

　　股票代码：600642

　　信息披露义务人：申能（集团）有限公司

　　住所：上海市闵行区虹井路159号

　　通讯地址：上海市闵行区虹井路159号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2019年6月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在申能股份拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在申能股份中拥有权益的股份。

　　五、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需获得上海市国资委批准，申能股份股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书出具日，申能集团的董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　申能集团以现金方式认购申能股份本次非公开发行A股股票的目的系，申能集团作为申能股份的控股股东，长期看好申能股份未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助申能股份发展清洁燃煤发电及新能源发电业务，提升盈利水平，增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展，信息披露义务人也将从中获得稳定的投资收益回报。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，申能集团持有申能股份2,266,545,766股股份，占申能股份股权比例的49.79%。

　　申能股份本次非公开发行A股股票的数量为360,000,000股，全部由申能集团认购。本次非公开发行A股完成后，申能集团的持股比例增加至53.47%。

　　二、股份认购协议摘要

　　申能集团与申能股份于2018年5月25日签订了《申能（集团）有限公司与申能股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：申能（集团）有限公司

　　乙方：申能股份有限公司

　　签订时间：2018年5月25日

　　2、认购方式

　　申能集团同意全部以现金方式认购申能股份的本次新发行股份。

　　3、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日申能股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。

　　4、认购数量和认购金额

　　申能集团认购申能股份本次非公开发行的股份数量不超过360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额不超过200,000万元（含本数）。

　　若发行人A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以调整的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　5、限售期

　　申能集团认购本次申能股份的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的申能股份股份，亦应遵守上述约定。申能集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及申能股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　6、缴款、验资和股票交付

　　申能集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到申能股份发出的《缴款通知书》后10日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入申能股份的募集资金专项存储账户。

　　在申能集团支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　7、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　2）本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；

　　3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　除非股份认购协议相关条款中所列的相关协议生效条件被豁免，股份认购协议相关条款中所列的协议生效条件全部满足之日为股份认购协议的生效日。

　　8、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　申能集团延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向申能股份支付违约金，并赔偿因此给申能股份造成的一切损失（包括但不限于申能股份遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和主管国有资产监督管理部门批准；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，申能集团没有在二级市场买卖申能股份股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《申能（集团）有限公司与申能股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　4、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于申能股份住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：申能（集团）有限公司

　　法定代表人：黄迪南

　　签署日期：2019年 6 月26日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：申能（集团）有限公司

　　法定代表人：黄迪南

　　签署日期：2019年6月26 日

　　证券代码：600642    股票简称：申能股份       公告编号：2019-020

　　申能股份有限公司

　　非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

　　重要内容提示：

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：360,000,000股

　　3、发行价格：人民币5.51元/股

　　4、定价基准日（发行期首日）：2019年6月13日

　　5、发行对象认购数量和限售期

　　■

　　6、本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　　7、资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、发行人履行的内部决策程序

　　2018年5月25日，申能股份有限公司（“公司”、“发行人”或“申能股份”）第九届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

　　2018年6月15日，申能股份第三十八次（2017年度）股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

　　2019年4月26日，申能股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。

　　2019年5月21日，申能股份第三十九次（2018年度）股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2018年6月13日，申能股份收到控股股东申能（集团）有限公司（“申能集团”）转发的上海市国有资产监督管理委员会（“上海市国资委”）《关于申能股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2018]178号），上海市国资委原则同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。

　　2019年3月12日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。

　　2019年4月29日，申能股份收到中国证监会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　2、发行数量：360,000,000股

　　3、发行价格和定价原则：

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行期首日为2019年6月13日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、联席主承销商协商确定。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为5.24元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.7014元/股，经公司2019年4月26日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召开的第三十九次（2018年度）股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以公司截至2018年12月31日的总股本45.52亿股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东派发现金股利，每10股普通股派发人民币2.00元（含税），合计人民币9.10亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，利润分配方案实施完毕后每股净资产相应调整为5.5014元/股。

　　故本次非公开发行的价格确定为5.51元/股。

　　4、募集资金总额：人民币1,983,600,000.00元

　　5、发行费用（含税）：人民币8,889,400.00元

　　6、募集资金净额：人民币1,974,710,600.00元

　　7、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）

　　8、联席主承销商：东方花旗证券有限公司（“东方花旗”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2019年6月17日，本次非公开发行的发行对象申能集团已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的4423号《验资报告》验证，截至2019年6月17日止，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到申能集团交付的认购资金，金额为1,983,600,000.00元。

　　截至2019年6月18日，瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第4428号《验资报告》验证，截至2019年6月18日止，公司募集资金总额为人民币1,983,600,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币8,889,400.00元，其中包括保荐承销费用7,934,400.00元，法律服务费用300,000.00元，审计、验资费用295,000.00元，登记费用360,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,974,710,600.00元。

　　本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商东方花旗关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查，结论意见为：

　　“（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　（2）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期符合董事会决议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　（3）本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　（4）本次发行的认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；

　　（5）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　公司本次发行的律师北京市君合律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

　　“发行人已经就本次发行取得了发行人股东大会的批准、国资监管部门的批准和中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；发行人本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人取得的《核准批复》的规定；本次发行的结果公平、公正。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行A股股票的发行对象及认购情况如下表所示：

　　■

　　本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　　（二）发行对象申能（集团）有限公司情况

　　1、申能集团概况

　　公司名称：申能（集团）有限公司

　　成立日期：1996年11月18日

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　注册地址：上海市闵行区虹井路159号

　　法定代表人：黄迪南

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、认购数量及限售期安排

　　申能集团以现金认购360,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次非公开发行的股份上市之日之日起36个月内不得转让。

　　3、与公司的关联关系及关联交易情况

　　本次发行对象申能集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　最近一年，公司与控股股东申能集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、资金往来等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　　4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2019年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行A股新增股份完成股份登记后，公司前十名A股股东情况如下：

　　■

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，申能集团持有公司2,266,545,766股股票，占公司总股本的49.79%，为公司的控股股东；公司实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申能集团持有的股票占公司总股本的53.47%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为上海市国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产负债结构的影响

　　本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

　　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。电力行业属于资金密集型行业，本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资需要，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规规范运行。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东申能集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

　　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　公司名称：瑞银证券有限责任公司

　　法定代表人：钱于军

　　保荐代表人：王欣宇、袁媛

　　项目协办人：项伊南

　　经办人员：廖乙凝、张阳、王泽师、尤煜、宋叶青、李嘉文、王依诺

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　联系电话：010-5832 8888

　　联系传真：010-5832 8964

　　（二）联席主承销商

　　公司名称：东方花旗证券有限公司

　　法定代表人：马骥

　　经办人员：苏跃星、刘丽

　　办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

　　联系电话：021-2315 3698

　　联系传真：021-2315 3500

　　（三）发行人律师

　　机构名称：北京市君合律师事务所

　　事务所负责人：肖微

　　经办律师：易芳、冯诚

　　办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层

　　联系电话：021-2208 6356

　　联系传真：021-5298 5492

　　（四）审计机构

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：张晓荣

　　经办注册会计师：耿磊、张扬、金山

　　办公地址：上海市威海路755号上海报业集团大厦25层

　　联系电话：021-5292 0000

　　联系传真：021-5292 1369

　　（五）验资机构

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：张晓荣

　　经办注册会计师：张扬、金山

　　办公地址：上海市威海路755号上海报业集团大厦25层

　　联系电话：021-5292 0000

　　联系传真：021-5292 1369

　　七、上网公告附件

　　1、申能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　　2、保荐机构及联席主承销商关于申能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　3、申能股份有限公司验资报告

　　4、北京市君合律师事务所关于申能股份有限公司发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2019年6月27日