本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年6月27日（星期四）下午2：30，会期半天。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月27日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年6月26日15:00，投票结束时间为2019年6月27日15:00。

　　2、现场会议地点：济南市二环东路5746号山东航空大厦31楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2019年6月5日，公司第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　5、会议主持人：董事长 孙秀江

　　6、会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份274,368,599股，占公司有表决权股份总数的68.5921%。其中：内资股259,801,000股，占公司有表决权股份总数的64.9503%；境内上市外资股（B股）14,567,599股，占公司有表决权股份总数的3.6419%。

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份274,351,899股, 占公司有表决权股份总数的68.5880%；通过网络投票出席会议的股东2人,代表股份16,700股,占公司有表决权股份总数的0.0042%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案总体审议表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，经逐项表决，审议了全部提案，具体表决结果如下：

　　1、《2018年度董事会工作报告》

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　　表决结果：审议通过

　　2、《2018年度监事会工作报告》

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　　表决结果：审议通过

　　3、《2018年年度报告》

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　　表决结果：审议通过

　　4、《2018年度财务决算报告》

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　　表决结果：审议通过

　　5、《2018年度利润分配方案》

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　　表决结果：审议通过

　　同意公司2018年度利润分配方案如下：1、提取当期盈余公积金3,254.27万元； 2、现金分红8,000万元，即以截至2018年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，按每10股现金分红2元人民币（含税）。

　　6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

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　　■

　　表决结果：审议通过

　　公司第一大股东山东航空集团有限公司对1-5项关联交易回避表决，回避表决票数168,004,000票；公司第二大股东中国国际航空股份有限公司对6-8项关联交易回避表决，回避表决票数91,200,000票。

　　7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

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　　表决结果：审议通过

　　8、《关于修改〈公司章程〉的议案》

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　　表决结果：以特别决议审议通过

　　提案获得有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网上披露。

　　(二) 中小股东审议表决情况

　　除单独或者合计持有公司5%以上股份的中小股东对第5项、第6项、第7项议案的表决结果如下：

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　　（三）股东大会听取了独立董事2018年度述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经山东德衡（济南）律师事务所田军律师、张霞律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、山东航空股份有限公司2018年度股东大会决议

　　2、法律意见书

　　山东航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十八日