证券代码：300756              证券简称：中山金马             公告编号：2019-064

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）以现场方式召开第二届董事会第十次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于2019年6月17日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：

　　（一）审议并通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其工作积极性和创造性，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力，践行“致力于为游乐业发展做贡献，致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益，实现三方共同成长，实现顾客价值最大化”的企业宗旨，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）审议并通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了有效促进实施《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会根据公司激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议并通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年7月17日下午15:00在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　（一） 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年六月二十七日

　　证券代码：300756              证券简称：中山金马             公告编号：2019-065

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日在广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室以现场方式召开第二届监事会第九次会议。本次会议由监事会主席李玉成先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会的召集、召开、表决符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：

　　（一）《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　（一）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年六月二十七日

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘奕华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年7月17日召开的2019年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案事项向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘奕华作为征集人，对本公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的限制性股票激励相关议案事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，征集人本次征集投票权已经获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　股票简称：中山金马

　　股票代码：300756

　　法定代表人：邓志毅

　　董事会秘书：曾庆远

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

　　邮政编码：528437

　　联系电话：0760-28132708

　　传真电话：0760-28177888

　　电子邮箱：ir@jinmarides.com

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对2019第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（1）审议《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）审议《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）审议《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2019年6月27日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-066）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘奕华，其基本情况如下：

　　刘奕华，男，1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1980年至1990年，任广州南洋电器厂研究所工程师。1990年至1999年，任广州市机电工业局科长。1999年至2015年，历任广州机电行业协会副秘书长、秘书长、副会长。2016年1月至今，任广东省机械工程学会常务副理事长兼秘书长。兼任广东工业大学兼职教授、硕士生导师、中国机械工程学会理事等多项职务。现任上海新时达电气股份有限公司（002527）、广东凌霄泵业股份有限公司（002884）、广东伊之密精密机械股份有限公司（300415）及本公司独立董事。

　　2、截至本报告书签署日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人刘奕华先生作为公司独立董事，出席了公司于2019年6月27日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》这三项议案均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截至股权登记日2019年7月10日（周三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2019年7月11日—2019年7月12日（每日09:00-12:00、 14:00-17:00）。

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

　　收件人：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会办公室

　　曾庆远、任欢顺

　　联系电话：0760-28132708

　　传真：0760-28177888

　　邮政编码：528437

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、股东的授权委托文件送达后，经审核，全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票、委托投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此报告。

　　征集人：刘奕华

　　年  月  日

　　附件：《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

　　附件：

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事刘奕华先生作为本人/本公司的代理人出席中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名或名称（签字或签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照统一社会信用代码）：

　　委托人股票账户号码：

　　委托人持有股数：

　　委托日期：

　　受托人姓名：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300756              证券简称：中山金马            公告编号：2019-063

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　关于股权激励计划的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2019年6月27日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。

　　公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。本次股权激励计划涉及的议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月二十七日

　　证券代码：300756              证券简称：中山金马             公告编号：2019-066

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年6月27日召开，会议决定2019年7月17日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间 ：

　　（1）现场会议召开日期与时间：2019年7月17日（星期三）下午15:00。

　　（2）网络投票日期与时间：2019年7月16日（星期二）-2019年7月17日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月17日09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月16日15:00-2019年7月17日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月10日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2019年7月10日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员等。

　　8、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　提案1、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案2、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案3、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、上述提案已经公司2019年6月27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　以上议案均为股东大会特别决议议案，需经由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

　　1、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2019年7月15日（星期一）-2019年7月16日（星期二）上午09：00－11：30，下午14：30－17：00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司董事会办公室。

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(附件1)、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认，并附身份证及股东账号卡复印件。信函或传真方式须在2019年7月16日17：00 前送达本公司。传真：0760-28177888。来信请寄：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号  中山金马 董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附件3）。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

　　邮政编码：528437

　　联系电话：0760-28132708

　　传真：0760-28177888

　　联系人：曾庆远、任欢顺

　　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　　2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程

　　特此通知。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月二十七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席中山市金马科技娱乐设备股份有限公司于2019年7月17日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：                             （实际持股数量以中国证券登记结算有限责任深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

　　委托人持股性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人（签字盖章）：

　　签署日期：二○一九年____月____日

　　注：  1、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　二○一九年____月____日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365756

　　2、投票简称：金马投票

　　3、填报表决意见或选举票数：本次临时股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月17日09:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月16日15:00-2019年7月17日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com

　　.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：中山金马    证券代码：300756

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二〇一九年六月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,200万股的1.51%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为19.29元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核指标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、中山金马承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、中山金马承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其工作积极性和创造性，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力，践行“致力于为游乐业发展做贡献，致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益，实现三方共同成长，实现顾客价值最大化”的企业宗旨，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员、董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计72人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员、核心技术与业务人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,200万股的1.51%。

　　公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股19.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.80元；

　　注：前1个交易日的公司股票交易均价=前1个交易日的公司股票交易总额/前1个交易日的公司股票交易总量

　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.29元。

　　注：前20个交易日的公司股票交易均价=前20个交易日的公司股票交易总额/前20个交易日的公司股票交易总量

　　第九章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为大型游乐设施，具体包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施、观览车类游乐设施、转马类游乐设施、自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施；而且公司凭借持续地创新和研发，将动漫元素融入游乐设施的创意、策划、研发和生产之中，形成了公司融入动漫元素的游乐设施。公司凭借在大型游乐设施制造业的长期积累，近年来在创意、策划、研发、核心技术、产品线丰富、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势，公司目前已发展成为国内游乐设施制造行业的龙头企业。

　　虽然公司的发展取得了一定成绩，但目前公司所处行业竞争不断加剧，公司需要持续加大技术研发力度，不断开发拓展国内外市场，提高市场占有率。同时需要不断推进管理创新和技术创新，推进精益生产，提升产品产能和交付能力，从而不断增强公司的盈利能力。

　　为实现公司发展规划，提高竞争力和市场占有率，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司中高层管理人员及核心技术与业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营成果。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股中山金马股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时，就回购义务确认负债。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年6月27日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：37.26元（2019 年6月27日收盘价）

　　2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　3、历史波动率：30.9938%、26.7303%、24.2264%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）。

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率）。

　　5、股息率：按公司2018年度现金分红计算，年股息率1.08%。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票108.90万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为843.02万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》、《股权激励计划自查表》。

　　（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十四章附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十七日