深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第369号，以下简称“《问询函》”），公司对此高度重视并认真核查，现将公司对《问询函》的回复内容公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入33.46亿元，同比上升4.23%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.80亿元，同比下降275.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8.55亿元，同比下降306.73%，经营活动产生的现金流量净额为5.87亿元，同比增长67.48%。

　　（1）请结合电声产品、健康电器、智能穿戴以及移动智能终端金属结构等业务的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入上升，但净利润、扣非后净利润大幅下降的具体原因及其合理性；

　　回复：

　　1、公司营业收入按产品、业务分布

　　公司主营消费电子产品及其部件的研发、生产和销售，2018年实现营业收入33.46亿元，同比小幅增长4.23%，公司营业收入按产品、业务分布情况如下：

　　单位：万元

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　　2、营业收入增加但净利润大幅下降的原因

　　①主营业务产品毛利率

　　受人民币升值、人力成本上升、原材料价格上涨、产品内销占比上升等诸多因素影响，公司各产品线毛利率较上一报告期均有不同程度的下滑，导致整体毛利率由上一年的27.87%下降至报告期的17.95%，下降9.92%，减少毛利约33,187.41万元。公司各类产品毛利率情况如图所示：

　　单位：万元

　　■

　　②期间费用

　　2018年，公司发生期间费用41,975.20万元，较2017年增加4,159.73万元。其中销售费用为6,148.53万元，管理费用为13,248.29万元，研发费用为19,173.02万元，财务费用为3,405.36万元，期间费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③非经常性损益

　　2018年，公司发生非常经常性损益7,515.31万元，与上年同期相比增加4,543.49万元，增幅为152.89%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　因固定资产处置，2018年非流动资产处置收益同比增加1,570.69万元；因收到研究开发资助、出口信用保险资助、及技改资助等，2018年政府补助同比增加2,437.85万元；因富诚达未完成业绩承诺，原股东需现金补偿，2018年营业外收入与支出差额同比增加1,175.11万元。

　　④减值计提

　　受移动智能终端金属外观件景气指数下降影响，叠加大客户流失因素，欧朋达2018年度出现经营性亏损，合并欧朋达形成的商誉出现减值迹象，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》，对该项商誉计提减值准备65,577.60万元人民币；同时对因客户流失出现呆滞且无转让价值的存货计提24,195.98万元减值准备；对用于加工流失客户产品特定工序和无搬迁价值的固定资产计提2,358.62万元减值损失；此外，公司对参股企业光聚通讯计提长期股权投资减值损失5,784.69万元，计提坏账准备-767.96万元，以上合计计提减值损失97,148.92万元；

　　综上，2018年产品毛利率同比下降9.92%，对2018年净利润的影响金额为-33,187.41万元；2018年期间费用同比上升11.00%，对2018年净利润的影响金额为-4,159.73万元；2018年资产减值计提97,148.92万元，对2018年净利润的影响金额为-97,148.92万元，以上因素导致公司报告期内营业收入上升4.23%，但归属于上市公司股东的净利润同比下降275.92%。叠加扣除2018年非经常性损益7,515.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降306.73%。

　　（2）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况说明你公司在净利润、扣非后净利润大幅下滑的情况下，经营活动产生的现金流实现大额净流入的具体原因和合理性；

　　回复

　　1、公司销售及采购政策

　　公司采用ODM与OBM相结合的销售模式。北美、西欧等发达地区市场，消费者购买力较强，品牌忠诚度高，国内品牌进入该类市场具有很高的壁垒，公司以ODM模式选择为行业内国际知名品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务，间接将产品输入北美、西欧等发达地区市场；在新兴的亚洲、东欧、南美洲等发展中地区，公司以OBM模式进行销售。公司与ODM客户按照国际通行的商贸规则或惯例进行销售结算，客户主要采取电汇（T/T）、信用证（L/C）等付款手段，采取赊销（OA）等方式进行结算。信用政策内销一般为月结30天、60天、90天，外销一般为OA或TT30天、60天、90天，具体如下：

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　　公司设有资材中心，下设PMC部、采购部和仓储部，负责采购中的计划、实施和仓储，并通过ERP系统对采购需求、合同评审、订单、物流、交付、仓储等采购环节进行全程有效覆盖。PMC部根据生产订单的交货期、数量及存货情况下达物料需求计划给采购部；采购部根据物料需求计划对合格供应商下达采购订单，并负责对供应商及其物料的认证评估、物料价格和品质确定、供货时间安排；采购订单下达后采购部通过ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后质检人员对物料进行抽检决定是否接收，并将抽检结果录入公司的供应商评价体系；检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。2018年，公司销售政策、采购政策不存在重大变化。

　　2、公司2018年经营收支情况

　　单位：万元

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　　由上表可知，公司2018年经营活动各科目较2017年同期都有较大幅度的上升，其中销售商品提供劳务收到的现金为392,872.56万元，同比增加134,537.39万元，受此影响，报告期现金流入为438,968.65万元；购买商品、接受劳务支付的现金为286,434.20万元，同比增加119,710.39万元，受此影响，报告期现金流出总额为380,293.32万元。基于此，报告期经营活动产生的现金流净额为58,675.33万元，较上期增加23,640.37万元。

　　3、净利润大幅下降，而经营活动产生的现金流实现大额净流入的说明

　　如前所述，公司2018年净利润大幅度下降的最主要原因在于资产减值计提，减值计提不会对经营活动的现金流产生影响。同时由于公司电声产品销售同比增幅较大，回款较好，基本覆盖欧朋达销售较少带来的经营活动产生的现金流净额的减少。公司2018年经营活动产生的现金流净额同比增加23,640.37万元，增量主要来自富诚达的并表因素。富诚达2017年8月起才纳入合并报表范围，故公司2017年财报中，富诚达只体现了8-12月的经营活动产生的现金流，而2018年全年均纳入合并报表范围。从下表可以看出，富诚达2018年全年经营活动产生的现金净额为41,731.62万元，较其2017年8-12月度经营活动产生的现金流净额增加21,626.38万元。

　　单位：万元

　　■

　　（3）请说明主营业务的持续盈利能力是否出现不利变化，净利润及扣非净利润是否可能持续为负，及你公司拟采取的应对措施。

　　1、主营业务持续盈利能力是否出现不利变化的说明

　　公司主营业务产品包括电声产品、健康电器、智能可穿戴设备、移动智能终端金属结构件四大系列。目前，电声产品受益于人工智能和智能语音交互的广泛应用，智能语音音箱作为智能家居的控制中心呈爆发式发展态势；健康电器受益于新产品的推出和新客户的导入处于较好发展阶段；智能可穿戴设备受益于产业链的不断成熟和产品功能的完善呈快速增长趋势；移动智能终端金属结构件行业，为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑，这对公司金属外观件业务构成一定压力，同时移动智能终端行业在经历长时间的高速发展后出现负增长，这会给移动智能终端金属结构件业务造成一定压力。

　　2、净利润及扣非净利润是否可能持续为负

　　如前述可知，公司2018年亏损主要原因系资产减值计提导致，目前公司电声产品、健康电器、智能穿戴设备等主营业务发展态势良好，金属结构件业务方面，富诚达目前仍处于业绩承诺期，即便承诺业绩未能完全实现，根据并购重组协议，原股东的业绩补偿可以弥补可能的商誉减值对净利润的不利影响，因此公司归属于母公司股东的净利润不会持续为负。

　　3、改善经营业绩的应对措施

　　公司将充分利用智能语音音箱、智能可穿戴设备、健康电器等产品线良好的发展趋势，做大产业规模，提升主营业务业绩。

　　在金属结构件行业，公司将通过扩充电子烟、5G设备金属部件等业务优化产品结构和客户结构，同时充分利用清溪生产基地即将建成的有利条件，充分发挥产业协同，降低运营成本，提升效率和经营业绩。

　　问题2、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为6.38亿元、7.89亿元、9.86亿元、9.34亿元，分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为5,407.64万元、9,138.33万元、1.16亿元、-10.42亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额为4.32亿元、1,715.35万元、-3,325.49万元、1.70亿元。

　　（1）请结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第四季度净利润为负数的原因，以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的原因及合理性；

　　回复：

　　1、2018年分季度经营情况

　　单位：万元

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　　注：上表“管理费用”中包含研发费用。

　　2、公司2018年第四季度收入确认和成本费用归集及结转

　　单位：万元

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　　2018年第四季度实现营业收入93,370.97万元，占全年收入总额的27.91%，营业成本为86,413.71万元，占全年营业成本总额的31.48%，2018年第四季度综合毛利率为7.45%，较2018年综合毛利率17.95%低10.50%。

　　①2018年第四季度电声产品收入23,772.16万元，占第四季度收入的比例为25.46%，营业成本为20,286.74万元，营业毛利为3485.42万元，毛利率为14.66%，与前三季度毛利率15.27%基本相当；

　　②2018年第四季度健康电器产品收入16,200.27万元，占第四季度收入的比例为17.35%，营业成本为11,285.46万元，营业毛利为4,914.81万元，毛利率为30.34%，较三季度上升4.79%，主要是因四季度为销售旺季，加四季度人民币汇率的影响，带动产品毛利率的上升；

　　③2018年第四季度移动智能金属结构件产品收入41,886.02万元，占第四季度收入的比例为44.84%，营业成本为29,149.09万元，营业毛利为12,716.93万元，毛利率为30.38%，较三季度上升6.94%，主要是因四季度为销售旺季，加上新产品上量带动产品毛利率的上升；

　　④其他产品、其他业务收入为11,532.15万元，占第四季度收入的比例为12.35%，营业成本为25,692.42万元，营业毛利为-14,159.91万元，毛利率为-122.78%，较三季度下降158.00%，主要是因四季度欧朋达亏本处置了部分呆滞存货引起；

　　3、2018年期间费用变动分析

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，2018年分季度看，销售费用和管理费用占营业收入的比例较为稳定，而2018年公司各季度的期间费用占营业收入的比例分别为19.42%、8.51%、10.02%、13.93%，跟收入的占比不均衡，主要原因是财务费用受汇率变动的影响，出现不均衡，从而影响期间费用对营业收入占比的情况。

　　4、2018年资产减值损失变动分析

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年公司各季度的资产减值损失占收入的比例为-4.16%、-0.42%、0.39%、106.82%，呈上升的趋势，主要是公司在年未对合并报表范围内截至2018年12月31日的存货、应收账款、长期股权投资及合并形成的商誉进行了减值测试，对于存在减值迹象的资产计提减值97,148.92万元，以上因素使公司在营业收入有所增长的情况下，净利润大幅下滑。

　　5、营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据及合理性

　　2018年公司各季度的净利润变动幅度与营业收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中每季度的变动为当季与上一季度的对比变动情况

　　二季度营业收入较一季度增加15,102.51万元，上升23.69%，归属于母公司所有者的净利润上升68.99%，净利润和营业收入的变动幅度有一定的差异，主要原因在于受汇率波动的影响，一季度财务费用为4,335.89万元，二季度财务费用-2,108.09，相差6,443.98万元；二季度收入的增长，进一步摊簿了公司的固定费用，从而带动了公司业绩的上升；

　　三季营业收入较二季度增加19,697.54万元，上升24.98%，归属于母公司所有者的净利润上升27.41%，净利润和营业收入的变动幅度基本一致；

　　四季度营业收入较三季度减少5,188.06 万元，下降5.26%，归属于母公司所有者的净利润下降994.68%，净利润和营业收入的变动幅度差异较大，主要由于对存在减值迹象的资产计提减值准备97,148.92万元；同时四季度欧朋达亏本处置了部分呆滞存货及主营业务亏损，造成经营性亏损19,753.80万元，上述因素致使公司在营业收入增长的情况下，净利润大幅下滑。

　　（2）请结合业务模式、信用政策等情况说明第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数的具体原因及合理性。

　　回复：公司业务模式、信用政策参见问题1的回复，报告期内，公司业务模式、信用政策未发生重大变化。

　　1、公司2018年1-3季度经营活动产生的现金流量

　　单位：万元

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　　2、公司 2018年1-3季度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况

　　单位：万元

　　■

　　3、公司2018年1-3季度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配情况

　　单位：万元

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　　由上表可见，2018年1-3 季公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为43,249.16 万元、1,715.35万元、-3,325.49万元。2018 年3季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系公司第3季度购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金增加、及收到的税费返还减少所致；

　　2018年第三季度营业收入98,559.03万元，销售商品、提供劳务收到的现金88,196.53 万元，占营业收入的比例为 89.49%；购买商品、接受劳务支付的现金78,902.00 万元，占营业成本的比例为105.23%；2018年1-3季度销售收入分别为63,758.98万元、78,861.49万元、98,559.0万元，销售收入逐季递增的，2018年1季度得益于2017年四季度销售旺季回款，现金较为充裕，2018年2-3季度随着销售收入的增加，对于资金需求量也在增加的，特别是第三季开始为电声产品中的智能音箱客户为双11进行备货生产，订单出现爆发增长对资金需要较大，移动智能金额外观件订单也处于销售旺季阶段，及智能穿戴产品新产品也处于量产的阶段，因生产旺季的原因对于生产投入、采购投入较大，资金需求相对较大，所以造成三季度现金流为负。综上原因，第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数是合理的。

　　问题3、报告期末，你公司商誉账面价值为34.56亿元，包括因收购欧朋达科技(深圳)有限公司（以下简称“欧朋达”）形成商誉9.1亿元及收购深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）形成商誉25.45亿元；商誉减值准备为6.56亿元，均为对欧朋达计提的商誉减值准备。

　　（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数及其选取方法、相关测算依据，并说明你公司商誉减值准备计提的合理性；

　　回复：2018年会计年末，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对相关商誉进行减值测试，公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技（深圳）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告。公司对评估报告中的重要假设、核心参数及其选取方法、相关测算依据等进行了复核判断，未发现评估方法和参数等存在异常。

　　1、重要假设

　　一般假设

　　a、持续经营假设

　　持续经营假设是假定被评估资产的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　b、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　c、公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　特殊假设

　　a、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

　　b、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

　　c、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　d、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组运营重大不利影响；

　　e、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　f、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

　　g、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

　　h、假设被评估单位未来能够持续获得高新技术企业的认证，所得税率为15%；

　　i、假设未来美元对人民币汇率不会发生较大波动。

　　2、核心参数

　　①预测期

　　欧朋达现有主要厂房租赁期限到期，为节约成本开支、改善盈利能力，欧朋达已将主要设备搬迁至东莞市清溪镇。同时，由于2018年主要客户流失，目前产能利用不足。同时，5G手机的逐渐兴起，预计给行业发展带来新的机会。欧朋达预计于2025年达到稳定经营状态，故预测期截止到2025年底。

　　②收入增长率和预测毛利率

　　■

　　预测期近几年保持较高的增长速度，主要系：a、由于主要客户的流失导致2018年营业收入的同比呈现较大幅度下滑，目前已经跌至近五年最低水平；b、目前新客户的开发进展顺利；c、5G手机的兴起，为公司的发展提供了较好的机遇。

　　毛利率的逐步提高主要是由于产能利用率的提高导致，但是仍低于2017年及之前的水平（2015—2017年毛利率分别为39.52%、35.75%、28.62%）。

　　③折现率

　　与现金流保持一致，折现率WACC值为12.46%，其中特别风险为2.5%，特别风险取值时，主要考虑了以下几点：

　　a、欧朋达尽管为上市公司全资子公司，但内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比尚有一定差距。

　　b、欧朋达主要厂房搬迁，对公司可能产生一定的经营风险。

　　c、欧朋达目前处于低谷期，由于大客户的流失，导致经营业绩欠佳，新的市场开拓存在较大的风险。

　　3、具体测试过程及相关测算依据

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司在对合并欧朋达形成商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。

　　①资产组账面价值

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流是否独立于其他资产或者资产组的现金流流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　欧朋达主营业务明确并且单一，该业务是基于企业的技术实力和运营能力，该部分成本能够可靠计量并具备独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在另外符合上述条件的经营业务，因此最后确定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组，资产范围为欧朋达截至2018年12月31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。截至2018年12月31日，纳入评估范围的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。资产组账面价值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　②可回收金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-278号评估报告，经评估分析后，采用可收回金额采取公允价值减去处置费用后的净额的方法确定，其中公允价值采用估值技术（收益法）确定。测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　③商誉减值损失的计算过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，具体测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司对合并欧朋达形成的商誉进行减值计提严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，并聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对此进行评估，出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技(深圳)有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告，符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”等相关规定，商誉减值准备计提客观、充分，具有合理性。（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合欧朋达前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形；

　　回复：受益于移动智能终端行业的爆发式增长以及金属结构件在智能终端渗透率的不断提升，欧朋达2014—2016年期间销售收入和净利润逐年增长，对赌期业绩承诺达成程度良好，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　结合行业发展前景，及当对未来业绩的乐观预判，公司在2014-2016年末对商誉进行减值测试时，均不存在减值迹象。2017年度欧朋达的净利润为9,633.68万元，比2016年度的最高峰利润有所下滑，公司聘请了深圳市鹏信资产评估师事务所（具有证券资格）对公司商誉进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2018】第013号评估报告，评估结果显示商誉公允价值大于账面价值，商誉无需计提减值准备。

　　伴随着行业的高速增长，行业产能投放不断增加，产业饱和度不断提升，行业竞争程度也日益加剧，移动智能终端行业在经历长时间高速增长后2018年首次出现负增长；与此同时智能手机行业开始为5G热身，为满足5G对信号传输速度的要求，手机外壳材料逐渐为玻璃、陶瓷以及塑胶取代，行业出现了去金属化趋势，竞争更加激烈，金属外观件企业的议价能力日渐减弱。

　　受行业下行影响，欧朋达2018年前三季度对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，公司综合考虑金属外观件的未来发展趋势、季节波动性以及欧朋达前三季度的经营业绩，初步判断合并欧朋达形成的商誉存在减值迹象。公司财务部门对商誉减值进行了测算，公司据此在2018年第三季度报告中披露全年业绩预减。

　　根据瑞华会计师事务所出具的《欧朋达审计报告》（瑞华审字[2019]48280021号），欧朋达2018年出现了并购后的首次经营性亏损，营业利润为-47,755.08万元。结合欧朋达当年的实际经营业绩及未来业绩的预期，公司聘请专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对合并欧朋达形成的商誉进行评估，出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技(深圳)有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告，公司对合并欧朋达形成的商誉计提减值损失65,577.60万元，符合《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，商誉减值准备计提客观、充分，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　（3）请结合富诚达的经营情况、财务状况、业绩承诺履行情况说明商誉减值测试的主要方法和过程，未计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　1、2016-2018年富诚达经营情况、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、富诚达业绩承诺履行情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、商誉减值测试的主要方法和过程

　　结合富诚达当年的实际经营业绩及未来业绩的预期，公司年末对并购富诚达形成的商誉进行减值测试，2018年末，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对并购富诚达形成的商誉是否减值进行评估，出具北方亚事评报字[2019]第01-279号评估报告，经过评估不存在减值迹象。公司是根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对相关商誉进行减值测试，公司在对合并富诚达形成商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额，具体减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司对并购富诚达形成的商誉未计提减值具有依据和合理性，符合《企业会计准则》的规定，但不排除后期有减值的风险。

　　4、请年审会计师就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　年审机构瑞华会计师事务所会计师对相关事项进行了核查，并发表专项意见如下：

　　经核查，年审会计师认为：公司对收购欧朋达产生的商誉在前期不计提减值和本期的减值计提是合理的，减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形；对收购富诚达产生的商誉未计提减值的依据是充分合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题4、你公司披露的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中金额无单位。同时，报告期内深圳市奋达投资有限公司、董事文忠泽、董事董小林与你公司存在非经营性资金往来款项。

　　（1）请说明汇总表的单位，并发布补充、更正公告；

　　回复：公司披露的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的金额单位为万元，已于2019年6月15日补充披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（2）请说明上述非经营性资金占用形成的原因、性质，是否属于财务资助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，如属于财务资助，你公司是否承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金；

　　回复：

　　上述非经营性资金占用分为两类：一类为上市公司的子公司及其附属企业的资金占用，占用原因为厂房租金、代垫的费用及往来款；另一类为关联自然人及其控制的法人的资金占用，占用原因为富诚达原股东因富诚达未完成业绩承诺的业绩补偿款，资金占用性质为非经营性往来。从以上资金占用的原因和性质上来看，不属于财务资助。

　　（3）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施。

　　回复：除上述资金占用外，不存在其他关联方资金占用情形。公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施如下：公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对关联方资金占用履行决策和披露程序，防止关联方违规占用资金。

　　问题5、报告期内，你公司实现营业外收入1,678.59万元，主要系资产处置收益及富诚达业绩未达标补偿所致。

　　（1）请你公司补充披露本期营业外收入详细构成，相关会计处理依据及合理性；

　　回复

　　1、公司2018年营业外收入构成明细

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年营业外收入1,678.59万元，其中富诚达原股东因承诺业绩未完全达成的补偿款为1,259.40万元，占77.17%。供应商年终赞助141.99万元，占8.46%；其他与日常经营活动无关的营业外收入233.64万元，占13.92%。

　　2、相关会计处理的依据及合理性说明

　　供应商赞助、业绩补偿、非流动资产报废利得均与日常活动无关，符合《企业会计准则》关于“营业外收入”的定义，因此相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请结合富诚达经营业绩及前期业绩补偿承诺内容详细说明业绩补偿的构成、补偿方及对应补偿金额、计算依据及合理性，截止目前相关款项是否收到，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。

　　回复：

　　1、业绩补偿构成、补偿方及对应补偿金额

　　根据业绩完成情况，业绩补偿分为股份补偿和现金补偿两种方式，业绩补偿主体为自然人文忠泽、董小林、张敬明以及富诚达管理层持股平台深圳市富众达投资合伙企业（以下简称“富众达”）。根据瑞华核字【2019】48280010号的专项审核报告、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，以及《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的规定，本年度应补偿金额总计1,295.40万元，具体分担情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、计算依据及合理性说明

　　业绩补偿主体承诺：“富诚达于2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元”。

　　标的资产2017年度、2018年度实现的净利润分别为18,946.96万元、24,633.75万元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为19,925.35万元、24,779.25万元。根据《利润补偿协议》（含补充协议）的规定：

　　若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

　　发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

　　补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额

　　2018年度应补偿金额测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述2018年度应补偿金额测算与公司2018年8月1日披露的《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的“第七节 三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容”的内容一致，计算依据充分、合理。

　　富诚达2018年业绩补偿是根据上市公司与富诚达原股东签订的《利润补偿协议》及《补充协议》确定，暂未带杠杆，因此2018年补偿金额即为实际完成业绩与承诺业绩之间的差额。双方会在业绩承诺期末对2017—2019年度做总的结算，即“补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额”，因此，不存在损害上市公司股东利益的行为，业绩补偿的计算存在合理性。

　　3、尚未收到补偿款的情况说明

　　以上业绩补偿经瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2019】48280010号业绩承诺实现情况的专项审核报告确认，并由瑞华会计师事务向富诚达原股东发出业绩补偿款询证函，业经富诚达原股东的确认签字和回函，不存在款项不能收回的风险。公司将加大上述款项催收力度，尽快收回补偿款，切实维护公司利益。

　　问题6、年报显示，你公司子公司欧朋达发生亏损4.88亿元，富诚达未完成承诺业绩。请补充披露欧朋达发生亏损、富诚达未完成承诺业绩的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的改善子公司经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　1、欧朋达发生亏损的具体原因

　　欧朋达成立于1995年，是高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级的供应商，主要客户为索尼、维沃、小米等。主要产品为移动智能终端金属外观件。2018年，智能手机行业在经历较长时间的高速增长后开始回落；另一方面，智能手机行业开始为5G热身，为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑。受行业下行影响，欧朋达主力客户维沃的流失，订单严重萎缩，叠加因前期对市场过于乐观的预期，欧朋达在2016年，2017年购置了较大金额的机器设备，折旧费用增加影响了业绩；同时对维沃进行了大额备货，但手机行业更新换代快，造成大批存货呆滞且无市场转让价值，根据谨慎性原则计提了2.43亿存货跌准备；与此同时，欧朋达与维沃的合作终止后，部分用于加工维沃产品特定工序的专用设备存在闲置现象，根据谨慎性原则计提了0.23亿固定资产减值准备，基于上述原因，欧朋达2018年出现了自并购重组以来首次经营性亏损。

　　2、富诚达未完成承诺业绩的原因

　　富诚达成立于2009年，主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售。产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域，主要有智能手机精密金属结构件（包括音量键支架、静音键支架、电源键支架、指纹键装饰圈、手机中框、手机后盖等）、智能穿戴精密金属结构件（智能手表表圈、底盖等）以及其他工艺类似的精密金属结构件。主要客户包括Apple、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等消费电子行业企业。2018年，移动智能终端在经历长时间快速增长后首次出货规模同比下降，对上游金属结构件行业的需求下降，公司第一大终端客户Apple全年销量、特别是下半年不及预期；与此同时，富诚达2018年导入的非手机类新客户对2018年的销售贡献较为有限，导致富诚达2018年度销售收入同比下滑约9%，全年实现扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润24,779.25万元，完成承诺业绩26,000.00万元的95.30%。

　　3、持续经营能力是否存在重大不确定性情况的说明

　　受移动智能终端行业景气指数下行影响，公司金属结构件板块面临一定的市场压力，但电子烟、无人驾驶汽车等新型消费类产品不断涌现，5G商用，智能制造设备都会给金属结构件提供新的商业机会。目前，欧朋达和富诚达经营团队完整，技术水平居于行业前列，财务较为稳健、新客户新产品导入推进顺利，企业具备持续经营能力，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　4、改善子公司经营业绩的具体措施：

　　①继续发挥产业协同优势

　　公司秉承向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，通过在精密金属领域的战略投资和整合，构建了以Apple、Sony、大疆、小米等战略客户为基础的客户体系。产品线由智能终端精密金属外观件及其内部的关键精密金属结构件产品组成，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，使公司在精密金属领域投资的两家子公司发挥一加一大于二的协同效应。

　　公司在精密金属领域投资的两家子公司目前主要客户重叠度尚不高，未来存在较大的相互渗透的空间。此外，公司将充分运用好东莞清溪新产业园区集中布局的优势，借助采购协同、生产协同、客户协同、财务协同，服务好Apple、Sony、大疆、小米等战略客户，在此基础上通过相互渗透提高精密金属领域的客户订单，的为公司创造持续性的业绩。

　　②服务好存量客户，开拓增量市场

　　聚焦优势行业和优势客户，对以Apple、SONY为代表的重点客户做深度和广度拓展，增加重点客户的料号数；拓展增量市场，顺应行业、技术发展趋势，挖掘产品与服务增量空间。提高电子烟领域的客户份额，加大国内及东亚消费电子领域大客户的挖掘和培养。

　　③提升业务盈利水平

　　梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性，建立项目驱动型组织，提高技术能力、交付能力和运营效率。以周为单位持续紧抓毛利率，确保毛利率水平的持续。

　　④加强管理，降本增效

　　对子公司现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合于子公司的内部控制制度体系，并提高内控制度的执行力和有效性。强化内部管理，优化资源配置。

　　制定合理的预算管理模式，持续以周和月度为单位进行预算管控。使子公司全体员工、全部经营要素和过程成为经营目标的行为主体和行为内容，保障子公司发展战略和年度经营计划的实现。

　　问题7、年报显示，你公司美洲地区销售收入6.49亿元，占销售收入比重的19.40%。请你公司补充披露以下事项：

　　（1）美洲地区销售产品类型、销售国家或地区、销售金额及结算货币；

　　回复：美洲地区销售的产品类型主要有健康电器、电声产品、智能可穿戴、移动智能终端金属外观件，销售国家主要为美国、智利和加拿大，2018年销售金额按产品分类分别为人民币40,905.18万元、15,187.83万元、7,364.59万元、1,429.83万元，结算货币均为美元，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）目前宏观经济政策和国际贸易环境对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险；请根据具体情况进行必要的风险提示。

　　回复：

　　1、宏观经济政策和国际贸易环境对公司出口销售产生的影响

　　假若中美贸易磨擦进一步升级，贸易环境进一步恶化，美国扩大加征关税商品清单，必将加重出口商品的成本，同时公司未能将上述成本予以转嫁的话，会导致公司出口商品缺乏成本竞争优势，给出口和业绩带来负面影响。

　　2、外汇风险

　　公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度公司产生汇兑收益605.12万元，其他综合收益-外币财务报表折算差额925.78万元。

　　对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。在其他变量不变的假设下，当人民币兑换美元、港币、欧元、英镑升值5%时，对公司利润总额影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，目前公司外汇风险可控，但未来如人民币持续升值，将对公司利润产生一定的影响。

　　3、风险提示

　　①国际贸易环境恶化的风险

　　因美国推行单边贸易保护主义，如中美贸易磨擦进一步升级，美国扩大商品加征关税清单，美国客户可能将加征关税的成本转嫁到公司出口商品上，如公司不能与客户友好议价，提升产品附加值等，将导致公司出口商品利润下滑，缺乏竞争力。

　　②汇率波动的风险

　　公司产品外销占比较高，外销产品主要以美元计价，若未来美元兑人民币汇率大幅波动，公司又不能对相应的产品定价作出及时的调整，这将对公司外销业务的拓展以及经营业绩造成不利影响。

　　问题8、报告期内，你公司电声产品业务毛利率下降8.28%，健康电器业务毛利率下降4.87%，移动智能终端金属结构件业务毛利率下降2.47%。请结各业务板块和行业环境，并对比同行业公司情况，营业收入及成本等因素，说明公司上述业务毛利率下降的原因和对公司业绩的影响。

　　回复：

　　1、2018年电声产品毛利率下降原因以及与同行业比较

　　2018年，公司电声产品实现销售收入100,820.48万元，毛利率同比下降8.28%，主要原因为外贸环境的恶化，由出口转向内销，2018年内销占比达到58.99%，较上年同期增长41.01%，而内销整体毛利率一直较比外销低；另一方面，加上原材料成本、人工成本的上涨及2018年上半年的汇率波动也助推了毛利率的下降。公司2016年至2018年期间，电声产品毛利率变化趋势基本与行业一致。

　　■

　　注：以上数据来源为各上市公司2016-2018年报中的电声产品板块

　　2、2018年健康电器毛利率下降原因以及与同行业比较

　　2018年健康电器实现销售收入62,981.66万元，毛利率同比下降4.87%，主要是原材料、人工成本上涨及2018年上半年人民币升值导致。健康电器主要是以ODM为主，产品基本以外销为主，因此，不存在可比上市公司。

　　3、金属结构件毛利率下降原因以及与同行业比较

　　2018年，公司移动智能终端金属结构件实现销售收入143,298.17万元，毛利率同比下滑2.47%。其主要原因是2018年移动智能终端行业在经历长时间增长后首次出现下滑，同时为满足5G对信号传输速度的要求，手机外壳材料出现了去金属化趋势，行业市场竞争进一步加剧。公司金属结构件产品毛利率变化趋势基本与行业一致，具体情况如下：

　　■

　　4、毛利率下降对业绩的影响

　　综上，电声产品、健康电器、金属结构件产品毛利率下降，合计影响毛利14,590.40万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题9、年报显示，分行业的营业收入构成中，“其他产品”收入1.80亿元，占比5.37%，“其他业务”收入为9,480.18万元，占比2.83%。请你公司补充披露“其他产品”、“其他业务”的具体经营内容、业务模式、业务名称、开展情况、营业收入及成本构成等信息。

　　回复：

　　其他产品指的是智能穿戴产品、电子配件、耳机、智能自动化设备，具体如下：单位：万元

　　■

　　其他业务收入指的是材料销售收入、房屋租赁租金收入及客户支付的新产品的研发费用等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题10、报告期末，你公司存货余额为4.49亿元，较期初余额下降45.84%。请你公司结合业务开展情况、存货的明细、可变现净值等，说明存货大幅下降的原因及存货跌价准备计提是否充分合理；并请说明对存货减值迹象进行判断的过程及具体程序，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期存货明细

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年存货余额，较期初余额大幅下降的原因

　　2018年期末存货账面余额为70,024.44万元，较期初减少14,670.02万元，同比下降17.32%，2018年存货账面价值为44,851.53万元，较比2017年同期减少37,958.04万元，同比下降45.84%，存货减少主要系子公司欧朋达存货大幅下降所致：因欧朋达主要客户丢失，订单严重萎缩，采购及备货量减少，2018年期末存货账面余额为27,537.85万元，较期初减少15,730.22万元，同比下降36.35%；欧朋达因对市场过于乐观的预期，对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时主要客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值，计提存货跌价准备24,330.84万元，计提存货跌价准备后2018年期末存货账面价值为3,207.02万元，较比期初减少38,334.79万元，同比下降92.28%。

　　3、存货跌价准备计提的合理性

　　2018年存货跌价准备的计提，主要是欧朋达存货跌价的计提，因欧朋达主要客户流失，订单严重萎缩，因前期对市场过于乐观的预期，欧朋达对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值，根据《企业会计准则第1号—存货》，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，参考北京北方亚事资产评估事务所对该存货的价值进行的评估（北方亚事评报字[2019]第01-273号评估报告），具体存货减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　该存货减值计提和会计处理符合《企业会计准则第1号——存货》的规定，且是充分的。

　　4、年审会计师核查意见

　　年审机构瑞华会计师事务所会计师对相关事项进行了核查，并发表专项意见如下：

　　经核查，年审会计师认为：公司存货大幅下降的原因主要系因子公司欧朋达主要客户丢失，订单严重萎缩，采购及备货量减少和对期末存货计提大额减值准备所致，公司对存货计提减值准备的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提金额是充分合理的。

　　问题11、报告期末，你公司投资性房地产余额为6.11亿元，较期初余额增加3.33倍，且石岩工业园二期1、2、3、4号楼产权证书尚未办妥，涉及金额6.05亿元。

　　（1）请详细说明投资性房地产增加的原因及资产明细，相关会计处理是否合法合规；

　　回复：

　　1、投资性房地产明细

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2018年新增投资性房地产主要系奋达二期转固计入投资性房产地产所致。

　　2、投资性房地产会计处理合规性说明

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。因石岩奋达二期房屋建筑物主要用途是用于出租，以收取租金为目的，符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》对投资性房地产的定义，因此相关会计处理符合会计准则规定。

　　（2）石岩工业园二期1、2、3、4号楼产权证书尚未办妥的原因、目前办理进度及存在问题，是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施。

　　回复：

　　奋达工业园二期于2011年4月取得《深圳市建设用地规划许可证（深规土许BA-2011-0056号）》；2013年6月完成施工图设计；2014年1月26日取得《深圳市建设工程规划许可证（深规土建许字BA-2014-0008号）》；于2014年12月陆续取得基础及总承包《建筑工程施工许可证（工程编号：44030020140450001、44030020140450002、44030020140450003）》，开始施工，于2018年10月项目施工完成转入项目验收工作。由于项目从规划设计到施工完成时间跨度长，在此期间，深圳市对建筑规范进行了几次调整：2013年10月28日适应《深圳市建筑设计管理规定（试行）》；2014年8月1日起适用《深圳市建筑设计规则》；2016年8月15日颁布了《市规划国土委关于《深圳公共雕塑展2016·采购需求文件等议题的业务会议纪要（137）》，现项目土建工程全部完工，目前正按新修订规定编制材料申请测绘验收，待测绘验收后，将申请规划验收，规划验收完成后将有关资料提交市档案中心归档，申请办理不动产登记和办理产权证书。全部工作预计于2019年12月完成。奋达工业园二期项目产权清晰，报建，建设过程符合深圳市相关法律法规，不存在实时性的法律障碍。

　　问题12、年报显示，欧朋达出现经营性亏损，公司根据第三方专业机构的评估报告对该项商誉进行减值计提，同时对因个别大客户流失对应的存货和固定资产计提。请你公司详细说明大客户的具体情况、名称、对应的存货和固定资产计提减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，及对大客户流失拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1、大客户的具体情况

　　上述大客户指维沃通信科技有限公司（以下简称“维沃通信”），是欧朋达2015年至2017年期间的第一大客户，期间销售分别为35,590.92万元、48,878.34万元、37,236.06万元，销售占比分别为47.66%、62.90%、47.69%。2018年因该主力客户流失，对欧朋达业绩造成巨大冲击。

　　2、存货计提的依据及合理性说明

　　欧朋达因维沃通信主力客户流失，订单严重萎缩，因前期对市场过于乐观的预期，欧朋达对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值，公司根据《企业会计准则第1号—存货》，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，并经北京北方亚事资产评估事务所出具北方亚事评报字[2019]第01-273号存货减值报告，对其存货计提2.43亿减值准备，符合《企业会计准则第1号—存货》的规定。

　　3、固定资产减值计提的依据及合理性说明

　　欧朋达与维沃通讯的合作终止后，部分用于加工维沃通讯产品特定工序的专用设备存在闲置现象，基于此，根据《企业会计准则第8号—资产减值》关于资产减值的规定，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置即为存在减值迹象，对此部分固定资产对比账面价值和可收回金额，账面价值高于可收回金额的部分，计提减值准备，并经北京北方亚事资产评估事务所出具北方亚事评报字[2019]第01-273号固定资产减值报告，对其计提0.23亿减值准备，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。

　　4、对大客户流失拟采取的应对措施

　　为应对大客户流失，欧朋达已采取以下措施，引进该行业中有影响力的营销、技术和管理人才，引进新的优质客户，来填补目前客户的缺口和订单不足；开发新产品，改变目前单一移动终端金属外观件的现状，通过产品多样化，来提升企业的效益；充分发挥与富诚达的协同效益，来促进企业效益提升。

　　问题13、报告期末，你公司其他应收款余额为4,717.7万元，性质主要包括往来款、押金保证金、出口退税款、其他等。

　　（1）请详细说明其他应收款形成的原因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据，并请结合应收方的资质情况、历史回收情况等因素，分析说明相关坏账准备计提的合理性；

　　回复

　　1、其他应收款具体性质及形成原因

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年末公司的其他应收款性质为：性质“往来款”金额为2,315.29万元，占其他应收款总额的比例为49.08%；性质为“退税款”金额为1041.99万元，占其他应收款总额的比例为22.09%；性质为“业绩补偿”金额为1295.49万元，占其他应收款总额的比例为27.46%；性质为“墙体材料专项押金”金额为64.94万元，占其他应收款总额的比例为1.38%，其他主要为日常经营活动中预付的货款、押金保证金、出口退税款、往来款及业绩补款；

　　2、计入其他应收款的原因及会计处理依据

　　从上述其他应收款的款项性来看主要为押金保证金、出口退税款、其他往来款及业绩补款，属于除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项，应计入其他应收款科目，《企业会计准则》对于其他应收款的定义为指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项。其主要内容包括应收的各种赔款、罚款，如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等；应收的出租包装物租金；应向职工收取的各种垫付款项，如为职工垫付的水电费、应由职工负担的医药费；存出保证金，如租入包装物支付的押金；其他各种应收、暂付款项，此会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、坏账计提的合理性说明

　　对于往来款、及其他其他各种应收及暂付款项根据账龄分别计提坏账准备，计提坏账准备按风险组合和账龄为依据计提坏账准备，对无风险的组合，如押金保证金、出口退税款不计提坏账准备结合历史的经验数据，对于计提的坏账比例如下：对于1年以内的按3%计提，对1至2年的按10%计提，对于1至3年的按30%计提，对于3年以上的按100%计提，综上所述，坏账准备的计提是合理的，会计处理符合《会计准则》。

　　（2）请补充说明其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　2018年末公司的其他应收款对文忠泽、董小林、张敬明和富众达的应收属于关联方往来款，总计余额为1,295.48万元，占其他应收款总额的比例为27.46%，为富诚未完成业绩承诺，富诚达原股东的业绩补偿款。业经公司董事会审议通过并已履行信息披露义务。

　　问题14、报告期末，你公司预付账款余额为2,824.66万元，其中前五名预付对象的款项金额占比高达84.25%。

　　（1）请逐笔列示新增预付款项以及账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及是否属于你公司关联方、相关资金是否最终流入你公司关联方，以及你公司就相关交易及预付情况履行的审议程序及信息披露义务情况等。

　　回复：

　　1、2018年新增预付账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年未，公司预付账款余额2,824.66万元，2018年新增的预付账款金额为2,606.79万元，占预付账款总额的比例为92.29%，其中：新增预付账款余额超过30.00万的供应商共5家，金额为2,379.74万元，占2018年新增预付款金额比例为84.25%。新增的预付账款形成的主要2018年公司市场上比较紧缺的物料，预付给供应商的采购订金。2、2018年12月31日超过1年的主要预付账款明细

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司预付账款龄超过1年的预付账款款项余额为121.23万元，占预付账款总额的比例为4.29%，其中账龄超过1年中余额超过0.40万的供应商共19家，金额为102.51万元，占预付账款总额的比例为3.63%。账龄超过1年的预付账款形成的原因是货未到齐，未开票，无法销账引起。

　　3、相关交易及款项预付履行的审议程序及信息披露义务情况

　　2018年新增预付账款以及账龄超过1年的主要预付款项的对手均不属于公司关联方，相关资金最终未流入公司关联方。公司对于大额的预付账款均与对方签订了相关采购合同，并履行了公司内部决策程序，因交易金额均未达到信息披露标准，无需单独披露。

　　（2）本期前五名预付对象结构是否较2017年度发生变化。如是的，请详细说明变化情况。

　　回复：

　　1、2018年末预付账款前五名明细

　　单位：万元

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　　2、2017年末预付账款前五名明细

　　单位：万元

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　　2018年末预付账款前五名余额为2,379.74万元，较2017年末预付账款前五名余额154.11万元增加2,225.63万元；2018年预付账款前五名余额占总额的比例为84.25%，较2017年末预付账款前五名占比增加42.39%。2018年末预付对象前五名中，除佛山市酒钢博瑞钢业有限公司外，都是新增供应商。结构变化的主要原因在于：深圳塑商宝科技有限公司是2018年新增特种塑胶原料供应商，2018年末预付账款余额为1,918.30万元，该供应商提供各种特种塑胶原料，且因给予了比月结方式更为优惠的价格，所以公司采用预付款项方式进行合作；深圳市骏腾世纪科技有限公司、深圳市绰号智能科技有限公司及深圳市飞比电子科技有限公司，均为公司2018年新开发产品的试产（新产品智能窗帘、智能魔镜、智能手电筒）物料提供商，由于物料配件需求量少，且与供应商初次合作，所以导致了此项预付账款的形成。

　　（3）结合上述情况以及行业惯例、可比交易的预付情况等因素，说明你公司相关预付及预付比例的合理性；针对长期未转结的预付，请详细说明账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因和合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司拟采取的保障措施。

　　综上，公司是由于2018年新产品试产（智能窗帘、智能魔镜、智能手电筒），试产用料金额小，且供应商为初步合作，才导致预付账款的增加，塑胶原料的采购是因采用预付价格更为优惠，才采取预付的方式，预付比例较低，符合行业商业惯例，具有合理性。2018年末，公司预付账款超过1年的预付账款金额为121.23万元，占预付账款总额的比例为4.29%，公司没有长期未结转的预付款项。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，如实地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息理加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司将对存在账龄较长的预付账款进行催收，对追收无果的企业预付账款进行清理，按相关程序进行审批并预以核销。

　　问题15、报告期末，你公司长期股权投资余额为949.94万元，较期初余额减少88.09%，均由联营企业构成。同时，由于深圳市光聚通讯技术开发有限公司违反多项合同业务，管理及财务状况混乱，经营异常，你公司对持有其的长期股权投资计提减值准备5,784.69万元。

　　（1）请说明长期股权投资对应的联营企业的经营情况、业务模式以及最近三年经营业绩情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　1、长期股权投资对应联营企业情况

　　①艾普柯微电子（上海）有限公司

　　艾普柯是一家集成电路研发型企业，公司目前持有其12.10%的股权，最近三年其经营情况及业绩具体如下：

　　单位：万元

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　　②南京乐韵瑞信息技术有限公司

　　乐韵瑞是一家WIFI无线音、视频方案解决方案提供商，公司原持股比例为5.36%，2018年处置部分股权，现持股比例为0.98%，其最近三年经营情况和业绩具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　③天津奥图科技有限公司

　　奥图科技是一家以智能穿戴终端为初期发展规划的研发型科技企业，公司持有奥图科技17.78%股权，奥图科技最近三年经营情况及业绩，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　④深圳市光聚通讯技术开发有限公司

　　光聚科技是一家传感处理集成芯片研发企业，公司持有其15.40%股权。光聚最近三年经营情况及业绩，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：公司未获取光聚通讯2018年经营情况

　　2、长期股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的说明

　　对于上述联营企业，均按投资成本进行初始计量，对于有委派董事，能够对其财务和生产经营决策产生重大影响的被投资企业按权益法进行后续计量，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，投资企业对被投资企业享有重大影响应采用权益法进行后续确认和计量，因此对于长期股权投资采用权益法核算符合会计准则的规定；2018年因对南京乐韵瑞的部分股权进行处置，持股比例由5.36%下降为0.98%，不再委派董事参与财务和生产经营决策，不再具有重大影响，因此重分类为可供出售金融资产，符合《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的规定。

　　（2）详细说明对深圳市光聚通讯技术开发有限公司的投资计提减值准备的具体测算过程、相关会计处理，及对其违反多项合同业务，管理及财务状况混乱，经营异常拟采取的应对措施，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、对光聚长期股权投资减值的测算过程及会计处理

　　参股公司深圳市光聚通讯技术开发有限公司的投资纠纷，2018年通过对案件的了解，对于可追偿的金额多少及可回追偿的时间尚不明确，根据《企业会计准则第13号—或有事项》或有资产的形成，在补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，在2018年未确认该或有资产，同时也符合会计确认的谨慎性原则的要求，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定资产的账面价值低于可回收金额，应计提减值准备，具体减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2、拟采取措施及风险提示

　　公司已收到华南国仲深裁[2019]D282号裁决书并已履行信息披露义务，以此为基础，公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行裁决书立案，并获受理。与此同时，发起了与仲裁配套的(2018)粤0309财保235号财产保全程序。与之配套，公司发起了奋达科技与深圳市光聚通讯技术开发有限公司股东知情权案件的诉讼。

　　鉴于目前有关工作仍在推进过程，且被执行人可执行财产状况尚未明朗，仲裁能否得到有效执行具有很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　问题16、年报显示，公司加快了东莞清溪生产基地的建设进度，本期清溪产业园工程项目增加2.39亿元。请你公司详细说明上述项目具体建设内容、用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响等，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形。

　　回复：

　　清溪产业园主要建设内容为厂房、员工宿舍、办公楼及地下室。建成后可以为公司精密金属结构件制造事业群提供生产、研发、办公、住宿等服务。一期项目13.8万平方米建筑正在进行分部验收以及装修收尾工作，预计2019年底竣工验收并陆续投产使用。大规模的资本性支出会给公司短期带来一定的资金压力，建成后可以更充分发挥欧朋达和富诚达的产业协同，有利于降低精密金属结构件事业群的运营成本，提升产品的竞争能力。目前清溪生产基地仍处于建设期，且不存在减值迹象，因此，未对相关的在建工程计提减值准备。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2019年6月28日