本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司武汉明涛房地产有限公司（以下简称“明涛地产”）于2019年6月25日在北京产权交易所通过网络竞拍方式竞得武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，竞得价为37140万元。上述股权于2019年5月20日在北京产权交易所进行正式挂牌，80%股权的挂牌底价为人民币37090万元。

　　2、本次交易无需提交董事会、股东大会审议。本交易不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方名称：武汉市新洲公路工程建设有限公司

　　2、企业性质：国有独资公司

　　3、注册地：湖北省武汉市新洲区(新洲区邾城街城东村)

　　4、法定代表人：余新华

　　5、成立日期：2002年9月23日

　　6、注册资本：7000.00万元

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、统一社会信用代码或组织机构代码：91420117741432783P

　　9、持有产(股)权比例：100%

　　10、拟转让产(股)权比例：80%

　　（二）转让方主要股东

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　　（三）产权转让行为批准情况

　　1、国家出资企业或主管部门名称：武汉市新洲区国有资产监督管理和金融工作局

　　2、批准单位名称：武汉市新洲区国有资产监督管理和金融工作局

　　3、批准日期 ：2018年12月27日

　　4、批准单位决议文件类型：批复

　　5、决议文件名称：《关于同意武汉临江荣城房地产开发有限公司进行股权转让进场交易的批复》（新国金[2018]19号）

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的企业资产概况

　　1、标的企业名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　2、注册地：湖北省武汉市新洲区(武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号)

　　3、法定代表人：余新华

　　4、成立日期：2018年6月6日

　　5、注册资本：46084.18万元

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济类型：国有独资公司

　　8、统一社会信用代码或组织机构代码：91420117MA4KYTJ839

　　9、经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

　　10、其他股东是否放弃优先受让权：否

　　11、企业管理层是否参与受让：否

　　12、是否涉及职工安置：否

　　13、导致标的企业的实际控制权发生转移：是

　　14、标的企业实物资产情况：新洲区阳逻开发区马山村P[2015]078号地块，土地面积82480.97平方米，规划容积率≤2.1，建筑密度≤20%，土地用途为城镇住宅用地，计容建筑面积17.32万平方米，土地位置位于武汉市新洲区阳逻街马山村，该宗土地已取得编号为鄂（2018）武汉市新洲不动产权第0025862号《不动产权证书》号，已取得编号为武规（新）地[2015]084号的建设用地规划许可证。

　　（二）标的企业股权结构：

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　　（三）主要财务指标

　　根据北京产权交易所公开资料，该公司财务数据如下：

　　（单位：万元）

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　　（四）挂牌情况

　　武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权于2019年5月20日在北京产权交易所进行正式挂牌，80%股权的挂牌底价为人民币37090万元。

　　四、《产权交易合同》主要内容

　　甲方：武汉市新洲公路工程建设有限公司

　　乙方：武汉明涛房地产有限公司

　　1、产权转让的标的

　　1.1 甲方所持有的标的企业的80%股权。以下均称产权。

　　1.2 甲方就其持有标的企业100%股权所认缴的出资 46084.18万元人民币已经全额缴清。

　　1.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　2、标的企业

　　2.1 本合同所涉及之标的企业武汉临江荣城房地产开发有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其全部出资人权益的国有控股企业，具有独立的企业法人资格。

　　2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北华中资产评估有限责任公司   评估，出具了以2018 年12月31日为评估基准日的鄂华中（评报）字ZC【2019】第1100002号《资产评估报告书》。

　　2.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

　　2.4 标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴等文件资料编制《财产及资料清单》。

　　2.5 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　3、产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2019年5月20日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间产生多个意向受让方。北交所于2019年6月25日以网络竞价方式组织各意向受让方竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　4、产权转让价款及支付

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁亿柒仟壹佰肆拾万元整〖即：人民币（小写）37140万元〗转让给乙方。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后2个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　5、产权转让的交割事项

　　5.1 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　　5.2 产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给乙方，由乙方核验查收。

　　6、过渡期安排

　　6.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　6.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　6.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

　　7、产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　8、债务处理方案

　　本项目不涉及此条款。

　　9、声明与保证

　　乙方同意在取得标公司的股权后，标的公司设立股东会，股东会按照公司法相关规定行使职权。但重大决策事项须全体股东一致通过方有效。标的公司设立董事会，董事会由5人组成，转让方委派1人，受让方委派4人。董事长由受让方在其委派的董事中指定，法定代表人由董事长兼任。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出的决议，重大事项必须经过全体董事同意方视为有效。

　　10、 合同的生效

　　本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。

　　五、收购股权的目的及对公司的影响

　　竞拍得该公司股权后，公司将获取新洲区阳逻开发区马山村P[2015]078号地块。该宗土地位置位于武汉市新洲区阳逻经济开发区，阳逻经济开发区是长江经济带的重要组成部分，也是省级重点开发区之一。该宗土地已取得不动产权证书，获取该地块符合公司未来发展战略，可进一步巩固公司在武汉市场地位，有利于拓展公司的项目资源，增强公司持续经营能力，提升公司综合竞争力。对公司未来可持续发展有积极意义，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　六、备查文件

　　1、网络竞价结果通知书。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月26日