本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2019年6月25日（星期二）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2019年6月24日下午15:00－2019年6月25日下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2019年6月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　　2019年6月24日下午15:00－2019年6月25日下午15:00。

　　（二）现场会议召开地点：公司三楼会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长张正基先生

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　　（七）会议出席情况

　　1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表38人，持有（代表）公司股份1,164,904,795股，占公司总股份的44.6865 %，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表14人，代表股份1,111,451,576股，占公司总股份的42.6360%；通过网络投票的股东24人，代表股份53,453,219股，占公司总股份的2.0505%。

　　2.公司董事、监事、董事会秘书及律师出席会议，高级管理人员列席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案：

　　（一）《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：

　　同意1,164,803,895股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9914%；

　　反对    80,800    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0069%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0017%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意  54,906,719  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8166%；

　　反对    80,800    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1469%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0365%。

　　（二）《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：

　　同意1,164,803,895股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9914%；

　　反对    80,800    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0069%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0017%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意  54,906,719  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8166%；

　　反对    80,800    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1469%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0365%。

　　（三）《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：

　　同意1,164,803,895股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9914%；

　　反对    80,800    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0069%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0017%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意  54,906,719  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8166%；

　　反对    80,800    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1469%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0365%。

　　（四）《关于2018年度利润分配的议案》；

　　表决结果：

　　同意1,164,803,895股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9914%；

　　反对    80,800    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0069%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0017%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意  54,906,719  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8166%；

　　反对    80,800    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1469%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0365%。

　　（五）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

　　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　表决结果：

　　同意  54,010,525  股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权98.0643%；

　　反对   1,046,000  股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权1.8992%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0365%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意  53,941,519  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的98.0619%；

　　反对   1,046,000  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的1.9016%；

　　弃权    20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0365%。

　　关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、丁吉林；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、10,000股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　　（六）《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》；

　　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　表决结果：

　　同意   54,993,525  股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.8491%；

　　反对     63,000    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.1144%；

　　弃权     20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0365%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意   54,924,519  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8489%；

　　反对     63,000    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1145%；

　　弃权     20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0366%。

　　关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、丁吉林；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、10,000股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　　（七）《关于购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标的议案》。

　　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　表决结果：

　　同意   54,993,525  股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.8491%；

　　反对     63,000    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.1144%；

　　弃权     20,100    股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0365%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意   54,924,519  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.8489%；

　　反对     63,000    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.1145%；

　　弃权     20,100    股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0366%。

　　关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、丁吉林；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、10,000股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　　（二）律师姓名：郭晓龙、彭俊伟；

　　（三）结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭晓龙、彭俊伟律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为：“贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。”

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　（二）本次股东大会《见证意见书》。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年6月25日