本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为1,173.9万股，占公司总股本比例为0.41%；

　　2、本次解除限售的股权激励限制性股票可上市流通日期：2019年6月27日。

　　一、第二期限制性股票激励计划概述

　　1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。

　　3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》。

　　4、2017年6月27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。

　　6、2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。

　　7、2019年6月18日，第十届董事会第三十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。

　　8、浙江天册律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就出具法律意见书，详见公司2019年6月19日刊登在巨潮资讯网的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》。

　　9、国信证券股份有限公司就恒逸石化第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就出具独立财务顾问，详见公司刊登在巨潮资讯网的《国信证券股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见》。

　　二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

　　1、锁定期届满

　　根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第二次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

　　2、限制性股票的解锁条件成就情况说明

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　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股。

　　根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，因公司股权激励对象方百平先生离职，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，即本次可解锁的限制性股票数量为1,173.9万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：

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　　备注：1、由于公司激励对象方百平先生于2018年离职，公司回购注销其持有的第二、三个解锁期获授的限制性股票50.4万股。第二个解锁期的股数减少25.2万股，从1,193.1万股减少至1,173.9万股。授予的总股数减少50.4万股，从3,997万股减少至3946.6万股。因此本次解锁比例为获授限制性股票总数的29.74%，存在尾差。

　　2、激励对象朱菊珍女士于2019年1月11日卸任上市公司财务总监，朱军民先生于2019年6月3日卸任上市公司副总裁，目前两位股权激励对象仍在上市公司担任其他职务，其所持有的全部股票自卸任之日起锁定6个月。

　　四、本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期

　　本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期为2019年6月27日。

　　五、股份解除限售后的股本结构变动表

　　公司股权激励第二期限制股票激励计划第一次解除限售完成后，公司总股本未发生变化，但股本结构发生变化。详见下表：

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　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十三次会议决议；

　　3、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》

　　4、《国信证券股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见》

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日