■

　　根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下盈利预测：

　　金额单位：美元

　　■

　　在现有规模的情况下，评估人员测算后确定资产组预计未来现金流如下：

　　金额单位：美元

　　■

　　与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组未来现金流为负数。

　　综上，本次报告期内计提大额商誉减值准备是合理的，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　财务顾问回复：

　　1、商誉减值——环球星光项目

　　由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　环球星光2018年上半年营业收入较2017年同期增长54.77%，其中主营业务较去年同期增长41.73%。但2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：

　　（1）2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。

　　Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。

　　（2）由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。

　　同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。因此导致自有品牌和ODM业务，与2017年相比收入下降44%，毛利减少15,796.35万元，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩下降。

　　以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威资产评估有限公司相关评估报告（沪申威评报字〔2019〕第1252号）的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，将商誉还原至100%的口径后的资产组账面价值162,653.78万元，资产组可回收金额8,898.93万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值为152,231.35万元，大于可回收金额143,334.43万元，按照95%商誉计算，需计提商誉减值136,165.81万元。2017年已计提商誉减值8,696.32万元，因此2018年计提商誉减值127,469.48万元。

　　2、商誉减值——DAI经营性资产包

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。

　　以上因素导致DAI在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1251号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值11,267.00万元，资产组可回收金额1,455.94万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额1,402.19万美元，需计提商誉减值1,402.19万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值1,402.19万美元，折合人民币9,623.54万元。计提减值后商誉账面价值为零。

　　3、商誉减值——AC经营性资产包

　　2018年Active的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　2018年Active的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期。Active拥有位于美国西海岸共计22家门店。由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，导致Active2018年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值风险。另一方面，Active未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的亏损。

　　以上因素导致Active在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值4,469.40万元，资产组可回收金额568.96万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额560.28万美元，需计提商誉减值560.28万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值560.28万美元，折合人民币3,845.34万元。计提减值后商誉账面价值为零。

　　综上，财务顾问认为：上市公司在相关收购后的每个报告期末均聘请了第三方评估机构对环球星光的资产组进行了评估，相关商誉减值已经评估机构进行测试、上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。报告期内计提商誉减值准备主要因环球星光经营环境的变化使得相关资产盈利能力下降所致，不属于人为调节的情形。

　　年审会计师回复：

　　（1）商赢环球收购环球星光确认商誉的程序：公司委托上海申威资产评估有限公司对环球星光国际控股有限公司收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光国际控股有限公司在2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911号评估报告，公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。

　　2017年8月，环球星光下属公司DAI Holdings llc完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。

　　2018年5月，环球星光下属公司Active Holdings llc完成对AC经营性资产包，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。

　　审计中，我们检查了被审计单位对收购价格以及购买日可辨认净资产公允价值的确认过程，与评估师进行了沟通，对收购日评估报告进行了复核，我们认为商誉的确认是审慎的。

　　（2）2018年初的商誉包含收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉两部分。

　　2017年度两部分资产的实际经营均未能达到预期。2017年度报告期末，商赢环球委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。2018年报告期末，商赢环球对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值，环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉不存在减值情形。

　　审计中，关于商赢环球对2017年末商誉减值的重新测试，我们与评估师就重新测试的方法、过程及相关参数进行了沟通，对商赢环球包含商誉的资产组的账面价值与可回收价值进行了重新复核计算，依据计算结果对收购环球星光95%股权形成的商誉计提减值准备8696.32万元，并出具了《关于商赢环球股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》进行了前期差错更正。

　　（3）2018年度环球星光及所属子公司业绩出现大幅下降，同时管理层提供的未来五年盈利预测显示2016年10月收购的环球星光、2017年8月收购的DAI经营性资产包、2018年5月收购的AC经营性资产包业务未来五年净税后利润均为负数，未来税前现金流金量金额也为负数。

　　审计中，我们与环球星光管理层进行了沟通，并且结合审计了解的情况，2018年原环球星光业绩下滑以及未来经营不利主要由三方面因素：A大客户丢失，环球星光大客户Kellwood由于重组终止，订单也全部停止，第二大客户Under Armour在2018年下半年也终止了采购订单；B2018年环球星光流失了美国公司部分子公司的设计人员和销售团队，对环球星光的生产经营以及未来业绩产生了重大不利影响；C受电商冲击影响，环球星光传统业务量持续萎缩。

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，整体费用率较预测上升。由于资金短缺导致销售推广受限，从而导致收入增长达不到预期，并且导致未来无法达到收购时的预期盈利。

　　2018年Active的经营业绩亏损，未能实现收购时的预测，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，并购后费用控制未能达到预期，导致经营亏损，同时线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，管理层预测未来年度盈利情况难以改善。

　　商赢环球聘请了第三方评估机构对包含商誉的资产组进行减值测试，我们执行的审计程序主要包括：评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；获取管理层聘用的第三方评估机构针对包含商誉的资产组或资产组组合的估值报告，评价其胜任能力、专业素质和客观性；并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；在本所聘请的评估专家的协助下，评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性；检查商誉减值准备计算是否合理，商誉减值相关披露是否恰当。

　　通过执行上述程序，未发现公司针对报告期内计提大额商誉减值准备的原因存在重大不合理之处，不存在通过集中计提减值准备对当期对财务报表进行盈余管理的情形。

　　17.年报披露，公司预付购房款期末余额2.1亿元，系全资子公司商赢盛世电商向杭州昆润购买商品房共计16套所产生，请公司补充披露相关商品房购买的交易安排及目前进展、相关产权证是否办理完毕、相关款项是否结清。

　　公司回复：

　　商赢盛世电子商务(上海)有限公司（下称“商赢盛世电商”）与杭州昆润房地产开发有限公司（下称“杭州昆润”）就购买昆仑商务中心第B幢第5-12层的商品房签订了相关房屋买卖合同（下称“原合同”）及其补充协议（以称“原补充协议”），并按照原合同约定向杭州昆润支付了购房款的50%，即人民币210,121,000元。在原合同及原补充协议履行过程中，考虑到杭州商业房地产的价格走势、政策调控等因素，公司结合内部资金安排，经与杭州昆润沟通后变更为购买昆仑商务中心2号楼（即B幢）第5-8层的商品房（下称“新标的房产”）并于2019年4月18日签署了相关房屋买卖合同（下称“新合同”）及其补充协议（下称“新补充协议”）。

　　双方在新补充协议中明确了，商赢盛世电商已经按照原合同约定向杭州昆润支付了的购房款人民币210,121,000元(大写:人民币贰亿壹仟零壹拾贰万壹仟元整)，该购房款人民币210,121,000元中的人民币210,074,640元(大写:人民币贰亿壹仟零柒万肆仟陆佰肆拾元整)应作为商赢盛世电商向杭州昆润购买新合同项下的新标的房产的购房款(下称“新标的购房款”)，即商赢盛世电商就购买新合同项下的新标的房产已经向杭州昆润全额支付了该新标的购房款。剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元(大写：肆万陆仟叁佰陆拾元整)，杭州昆润应于新补充协议签订后10日内无条件返全额还给商赢盛世电商。在新合同中明确约定，杭州昆润应在2019年6月25日前注销新标的房产之上的抵押登记（下称“注销抵押登记”）；杭州昆润应在2019年6月30日前与商赢盛世电商共同办理完成新标的房产的合同网上备案；杭州昆润应当在2019年7月5日前交付新标的房产；杭州昆润应当在2019年7月31日前提供新标的房产办理权属登记资料，并协助商赢盛世电商到相关行政管理机构办理新标的房产的房屋产权变更手续，协助商赢盛世电商办理新标的房产的权属登记。目前，杭州昆润已按照新补充协议约定，将剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元返还给了商赢盛世电商。

　　目前，根据公司了解到的情况，杭州昆润可能无法按照协议约定的时限如期注销抵押登记事宜，公司已向杭州昆润发出正式书面函件询问其注销抵押登记进展情况及落后于原定时限的原因，并在等待其正式答复。本次商赢盛世电商向杭州昆润购买新标的房产事项系公司对外投资重大事项，公司将对该事项后续履行情况按相关规定及时履行相应信息披露义务。

　　18.年报披露，已到期未支付的应付票据总额为1071.23万元。应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于中国建设银行（亚洲）的银行承兑汇票金额为215.20万美元，截止报告日逾期票据金额为29.50万美元；应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为555.77万美元，截止报告日逾期票据129.65万美元。

　　（1）请公司补充披露已到期未支付应付票据的具体情况、业务背景、上述逾期票据是否履行信息披露义务、逾期的后续处理安排；

　　公司回复：

　　截止目前已到期未支付的应付票据总计159.16万美元，具体明细情况如下：

　　■

　　上述票据形成是在银行授信额度内的贸易融资，全部为支付采购款形成。公司对上述融资提供了担保。

　　由于公司子公司星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）的贷款合同逾期，且在2018年11月1日的贷款逾期金额已达到披露标准，因此公司在2018年11月2日披露了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（临2018-135）。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，由于国泰银行的逾期金额未达到披露标准且对公司经营未造成重大影响，故公司未对该逾期事项进行单独公告披露，公司后续已在定期报告中详细披露了上述贷款的逾期明细。

　　目前，公司子公司星盈亚洲和东志公司正在积极与中国建设银行（亚洲）及国泰银行协商达成还款计划和方案，并尽快偿还逾期款项。

　　（2）请公司结合可能承担的责任，具体说明对公司经营产生的影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　上述对外担保逾期事项，可能会导致资金出借方向星盈亚洲和东志公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。上述逾期票据金额不大，对公司经营直接影响不大，但对公司及子公司银行信用及公司未来融资能力产生不利影响，包括不排除部分金融机构可能要求提前偿还未到期债务的风险。公司对此高度重视，并积极协调子公司还款事宜，努力降低影响。

　　年审会计师回复：

　　2018年11月2日商赢环球披露了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》。应付票据是在银行授信额度内的贸易融资，全部为支付采购款形成。商赢环球为中国建设银行（亚洲）、国泰银行的信用额度提供了连带担保。如果逾期票据未能按期偿还，可能会导致资金出借方向Star Ace和Orient Gate提起诉讼，对其提供担保的商赢环球也会面临承担连带担保责任的风险。

　　审计中，关于应付票据我们执行的主要审计程序包括：取得银行票据明细表，核对应付票据余额是否与明细账、报表一致，同时检查应付票据性质及款项内容；结合银行存款询证程序，对全部应付票据实施函证程序；编制了函证结果汇总表，核对回函差异及原因；关注期末逾期的应付票据，检查期后逾期票据还款情况，核实被审计单位是否按照银行规定偿付本金及利息；关注逾期票据在审计报告中的披露是否充分。

　　基于以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　19.年报披露，应交税费期末余额1.15亿元，同比增加95.45%，其中企业所得税期末余额8681.01万元、同比增加147.46%。请公司结合具体税目变动的业务背景，说明公司亏损的情况下，应交税费及其中企业所得税大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末应缴税费余额11,469.14万元，同比增加95.45%，大幅增加主要是应交企业所得税增加所致，应交企业所得税增加是由于本年度确认业绩补偿收入，影响企业所得税增加较多。应交税费消费税同比增长597.55万元，是由于DAI Holdings llc以及Active Holdings llc公司产生，DAI Holdings llc和Active Holdings llc为终端零售行业，具有代扣代缴消费税的义务。主要变动税目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　年审会计师回复：

　　应交税费期末大幅增加主要是应交企业所得税增加所致，应交企业所得税增加是由于本年度确认业绩补偿收入28,496.24万元，影响企业所得税增加较多。结合对所得税费用的复核测算，我们认为企业所得税大幅增加是合理的。

　　应交税费消费税同比增长597.55万元，是由于DAI Holdings llc公司以及本期新增合并下属公司Active Holdings llc公司产生的，DAI Holdings llc公司和Active Holdings llc为终端零售行业，具有代扣代缴消费税的义务，审计中，我们结合销售收入的审计对应交消费税进行了测算，我们认为应交消费税的增加是合理的。

　　20.年报披露，其他应付款期末余额6059.13万元，同比增加147.67%。请公司补充披露其他应付款的主要对象名称、是否存在关联关系、大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　■

　　报告期末，其他应付款主要对象明细如下：

　　上述其他应付款的主要对象除Kellwood Apparel外与公司不存在关联关系。其中，KellwoodApparel未付款项1,611.08万元、Tengram Capital往来款1,342.44万元为本期新增往来对象，合计占期末余额比例48.7%，是报告期末余额增长的主要因素。KellwoodApparel未付款主要系报告期内环球星光接受Kellwood Apparel, LLC所提供服务，依照协议需向 Kellwood Apparel 支付的费用。Tengram Capital往来款主要系收购AC经营性资产包产生尚未支付的股权款。故公司认为报告期其他应付款增长是合理的。

　　年审会计师回复：

　　审计中，基于其他应付款我们执行的主要审计程序主要包括：获取其他应付款明细表，分析业务内容，标识重要账户；针对重要账户检查增加的原因以及取得对应的合同协议，检查原始会计记录以确定入账金额真实完整准确；关注了期后付款事项，重点检查付款凭单、银行流水等；结合工商信息查询以及管理层提供的关联方清单，关注是否为关联交易。

　　基于以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　21.年报披露，报告期内发生销售费用6.97亿元，同比增加75.38%。

　　（1）公司营业收入同比减少1.14%，请公司结合销售费用的具体项目，补充披露在营业收入出现下滑的情况下，销售费用大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期内，销售费用较上年上升75.38%，大幅上升的主要原因是环球星光收购DAI和Active经营性资产包，合并范围变化的影响，除去DAI及Active对合并报表的影响外，与上年同比销售费用增长16.26%，费用增长的主要因素为报告期上半年环球星光开拓线上业务，相应增加市场推广和人员等费用。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）销售费用中工资及保险发生额为1.05亿元、同比增加68.36%，期末销售人员为450人，上年同期为150人，请公司补充披露销售人员大幅增加的原因、各品牌的人员分布情况、相关工资及保险大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期内，销售费用中工资及保险费用同比上年增加68.36%主要受上述DAI及Active经营性资产包的影响。期末增加销售人员主要来自Active经营性资产包的销售人员。Active主要为实体店零售，专业从事滑板/滑冰/滑雪/冲浪/时尚服装、鞋袜、配饰和耐用品（运动器械），旗下拥有17个商标，自有品牌Active，同时也出售如Vans、Puma等运动潮牌的滑板系列产品。在美国加利福尼亚州南部地区拥有二十多家实体零售店铺，门店销售人员共计379名,影响销售费用中工资及保险金额增加2,661.57万元，DAI受合并报表范围影响同比上期工资及保险增加金额为3,002.48万元。扣除DAI及Active经营性资产包的影响，报告期由于销售人员的变动影响销售费用中工资及保险费用同比上年下降33.85%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　各品牌的销售人员分布情况如下：

　　■

　　（3）销售费用中租赁费发生额为4490.74万元，同比增加335.99%，请公司补充披露发生租赁费的具体项目及金额变动、分布地区、业务背景、大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　租赁费的具体项目及金额变动、分布地区、业务背景如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本年度租赁费同期相比增长335.99%，主要受上述DAI及Active新增经营性资产包业务的影响。其中Active各店铺的租赁费用影响增加租赁费用2726.71万元，同时受合并报表范围影响DAI同期相比增加相关租赁费664.38万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）销售费用中外包服务费发生额为6106.21万元，同比增加54.42%，请公司补充披露外包服务的具体内容、业务背景、提供外包服务的对象及其是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　外包服务费主要包括DAI的外包客户服务中心、外包信用卡结算服务等费用，以及公司向Kellwood支付的外包IT系统维护、系统平台搭建等服务费。DAI的主要外包服务供应商为3PL WORLDWIDE INC、ADP LLC等，均为当地非关联方企业。报告期外包服务费增长的主要原因为报告期DAI纳入合并范围的期间与上年不同的影响。

　　单位：人民币万元

　　■

　　年审会计师回复：

　　针对上述商赢环球管理层关于销售费用的相关说明，我们针对销售费用执行了相关审计工作，主要包括：了解预测时与销售费用相关的内部控制制度的有效性；对各公司销售费用进行分析性复核，分析各项销售费用变动的合理性；结合职工薪酬的检查，分析计入销售费用工资及保险的合理性；抽查主要的租赁费的相关合同，核对各租赁物承担的租赁费，并对计入报告期的租赁费进行测算；检查外包服务费的相关合同，核对相关的银行支付流水以核对支付对象的一致性；关注销售费用的支付对象是否为关联方；对销售费用进行截止性测试，检查销售费用是否存在跨期事项。

　　基于上述审计程序，未发现公司对销售费用的大幅增加、工资保险的补充披露、租赁费增长原因的解释、外包服务费具体内容分析说明的相关回复与我们在审计过程中取得的资料在所有重大方面存在不一致。

　　22.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计15.23亿元。其中，往来款本期发生额1758.52万元，请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。

　　公司回复：

　　收到的其他与经营活动有关的现金中，往来款本期发生额1758.52万元，主要内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　23.年报披露，支付的其他与经营活动有关的现金合计8.31亿元，同比增加87.58%。

　　（1）公司支付外包服务费发生额7920.88万元，同比增加191.59%，请公司补充披露外包服务费现金流出的支付安排、大幅增加的商业合理性；

　　公司回复：

　　报告期支付的外包服务费主要包括子公司DAI的外包客户服务中心、外包信用卡结算服务等费用，DAI相关的外包服务费按月结算。报告期公司支付外包服务费发生额7,920.88万元，同比增加191.59%，主要原因是DAI自2017年8月纳入合并范围变化，由于合并范围的不同及统计口径差异的影响导致外包服务费较去年增长幅度较大。

　　（2）公司支付往来款及押金发生额6769.33万元，同比增加151.05%，请公司补充披露支付往来款及押金的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况；

　　公司回复：

　　公司2018年度支付往来款及押金6,769.33万元，主要包括支付上海延勒实业有限公司往来款3,000万元，为公司服装业务的非关联方供应商，因业务需要向其采购服装服饰等相关产品，根据合同预付货款，后由于经营情况发生变化合同终止，并收回全部预付款项。支付上海荦奕投资管理有限公司往来款2,983.69万元，主要为公司控股子公司上海烨歆贸易因业务仓储需要，与上海荦奕投资签订长期仓储租赁合同，并预付三年租赁费及押金款项，上海荦奕投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）公司支付广告宣传费2.50亿元，同比增加140.38%，主要为对电子商务和跨境电商业务的推广费和广告服务费，请公司补充披露相关推广及广告宣传的业务背景、付款安排、摊销情况；

　　公司回复：

　　报告期广告宣传费主要包括销售目录费用和电商市场开发宣传等费用。销售目录费用为子公司DAI的费用。销售目录费用主要由设计费、纸张成本、印刷费及销售目录运费构成。每个季度DAI会根据上期目录销售情况及市场趋势重新设计编制下一个季度的销售目录，销售目录费按季度摊销。

　　公司支付广告宣传费同比增加140.38%，主要系公司对DAI的合并范围不同影响，本年度DAI的相关广告宣传费用为2.30亿元，相较于上年同期增长了110.6%。此外公司在2018年度上半年开拓跨境电商业务，分别在E-bay、亚马逊、阿里等电商平台上拓展业务，并且与包括深圳微盈网络科技有限公司、华宸国际集团有限公司、Appearances International, LLC等专业制作宣传产品的团队合作，在各大电商平台上进行市场开发及宣传，本年度支付相关的广告宣传费用为1160.15万元，该部分广告宣传费用在报告期分摊计入当期费用。

　　（4）公司支付租赁费7972.81万元，同比增加189.42%，主要为子公司预付三年租赁期仓库租赁费，请公司补充披露相关租赁具体的交易内容、仓库位置、仓库面积、仓库用途、租赁方及出租方的具体名称、是否存在关联关系、预付三年租赁费的商业合理性；

　　公司回复：

　　公司2018年度付现租赁费7,972.81万元，主要包括：1.子公司AC支付全美各地经营门店所需租金453.30万美元，折合人民币3,003.64万元；2.子公司DAI支付3PL WORLD WIDE,INC和NSD REAL ESTATE LLC办公经营场所租金合计272.74万美元，折合人民币1,807.19万元；3.美国子公司OW&UG支付Interior Building Services，inc和Liu Company LLC办公经营场所租金合计190.73万美元，折合人民币1,263.80万元；4.支付上海荦奕投资管理有限公司（“荦奕投资”）租赁费及押金款项3,229.77万元(其中报告期内9-12月摊销租金246.08万元披露为支付的租赁费，剩余后续年度租金及押金2,983.69万元披露为往来款及押金)；5.公司支付商赢控股集团有限公司办公场所租赁费611.45万元。

　　上述租赁费涉及的出租方，除商赢控股集团有限公司为关联方外，其他与公司不存在关联关系。

　　预付三年租赁费的商业合理性：上海烨歆贸易有限公司向上海荦奕投资管理有限公司（“荦奕投资”）承租该物业时的主要目的是为推进公司电子商务业务的发展，租赁该物业用于存货仓储及商业配套服务；同时，配合公司智能健身领域业务的发展，后续适时将租赁物业部分用于开办公司智能健身训练中心以对相关人员进行培训和训练，在租赁物业内开办智能健身旗舰店。在租赁该物业之前，公司经比对租赁物业周边办公楼租赁的市场价格，周边类似办公楼租赁价格范围约为1.2-2.6元/平方米/天，且存在租金逐年按比例上浮趋势，而本次租赁物业的租金单价为1.5元/平方米/天。考虑到公司租赁该物业使用用途与目的、前期对该租赁物业的装修资金投入，以及上海商业房地产的租赁价格未来走势、智能健身旗舰店运营的稳定性等因素，烨歆贸易与出租方荦奕投资经谈判与充分沟通后，最终确定在首期三年内以租赁单价为1.5元/平方米/天及每三年一次性支付当期三年租金的方式进行物业租赁，租赁期限为10年，从而实现前期租赁价格的锁定，降低租金波动，避免租期过短对前期资金投入及相关业务经营稳定性造成不利影响，有利于双方在该物业租赁之上的长期合作，保障公司未来经营的持续与稳定。

　　公司主要租赁情况如下：

　　■

　　（5）公司支付其他期间费用7093.07万元，同比增加125.42%，请公司补充披露大额其他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅增长的合理性；

　　公司回复：

　　公司支付其他期间费用7,093.07万元，主要为支付的业务招待费、展厅设计咨询费、网站设计费、物业水电费、销售服务费等。上述期间费用多为即时付现费用，交易对象较为零散且除Kellwood HK Limited销售服务费外不存在关联关系，与上年相比上升幅度较大的为Kellwood HK Limited服务费用增加及网站开发设计、推广设计、展厅布置等费用增加的影响。

　　其中Kellwood HK Limite销售服务费从2017年下半年开始产生，2017年度发生销售服务费2,656.46万元，实际付现销售服务费为1,603.83万元，2018年度销售服务费由于Kellwood销量的下降共计发生2,135.55万元，实际付现销售服务费2,479.92万元，分别比上年增长-19.61%和54.62%，即报告期实际付现销售服务费增长54.62%。

　　报告期内，相关费用支付情况如下：

　　■

　　（6）请公司补充披露支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因及合理性、是否存在向关联方流出资金的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的主要原因是收购DAI和Active经营性资产包，合并范围变化的影响。其中，DAI经营性资产包自2017年8月纳入并表范围，本报告期全年现金流量纳入并表范围，Active经营性资产包自2018年5月纳入并表范围，所以公司认为是合理的。报告期内除Kellwood的销售费和商赢控股集团有限公司的租赁费外不存在其他关联方交易资金的情况。具体主要变动情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　综上可知，多数日常付现费用波动幅度不大，主要变动项目为支付的外包服务费、往来款及押金、广告宣传费、租赁费等，变动详情参见23（1）-（5）之回复，公司认为是合理的。

　　年审会计师回复：

　　在审计中，关于支付的其他与经营活动有关的现金项目我们执行的审计程序主要包括：取得支付的其他与经营活动有关的现金项目现金流量支出分类明细，检查重要项目的原始凭证资料、合同以及核对银行流水等资料；结合期间费用审计，分析支付的其他与经营活动有关的现金项目的合理性。

　　通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　四、关于其他信息披露事项

　　24.年报披露，公司控股子公司环球星光的全资子公司星盈亚洲就存货被LongYuan Forwarding Inc.扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，要求LongYuan返还其所扣留的存货，目前该案尚未开庭审理。请公司补充披露相关诉讼涉及的存货金额、被扣留的具体原因、被告的具体情况、是否存在关联关系、计提的预计负债情况、是否履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　被告LongYuan Forwarding Inc.（以下简称“LongYuan”）是一家在美国加利福尼亚州成立的从事物流服务的公司，LongYuan公司董事长及唯一股东为侯钦祥，公司与被告LongYuan不存在关联关系。环球星光子公司Star Ace Asia Limited（“星盈亚洲有限公司”，以下简称“Star Ace”）和LongYuan的关联方上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为侯钦祥，控股大股东系侯钦祥）就2018年6月1日至2018年12月31日期间所发生的阶段性相关仓储服务费用，于2019年1月21日签订了《仓储结算及库存盘点合作协议》（以下简称“《仓储结算协议》”），明确该期间相关仓储费用为美元683，687.80，Star Ace据此支付了首期款400万人民币（折合美元590,275.20），尚余93，412.60美元待支付。由于双方在后期合作过程中对仓储服务的结算标准产生分歧，Star Ace致力于通过协商的方式尽速解决该分歧，但LongYuan在没有充分合理依据的情形下违反双方的约定主张留置权，将存储于LongYuan美国仓库的价值约1,128万美元的Star Ace存货进行了扣留，考虑到留置的存货价值远超其所主张的总体仓储费用，Star Ace为维护自身合法权益，维持业务正常运营，选择向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，要求LongYuan返还其所扣留的存货。

　　Star Ace和LongYuan方面已签署了《仓储结算协议》明确该期间所发生的相关仓储费用，公司对此已足额预提了相关费用。目前，公司就此认为尚不存在计提预计负债的情形，未计提该诉讼的预计负债。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述诉讼所涉及的金额未达到重大诉讼披露标准且该诉讼事项对公司经营未造成重大影响，故公司未对该项诉讼进行单独公告披露。

　　25.年报披露，长期借款期末6796.52万元，同比减少39.70%，主要是环球星光长期借款增加，请公司确认上述信息披露是否准确。

　　公司回复：

　　长期借款期末6796.52万元，同比减少39.70%，主要是由于环球星光长期借款减少的影响，由于工作疏忽年报披露为增加是错误的。公司将对年报做相应修订。

　　26.年报披露，环球星光承诺期第一年、第二年业绩承诺累计完成率为-77.34%，且预计公司后续仍将亏损。请公司补充披露：

　　（1）标的资产业绩承诺和实际运营情况未达预期的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定；

　　公司回复：

　　①环球星光原有业务经营未达预期的原因

　　A.客户流失导致业绩大幅下滑

　　2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。

　　Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。

　　B.美国传统零售业受电商冲击及部分高端人才流失影响，业务量下降

　　根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。同时，环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。

　　上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。

　　②环球星光自身商誉和无形资产出现减值

　　由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，环球星光预计业绩下滑存在持续性，因此对环球星光自身的商誉和无形资产计提了减值。

　　③业绩承诺较高主要依赖对其增资和横向并购，但未达预期

　　根据此前非公开发行的收购协议和方案，罗永斌及杨军共同向上市公司作出的环球星光业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月进行的估算。

　　但在后续过程中，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。

　　④上市公司收购环球星光属于非公开发行用募集资金购买资产

　　上市公司2016年收购环球星光属于非公开发行募集资金购买资产，根据《重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

　　上市公司此前在《非公开发行预案》中已经就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了相关风险提示如下：

　　“2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险

　　本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。

　　3、环球星光的人才流失风险

　　环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。

　　4、环球星光的对外扩张风险

　　环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。

　　5、对大客户的依赖风险

　　环球星光子公司APS Global目前有约95%以上的业务来源于Under Armour，尽管APS与Under Armour近年来合作关系稳定且收入增长基本处于30%左右的水平，但未来若Under Armour不再与APS继续合作将对APS构成重大不利影响从而

　　进一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司Oneworld和Unger前三大客户Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入50%以上，集中度相对亦较高，未来这三家客户自身的经营表现以及与Oneworld&Unger合作的稳定性将对Oneworld&Unger的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。

　　6、服装零售渠道风险

　　环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。

　　7、服装市场潮流变化风险

　　与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影响的服装品类，由于Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍有一定的经营风险。

　　8、环球星光经营的地域风险

　　环球星光的子公司APS ES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。”

　　财务顾问回复：

　　1、环球星光原有业务经营未达预期

　　（1）客户流失导致业绩大幅下滑

　　2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。

　　Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。

　　（2）受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑

　　2018年环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。

　　（3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降

　　根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。

　　上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。

　　2、环球星光自身商誉和无形资产出现减值

　　由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，环球星光预计业绩下滑存在持续性，因此对环球星光自身的商誉和无形资产计提了减值。

　　3、业绩承诺较高主要依赖对其增资和横向并购，但未达预期

　　根据此前非公开发行的收购协议和方案，罗永斌及杨军共同向上市公司作出的环球星光业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月进行的估算。

　　但在后续过程中，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。

　　4、上市公司收购环球星光属于非公开发行用募集资金购买资产

　　上市公司2016年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资产，根据《重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

　　上市公司此前在《非公开发行预案》中已就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了相关风险提示如下：

　　“2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险

　　本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。

　　3、环球星光的人才流失风险

　　环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。

　　4、环球星光的对外扩张风险

　　环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。

　　5、对大客户的依赖风险

　　环球星光子公司APS Global目前有约95%以上的业务来源于Under Armour，尽管APS与Under Armour近年来合作关系稳定且收入增长基本处于30%左右的水平，但未来若Under Armour不再与APS继续合作将对APS构成重大不利影响从而进一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司Oneworld和Unger前三大客户Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入50%以上，集中度相对亦较高，未来这三家客户自身的经营表现以及与Oneworld&Unger合作的稳定性将对Oneworld&Unger的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。

　　6、服装零售渠道风险

　　环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。

　　7、服装市场潮流变化风险

　　与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影响的服装品类，由于Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍有一定的经营风险。

　　8、环球星光经营的地域风险

　　环球星光的子公司APS ES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。”

　　（2）交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　①收购协议业绩补偿方案

　　根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润2（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。

　　②目前的业绩承诺进展情况

　　截至目前，三年承诺期尚未结束，根据协议交易对方暂时无需补偿。但为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018年2月13日，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

　　2018年8月20日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币284, 962,404.33元（即第二期收购对价人民币4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“第二期剩余的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再支付环球星光第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。同时，该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币284, 962,404.33元的第二期剩余的收购对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付第二期剩余的收购对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。

　　③交易对方回函情况

　　截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金4.7亿元人民币已经全部提前划付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和保荐机构已发函给交易对方问询相关业绩承诺履约情况，交易对方回复如下：

　　“贵司来函已收悉。

　　本人及环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Limited）认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月针对环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited，以下简称“环球星光”）第一期和第二期的业绩承诺期出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）。

　　截至目前，三年业绩承诺期尚未结束，本人及环球星光控股有限公司将根据《资产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的补偿义务。

　　由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具体业绩补偿事宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补偿金额、已实际实现的部分利润等另行协商确认。

　　罗永斌

　　2019年6月10日”

　　公司实际控制人杨军先生的说明如下:

　　“由于市场变化等原因，环球星光业绩大幅下滑，公司目前正在进行调整业务结构，以全力应对环球星光业绩下滑对上市公司的影响。虽然，由于与业绩承诺有关协议是基于当时市场环境及基本面的背景下签署，因外汇管制及市场变化等因素的影响，且加上中美贸易摩擦的不断升级以及电商行业的崛起对传统零售业的巨大冲击致使环球星光业绩完成非常不尽如人意，但作为上市公司的实际控制人和环球星光的业绩承诺人，为维护上市公司股东利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的多种方式履行合理的补偿义务，以维护上市公司利益”

　　④风险提示

　　根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期后进行补偿，同时交易对方已经回函到期时履行业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

　　财务顾问回复：

　　1、收购协议业绩补偿方案

　　根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。

　　2、目前的业绩承诺进展情况

　　截至目前，三年承诺期尚未结束，根据协议交易对方暂时无需补偿。

　　为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018年2月13日，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

　　2018年8月20日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币284,962,404.33元（即第二期收购对价人民币4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“剩余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿，同时也视为罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的第二期对价对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。

　　3、交易对方回函情况

　　截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金4.7亿元人民币已经全部提前划付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和保荐机构已发函给交易对方问询相关业绩承诺情况，交易对方罗永斌回函如下：

　　“本人及环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Limited）认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月针对环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited，以下简称“环球星光”）第一期和第二期的业绩承诺期出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）。

　　截至目前，三年业绩承诺期尚未结束，本人及环球星光控股有限公司将根据《资产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的补偿义务。

　　由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具体业绩补偿事宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补偿金额、已实际实现的部分利润等另行协商确认。”

　　同时，作为业绩承诺方之一、公司实际控制人杨军说明如下“由于市场变化等原因，环球星光业绩大幅下降，公司目前正在进行调整业务结构，以全力应对环球星光业绩下滑对上市公司的影响。虽然由于与业绩承诺有关协议是基于当时市场环境及基本面的背景下签署，因外汇管制及市场变化等因素的影响，且加上中美贸易摩擦的不断升级以及电商行业的崛起对传统零售业的巨大冲击致使环球星光业绩完成非常不尽如人意，但作为上市公司实际控制人和环球星光的业绩承诺人，为维护上市公司股东利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的多种方式履行合理的补偿义务，以维护上市公司利益。”

　　4、风险提示

　　根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期后进行补偿，同时交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

　　（3）请财务顾问发表意见。

　　财务顾问核查意见：

　　经查阅上市公司最近三年的年报、财务报表、非公开发行预案以及与相关人员的访谈、业绩承诺人的回函等情况后，保荐机构认为：

　　1、上市公司2016年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资产，上市公司此前已在《非公开发行预案》中披露了收购环球星光的相关风险，符合非公开发行股票的有关规定；

　　2、环球星光业绩承诺不达预期主要是因为客户流失导致业绩大幅下滑、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉和无形资产计提了较大减值、横向并购未达预期等原因；

　　3、环球星光的业绩承诺补偿为收购完成三年后累计履行，截至目前尚未到期，交易对方已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿、同时交易对方已回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

　　27.年报披露，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)为31,498。2019年第一季度报告披露，截止报告期末股东总数为31,488。请核实上述数据披露是否有误，如是，请予以更正。

　　公司回复：

　　公司股东名册数据是由中国证券登记结算有限公司上海分公司在规定时间发送给公司的,其中T2数据是指“前N名证券持有人册（未合并融资融券信用账户）数据表”，T3数据是指“合并普通账户和融资券信用前N名明细数据表”。

　　本公司披露的“2018年报披露日上一月末的普通股股东户数为31,498户”采用的中国证券登记结算有限公司上海分公司发送的T2-前200名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）数据；本公司“2019 年第一季报披露的季度末股东户数为31,488户”采用的中国证券登记结算有限公司上海分公司发送的T2-无限售条件流通股前100名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）数据。

　　经公司与中国证券登记结算有限公司上海分公司沟通确认，现统一采用T3-合并普通账户和融资券信用前N名明细数据表中的总户数数据即33,771户，公司将同步更正2018年年度报告及2019年第一季度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)的数据。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年6月26日