证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2019-063

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2019年6月25日以现场及通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事泰兴市镇村生活污水治理工程PPP项目的议案》

　　同意公司与政府方出资代表泰兴市民生建设投资集团有限公司（下称“民生集团”）、江苏中和永泰建设工程有限公司（下称“江苏永泰”）在泰兴市设立合资公司（下称“泰兴项目公司”），从事泰兴市镇村生活污水治理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目总投资规模约为125,933.41万元，项目实际总投资金额以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。泰兴项目公司注册资本拟为25,214.32万元，其中公司以货币认缴出资16,389.31万元，占注册资本的65%；江苏永泰以货币认缴出资6,303.58万元，占注册资本的25%；民生集团以货币认缴出资2,521.43万元，占注册资本的10%

　　同意公司与政府授权机构泰兴市住房和城乡建设局、江苏永泰签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与民生集团、江苏永泰签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（    公告编号：临2019-064）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于转让博慧科技有限公司及其子公司股权的议案》

　　为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，同意公司及全资子公司天际战鹰（北京）科技有限公司（以下称“天际战鹰”）与汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下称“汇金聚合”）签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将其持有的博慧科技有限公司（以下称“博慧科技”）50.1%股权、天际战鹰将其持有的博慧科技5%股权转让给汇金聚合。

　　本次交易合计转让博慧科技55.1%的股权，股权转让价款以博慧科技2018年经审计的合并报表数据为依据、经各方协商暂定为5,510.00万元；本次交易涉及的股权将由具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行评估，待评估报告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

　　由于汇金聚合持有本公司36.92%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-065）。

　　表决情况：关联董事赵笠钧、张蕾回避表决，其他5名董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》

　　申雨薇女士因个人原因离职不再担任公司证券事务代表职务，同意聘任林琳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。（简历见附件）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年6月26日

　　附件：

　　林琳女士：1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，吉林大学本科，现任公司高级证券经理。2012年6月-2018年4月曾任北京长久物流股份有限公司董事会办公室证券事务主管、证券事务经理，2018年4月-2018年10月曾任京汉实业投资集团股份有限公司证券事务部证券事务经理，2019年5月加入博天环境集团股份有限公司。2013年9月参加上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并取得了《董事会秘书资格证书》。

　　证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2019-064

　　债券代码：136749 债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：泰兴市镇村生活污水治理工程PPP项目

　　●投资金额和比例：本项目总投资规模约为125,933.41万元，项目实际总投资金额以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。泰兴项目公司注册资本拟为25,214.32万元，其中公司以货币认缴出资16,389.31万元，占注册资本的65%。

　　●投资标的本身存在的风险：项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建设工期延误的风险；项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

　　一、对外投资概述

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事泰兴市镇村生活污水治理工程PPP项目的议案》，公司将与政府方出资代表泰兴市民生建设投资集团有限公司（下称“民生集团”）、江苏中和永泰建设工程有限公司（下称“江苏永泰”）在泰兴市设立合资公司（下称“泰兴项目公司”），从事泰兴市镇村生活污水治理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目总投资规模约为125,933.41万元，项目实际总投资金额以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。泰兴项目公司注册资本拟为25,214.32万元，其中公司以货币出资16,389.31万元，占注册资本的65%。

　　本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）泰兴市住房和城乡建设局，是泰兴市人民政府授权的本项目政府实施机构，住所：泰兴市曾涛路162号。

　　（二）泰兴市民生建设投资集团有限公司，是泰兴市人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。

　　（三）江苏中和永泰建设工程有限公司，是江苏永泰为惠生工程（中国）有限公司的全资子公司，专注于项目工程建设。

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周宏亮

　　注册资本：12,080万人民币

　　成立日期：2017年11月22日

　　住所：南京市江宁开发区东吉大道1号12号楼1楼（江宁开发区）

　　经营范围：建筑工程、市政公用工程、电力工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程、园林绿化工程、机电工程、水利水电工程、桥梁工程、电子与智能化工程、城市及道路照明工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

　　股东情况：江苏永泰为惠生工程（中国）有限公司的全资子公司，持股比例为100%。

　　三、投资标的基本情况

　　项目公司名称：泰兴博惠环保科技发展有限公司（暂定名）

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：25,214.32万元人民币

　　注册地址：江苏省泰兴市

　　出资方式：现金出资

　　经营范围：从事泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目的投资、建设、运营、维护及管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记管理机构注册的经营范围为准）。

　　出资比例：公司以货币认缴出资16,389.31万元，占注册资本的65%；江苏永泰以货币认缴出资6,303.58万元，占注册资本的25%；民生集团以货币认缴出资2,521.43万元，占注册资本的10%。

　　项目责任分工：博天环境总体负责项目的投融资建设和运营，江苏永泰负责股权范围内的投融资、建设事宜。

　　四、协议的主要内容

　　（一）泰兴市住房和城乡建设局（甲方）与博天环境（乙方）、江苏永泰（乙方）拟签属《泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：

　　1、项目建设主要内容：

　　12集镇建成区范围（含35个镇中村）污水管网建设、14个集镇副中心（含18个行政村）生活污水治理和141个行政村庄台的生活污水治理（包括正在试点实施的22个行政村村庄），改造不达标化粪池约1.43万个。实施范围覆盖美丽宜居乡村、特色田园乡村、水源保护区1km范围内的行政村，国控、省控考核和清水通道沿线的庄台。

　　2、总投资：本项目总投资规模约为125,933.41万元，项目实际总投资金额以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。

　　3、合作模式及合作期限：

　　本项目采用ROT（改建-运营-移交）的模式运作，项目合作期20年，其中建设期2年。

　　4、回报机制：本项目回报机制采用“可行性缺口补助”的支付方式。甲方根据预算管理要求，将项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。

　　5、超额收益分配：超额收益是指项目当年不需要政府可行性缺口补助时，可行性缺口补助公式计算出的负值的绝对值。

　　若超额收益低于项目总投资的5%（包含5%），则民生集团与乙方按4:6 的比例分配；超额收益大于项目总投资的5%且低于项目总投资的10%（包含 10%）时，则民生集团与乙方按 5:5 的比例分配；超额收益大于项目总投资的10%时，则民生集团与乙方按 6:4 的比例分配。

　　6、合同生效：本合同书经甲乙双方签字盖章后生效。

　　（二）民生集团（甲方）与公司（乙方）、江苏永泰（丙方）拟签署《股东协议》、《项目公司章程》，协议主要内容如下：

　　1、注册资本：25,214.32万元人民币。

　　2、出资比例：公司以货币认缴出资16,389.31万元，占注册资本的65%；江苏永泰以货币认缴出资6,303.58万元，占注册资本的25%；民生集团以货币认缴出资2,521.43万元，占注册资本的10%。

　　3、董事会：董事会由5名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。其中董事长由博天环境提名，副董事长由民生集团提名，经董事会过半数选举产生。其余3名董事，博天环境、江苏永泰各委派1名，由股东会选举产生，职工董事1名，由职工大会选举产生。董事任期三年，可连选连任。

　　4、监事会：公司不设监事会，设立监事1名，由民生集团委派。

　　5、经营管理机构：项目公司设立经营管理机构，设总经理1名，副总经理2名。总经理由博天环境提名，副总经理由甲丙双方各提名1人，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由博天环境提名，由董事会聘任或解聘。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目已纳入财政部PPP项目管理库，如顺利实施，将对公司在江苏省拓展城市与乡镇水环境业务起到一定的项目示范作用，为公司后续赢取江苏省其他同类项目奠定良好基础，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。

　　六、项目的风险分析

　　项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建设工期延误的风险；项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年6月26日

　　证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2019-065

　　债券代码：136749 债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司及全资子公司天际战鹰拟向控股股东汇金聚合转让公司控股子公司博慧科技合计55.1%的股权。

　　●过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　●交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。

　　●此项关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易不构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让博慧科技有限公司及其子公司股权的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司及全资子公司天际战鹰（北京）科技有限公司（以下称“天际战鹰”）与汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下称“汇金聚合”）在北京签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将其所持有的博慧科技有限公司（以下称“博慧科技”）50.1%股权、天际战鹰将其所持有的博慧科技5%股权转让给汇金聚合。

　　本次交易合计转让博慧科技55.1%的股权，股权转让价款以博慧科技2018年经审计的合并报表数据为依据、经各方协商暂定为5,510.00万元；本次交易涉及的股权将由具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行评估，待评估报告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

　　由于汇金聚合持有本公司36.92%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　汇金聚合持有本公司36.92%的股份，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司；

　　2、法定代表人：赵笠钧；

　　3、注册资本：贰仟零肆拾伍万元整；

　　4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269；

　　5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　6、主营业务：投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。

　　7、主要股东：赵笠钧先生持股56.26%，为其实际控制人；

　　8、2018年主要财务指标（经审计）：总资产125,041.54万元，净资产-8,113.66万元，营业收入0.00万元，净利润-7,301.39万元。

　　9、汇金聚合近三年主要从事股权投资管理相关业务，一直稳定发展未发生重大变化。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：本次交易转让标的为公司持有的博慧科技50.1%股权，全资子公司天际战鹰持有的博慧科技5%股权。

　　2、博慧科技基本情况：

　　企业名称：博慧科技有限公司；

　　类    型：其他有限责任公司；

　　住    所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合大楼12层16室；

　　法定代表人：赵峰锐；

　　注册资本：10,000万元；

　　成立日期：2012年08月22日；

　　营业期限：2012年08月22日至2040年08月21日；

　　主要经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；环境监测；软件开发；数据处理；投资管理；资产管理；环境地质调查与勘查；区域规划；城市规划；市政建设及规划咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。

　　股东情况：公司出资5,010.00万元，占注册资本的50.1%；天际战鹰出资500.00万元，占注册资本的5%；博天环境集团上海投资有限公司出资2,990.00万元，占注册资本的29.9%；自然人刘建风出资1,000.00万元，占注册资本的10%；北京约瑟投资有限公司出资500.00万元，占注册资本的5%。

　　博慧科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位:万元人民币

　　■

　　注：2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年一季度财务数据未经审计。

　　3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、博慧科技由公司于2012年8月22日投资设立，其通过自身实验室检测、在线监测为政府、企业和公众提供具有公信力的第三方环境检测和在线环境监测服务。截至2018年底，博慧科技具备的资质证书包括：中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS），检验检测机构资质认定证书（CMA）和职业卫生技术服务机构资质证书。

　　5、博慧科技的其他股东承诺放弃本次交易优先购买权。

　　6、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博慧科技及其子公司将不再纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第十次会议召开之日止，不存在公司为博慧科技提供担保、委托其理财的情况。截至2019年5月31日，博慧科技应付公司及下属子公司款项合计717.26万元，博慧科技与公司之间的经营性资金往来将按照业务约定情况支付，其他非经营性资金往来将于本股权转让履约完成前全部偿还。

　　(三)关联交易价格确定的原则和方法

　　本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。

　　本次股权转让由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。由于整体评估周期较长，为不影响博慧科技股权转让事项的进度，经各方友好协商以博慧科技2018年经审计的合并报表数据为依据，确定转让价格暂定为5,510万元，待评估报告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、协议签署方

　　转让方：博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）

　　天际战鹰（北京）科技有限公司（以下简称“天际战鹰”）

　　受让方：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）

　　交易目标公司：博慧科技有限公司及其子公司（以下简称“目标公司”）

　　2、股权转让

　　（1）博天环境、天际战鹰作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将目标公司合计55.1%股权转让给汇金聚合，汇金聚合同意根据本协议约定的条款和条件受让55.1%的目标股权。

　　（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博慧科技2018年度的审计数据，博慧科技合并报表在2018年12月31日的净资产为8,815.19万元，各方同意以前述审计数据为基础，经过友好协商，本次目标公司55.1%股权转让价款暂定为5,510.00万元人民币，其中汇金聚合向博天环境支付股权转让款5,010.00万元，向天际战鹰支付股权转让款500.00万元。

　　后续待评估报告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

　　（3）各方同意，本次股权转让对价应分为三次支付

　　①在本协议由各方签署完毕并生效后10个工作日内，汇金聚合应向博天环境现金支付本次转让对价的65%，即3,256.50万元,；应向天际战鹰现金支付本次转让对价的90%，即450.00万元。

　　②在本次股权转让工商变更登记办理完毕后，汇金聚合应向博天环境现金支付本次股权转让对价的15%，即751.50万元；应向天际战鹰现金支付本次股权转让对价的0%。

　　③在评估机构出具正式评估报告后，各方将根据评估报告的评估价值，对股权转让价款做相应调整，根据调整差额对剩余的本次股权转让对价（即博天环境股权转让对价的20%，天际战鹰股权转让对价的10%）进行调整，并完成对博天环境和天际战鹰的支付。

　　（4）本次股权转让变更登记办理完毕后，汇金聚合将持有博慧科技55.1%股权，并承担相应的股东义务。

　　3、交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：各方约定，转让后转让方不再承担目标公司原有的债权、债务。

　　4、变更登记事务：各方同意，在本协议生效后，由目标公司负责办理本次股权转让变更登记手续，各方应予积极配合。本次股权转让协议生效后，股份转让事项交割清单完成日为本次股权转让完成日。

　　5、交易的税费：交易中产生的税费，由各方按照国家有关规定各自承担并缴纳。

　　6、违约责任：本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

　　7、争议解决方式：各方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，依法向目标公司住所地人民法院起诉。

　　8、生效条件

　　本协议经各方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准（包括博天环境董事会批准）之日起生效，对双方具有约束力。

　　（二）交易对方支付能力

　　汇金聚合控股股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇金聚合需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇金聚合提供资金支持，保证汇金聚合按照本次交易约定条款支付交易价款。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　为进一步聚焦公司主营业务，提高公司的盈利能力，公司及全资子公司天际战鹰将持有的博慧科技55.1%股权转让给汇金聚合，未来双方将以包括项目合作等方式继续展开广泛合作。

　　本次股权出售公司及全资子公司天际战鹰将取得转让收益合计约5,510万元（税前），具体数额将根据正式评估报告的评估价值进行相应调整，该笔转让收益为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事意见

　　1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会审议。

　　2、公司及全资子公司天际战鹰（北京）科技有限公司出售博慧科技有限公司股权，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力，本次关联交易符合公司正常经营的需要。本次股权转让的定价依据以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定。选取的评估机构具有证券期货相关业务资格，具有进行评估的专业能力和独立性。因此本次交易不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。

　　（二）董事会表决情况

　　公司董事会于2019年6月25日召开第三届董事会第十次会议，会议审议了《关于转让博慧科技有限公司及其子公司股权的议案》，关联董事赵笠钧、张蕾回避表决，其他5名董事同意5人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，公司参考评估结果确认最终交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年6月26日