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　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第353号）（以下简称为“问询函”），公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　1、你公司2016至2018年分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,622.33万元、2,377.62万元和-68,520.43万元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,119.46万元、-21,623.70万元、-83,149.72万元。请结合行业状况、营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等，详细说明你公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负、净利润和扣非后净利润呈现明显下滑趋势的原因。

　　回复：

　　公司近三年营业收入、营业成本、期间费用、净利润、非经常性损益、扣非后净利润如下：

　　单位：万元

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　　1）2016-2018年度公司主营业务收入构成及其变动趋势分析

　　2016-2018年，公司的营业收入随着公司业务量增长、业务范围的扩大以及并购而持续增加，2016年至2018年，公司的营业收入分别为622,316.36万元、1,237,798.98万元和1,339,482.05万元，呈迅速增长的态势。

　　公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年，公司营业收入较2016年同比增加98.90%，主要原因是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月31日公司完成对巴西子公司Bela的股权收购并纳入合并报表范围，导致2017年公司农林牧渔业收入出现大幅度的增长；此外，2017年4月28日公司完成对大昌东峰食品(上海)有限公司（以下简称“东峰食品”）的股权收购并纳入合并报表范围，导致当年公司新增食品贸易业务收入24,423.04万元。

　　2018年，公司营业收入较2017年同比增加8.21%，主要原因是巴西子公司Bela在2018年全年纳入合并报表范围（2017年仅有11-12月纳入合并报表范围），导致2018年公司农林牧渔业收入同比增长53.70%。

　　2016-2018年，公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务，2016年至2018年，上述两项业务收入占主营业务收入的比重分别为96.88%、96.84%和96.75%。

　　2）2016-2018年度公司毛利构成分析

　　2016-2018年，公司各项业务的毛利情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）农林牧渔业务

　　2017年，公司农林牧渔业务毛利为73,603.79万元，较2016年增加35,623.95万元，同比增长93.80%，主要原因系巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月31日公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围，一定程度上也促进了2017年农林牧渔业务毛利的增长。

　　2018年，公司农林牧渔业务毛利占总毛利的比例进一步上升，达到了91.80%，主要系巴西子公司Bela全年纳入合并报表范围（2017年仅有11-12月纳入合并报表范围）。

　　（2）蛋白质贸易业务

　　2017年，公司蛋白质贸易业务毛利为9,764.69万元，较2016年增加303.42万元，同比增长3.21%，主要由于公司蛋白质贸易的业务模式已经相对成熟，业务收入与毛利均相对稳定。

　　2018年，公司蛋白质贸易业务毛利为-2,592.67万元，下滑较大，主要原因系纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）于2018年不再纳入合并报表范围，且纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）进行战略转型，不再自主经营“纽仕兰”品牌进口乳品业务。2018年发生的乳制品销售收入主要是纽仕兰乳业在业务切换过渡期间为纽仕兰新云代采进口乳制品。毛利为负的主要原因系战略转型过渡期内对部分积压的库存采取降价促销方式处理所致。

　　（3）畜牧养殖业务

　　2017年，公司畜牧养殖业务毛利为4,558.25万元，较2016年增加3,385.20 万元，同比增长288.58%，主要原因系公司新西兰子公司TAHI在2017年5月生产经营模式发生变更，TAHI公司下属牧场的分奶人协议到期，托管方Landcorp退出牧场运营管理，由TAHI公司独立负责牧场的奶牛养殖及原奶销售，因此2017年公司将该项业务由农林牧渔业划分为畜牧养殖业，故畜牧养殖业务2017年毛利相对较高。

　　2018年，公司畜牧养殖业毛利为7,435.17万元，较2017年增加2,876.92万元，同比增长63.11%，主要原因系公司2018年肉羊养殖业务实现扭亏为盈，畜牧养殖业收入较去年同期增长49.92%所致。

　　（4）农副食品加工业务

　　自2016年7月份起，公司将生猪业务委托第三方经营管理，生猪屠宰加工业务不再纳入合并报表范围。

　　（5）食品贸易业务

　　2017年，公司食品贸易业务毛利为4,085.02万元，占当年毛利总额的4.42%。2017年，食品贸易业务收入为公司2017年4月完成收购并纳入合并报表范围的东峰食品从事食品分销业务所产生的收入。2018年，食品贸易业务毛利占比相较于2017年度保持稳定。

　　3）2016-2018年度公司期间费用构成分析

　　2016年，2017年及2018年，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为6.52%、7.79%和10.99%，主要原因系公司于2016年、2017年通过实施重大资产重组，先后收购了巴西子公司Fiagril和Bela，由于上述子公司的经营业务模式与公司的原有业务的经营模式不同，因而受经营模式、合并期间等影响，近年来期间费用占营业收入的比重存在一定波动。

　　2016-2018年，公司期间费用的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）销售费用

　　2016年、2017年及2018年，公司销售费用分别为12,266.07万元、36,739.97万元和45,724.54万元。

　　2017年，公司销售费用较上年增加24,473.90万元，同比增长199.53%，主要原因：一是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围；二是纽仕兰乳业和纽仕兰新云的销售费用2017年持续上升；三是当年4月公司完成收购东峰食品并纳入合并报表范围。

　　2018年，公司销售费用较2017年增加8,984.57万元，同比增长24.45%，主要原因是东峰食品于2017年5月起纳入合并范围，巴西子公司Bela于2017年11月起纳入合并范围，其2018年全年纳入合并范围，导致销售费用增加。

　　（2）管理费用

　　2016年、2017年及2018年，公司管理费用分别为21,315.18万元、30,816.19万元和65,700.80万元。

　　2017年，公司管理费用较上年增加9,501.01万元，同比增长44.57%，主要原因为巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围。

　　2018年，公司管理费用较去年增长113.20%，主要原因是东峰食品于2017年5月起纳入合并范围，巴西子公司Bela于2017年11月起纳入合并范围，其2018年全年纳入合并范围，公司新增了大量的员工薪酬、资产折旧、无形资产摊销等支出。

　　（3）财务费用

　　2016年、2017年和2018年，公司财务费用分别为6,995.29万元、28,833.23万元和35,934.63万元。

　　2017年，公司财务费用较上年增加21,837.94万元，同比增长312.18%，主要原因：一是虽然2017年短期借款规模大幅下降，但由于当年纳入合并报表范围的巴西子公司Bela自身长期借款规模较大，且公司为拓展巴西子公司Fiagril和新西兰子公司TAHI牧场的业务，新增较大规模的长期借款，公司当年利息支出相应增加所致；二是当年由于汇率变化，汇兑损失增加了财务费用。

　　2018年，公司财务费用比上年同期增加7,101.40万元，同比增长24.63%，主要原因系利息支出和汇兑损失所形成。

　　4）2016-2018年度公司净利润变动的主要原因分析

　　2016年、2017年和2018年，公司净利润分别为7,622.33万元、2,377.62万元和-68,520.43万元，近三年公司净利润呈下降趋势。

　　2017年，公司归属于上市公司股东的净利润较2016年减少5,244.71万元，主要原因系由于Fiagril公司2017年对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨，公司只能低卖高买，导致其亏损，受此影响公司2017年净利润较2016年下滑。

　　2018年，公司归属于上市公司股东的净利润较2017年减少7.09亿元，主要原因系本期计提了商誉减值准备5.82亿元；确认了联营企业纽仕兰新云投资亏损5,658.45万元。

　　5）2016-2018年度公司非经常性损益变动原因分析

　　2016年至2018年，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为11,741.78万元和24,001.32万元、14,629.29万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）非流动资产处置损益

　　2016年、2017年和2018年，公司非流动资产处置损益变动较大，主要原因系公司报告期内经营业务发生了较大变动。2017年，公司非流动资产处置收益为19,864.51万元，主要为让渡纽仕兰新云增资权而确认的投资收益。

　　（2）计入当期损益的政府补助

　　2016-2018年，公司政府补助占非经常性损益比例较小，计入当期损益的政府补助分别为265.33万元、539.86万元、144.36万元。

　　（3）委托他人投资或管理资产的损益

　　2017年和2018年，公司委托他人投资或管理资产获得收益11,425.39万元和4,367.43万元，全部为公司当年所购买理财产品产生的收益。2016年，公司购买理财产品获得12,621.56万元收益，公司当年将其披露于“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项下。

　　（4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　2016年，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失为2,006.18万元，主要系2016年公司同一控制下合并安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）所致。

　　（5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　2016年、2017年和2018年，该项非经常性损益分别为17,873.56万元、-20,222.78万元和23,150.62万元。其中：2016年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动收益16,250.58万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的12,097.52万元投资损失，以及购买理财产品产生的12,621.56万元收益；2017年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动收益9,186.06万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的30,621.20万元投资损失。2018年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益127.83万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的23,022.79万元投资收益。

　　6）2016-2018年度公司扣非后净利润为负及其下滑原因说明

　　2016年、2017年、2018年，公司扣非后的净利润分别为-4,119.46万元、-21,623.70万元和-83,149.72万元。

　　公司近三年扣非后净利润为负的主要原因系调整出了如下收益项目：公司非流动资产处置收益；公司收到的政府补助；持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；委托他人投资或管理资产的收益等。具体内容详见前述公司非经常性损益变动原因分析。

　　公司近三年扣非后净利润下滑的主要原因系近年来公司进一步明确未来发展战略，专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接国内市场并满足消费升级需求，公司也由原来单一的生猪养殖及销售业务，逐步拓展到农资和粮食贸易、肉牛业务和乳品业务等核心主业，公司通过于2016、2017年并购Fiagril公司和Bela公司，分别在巴西成功搭建了粮食贸易平台；2018年公司实施了云南肉牛项目，充分利用缅甸及东南亚肉牛资源，作为公司新的利润增长点。虽然近年来，公司主营业务及产业布局进一步清晰，但部分业务正处在培育期，需要公司进一步提升其盈利能力。报告期内，肉牛业务尚未成熟，作为公司主营业务收入占比最高的粮食和农资贸易业务毛利还相对较低，为此，公司新一年将重点深耕农资和粮食贸易及肉牛业务，加强Fiagril公司和Bela公司的资源整合，形成协同优势，增强议价能力并发挥两大贸易平台各自的比较优势；同时抓紧云南肉牛项目实施进度，改善公司主营业务盈利能力较弱的现状。

　　2、年报显示，你公司报告期内第一至四季度经营活动产生的现金流量净额(以下简称“现金净流量”)分别为6,563.04万元、15,509.11万元、-1,971.57万元和-11,823.43万元。请结合行业特点、经营模式，说明你公司第一至四季度现金净流量波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年，公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务，上述业务收入占主营业务收入的比重达96.75%。

　　1）公司所处行业特点及经营模式

　　Fiagril公司和Bela公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一。由于历史因素等影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限。Fiagril公司和Bela公司等巴西大型农业生产资料销售商抓住这一市场契机，通过以物易物作为农业生产资料销售模式，即播种季节向农户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。其业务经营模式示意图如下：

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　　每至农产品种植之初，Fiagril公司和Bela公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食或现金进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。

　　受益于这一模式，一方面Fiagril公司和Bela公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，其一是通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案；其二是通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣，亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求。另一方面Fiagril公司和Bela公司将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。同时，Fiagril公司和Bela公司利用农户提供的抵押物向银行申请借款，从而获得成本更低的资金，赚取利差收益，Fiagril公司和Bela公司也因此承担了农户违约的信贷风险。

　　每至收获季节，以物易物交易将根据既定的合同，以农户收获的粮食进行结算。之后，Fiagril公司和Bela公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物。

　　2）公司第一至四季度现金净流量波动较大的原因及合理性说明

　　巴西粮食作物的种植季集中在每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季集中在每年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），考虑到农资订货周期，农户在种植季前4到5个月需要逐步从公司赊购足量的农资安排种植，直到收获季农户将粮食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款。三、四季度是巴西传统大豆种植季，在赊销模式下形成对农户的应收农资款，故公司三四季度经营性现金净流出较大；一、二季度是巴西传统大豆收获季，公司对农户的应收账款基本收回，且公司粮食贸易业务对粮商的信用期较短，为7天~30天，一二季度公司对粮商的销售货款基本收回，所以公司一二季度经营性现金净流入较大。

　　3、报告期末，公司货币资金余额8.35亿元，同比下降57.91%，年报显示主要原因为偿还到期的银行借款以及大额存单到期后购入理财产品，且大额存单及理财产品均为内保外贷保证金。同时，年报显示报告期内，公司偿还债务支付的现金为46.53亿元，同比减少28.52%；投资支付的现金为21.35亿元，同比下降73.22%；期末其他流动资产中理财产品余额为6.89亿元，同比下降30.70%。

　　（1）请结合上述偿还债务支付的现金、投资支付的现金、理财产品余额的下降情况，进一步说明货币资金下降的具体原因。

　　回复：

　　报告期，公司货币资金变动如下：

　　单位：万元

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　　报告期，公司现金流量表变动如下：

　　单位：万元

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　　2018年末，公司货币资金较2017年末减少114,865.01万元，同比下降57.91%，现金及现金等价物净减少1,085.24万元，同比下降3.67%。财务报表中货币资金项目的变动与现金流量表中现金及现金等价物净变动的差异系货币资金中用于质押的存款及用于开立信用证的信用证保证金不属于现金及现金等价物，其变动体现在现金流量表的投筹资活动。剔除使用受限的货币资金的影响后，公司投筹资活动产生的现金流量净额为流出121,734.88万元。

　　单位：万元

　　■

　　报告期，调整后的公司现金流量表变动如下：

　　单位：万元

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　　报告期，公司货币资金余额下降主要系受投筹资活动的影响。一方面，公司借款规模降低，对比报告期公司银行借款的借款规模变动，公司2018年末银行借款余额46.12亿元，较期初银行借款余额55.78亿元减少9.65亿元；另一方面，公司本期投资建设瑞丽市肉牛产业基地建设项目，共发生现金流出3.43亿元。

　　（2）请说明上述内保外贷的具体情况，包括但不限于发生时间，具体模式，贷款主体、金额、用途、期限、还款安排，以及公司承担的相关风险和应对措施。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司内保外贷业务结余情况如下：

　　单位：万美元

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　　（1）贷款主体：大康（香港）控股有限公司

　　（2）贷款金额合计：9,980.00万美金

　　（3）贷款用途：置换他行借款

　　（4）具体模式：湖南大康国际农业食品股份有限公司为贷款主体大康（香港）控股有限公司提供信用担保及保证金担保，银行放款给大康（香港）控股有限公司，用于其置换他行借款。

　　（5）还款安排：截止目前，贷款均已到期结清，无违约情况。

　　（6）公司承担的风险及应对措施：贷款均已正常到期结清，无违约情况，不存在风险。

　　4、报告期末，公司应收账款账面余额为20.53亿元，坏账准备余额为0.66亿元。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末账面余额为15.51亿元，坏账准备余额为0.38亿元。

　　（1）上述单独计提坏账准备的应收账款主要为对HDPF、DKBA及其子公司的应收账款，期末账面余额为14.94亿元，坏账准备余额为1,387.98万元，计提比例仅为0.93%。年报显示，HDPF、DKBA均为你公司的子公司。请说明上述欠款方的具体情况，包括单位名称、与你公司的关系、是否属于合并报表范围内的公司，款项的形成原因、明细、账龄、相关交易是否具有合理的商业实质、预计可收回款的判断依据、期后回款情况、是否存在逾期情形等，以及公司是否计提充分的坏账准备。

　　回复：

　　2018年末公司应收账款账面余额为20.53亿元，坏账准备余额为0.66亿元，账面价值为19.87亿元，上述单独计提坏账准备的应收账款主要为对HDPF、DKBA及其子公司的应收账款，期末账面余额为14.94亿元，坏账准备余额为1,387.98万元。

　　单位名称、与我公司的关系、明细、账龄如下：

　　单位：万元

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　　款项形成原因为：报告期末，Fiagril公司和Bela公司应收账款账面余额主要系农户出售农业生产资料而形成的应收未收款。Fiagril公司和Bela公司在播种期前、中及成长期中向农户出售农业生产资料，在收割期通过以物易物的方式向农户收购大豆、玉米，然后将其销售给粮食贸易商。农户农业生产资料赊销款和粮食贸易商大豆、玉米的赊销款形成了Fiagril公司与Bela公司的应收账款。巴西粮食作物的种植季为每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季为次年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期，农户在种植季前4到5个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期农户将粮食销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款。第四季度是巴西大豆播种季，因此年末应收账款账面余额主要是应收农户的农资赊销款，直到次年3~5月巴西大豆收割期后，农户将粮食销售，Fiagril公司和Bela公司对农户的农资赊销款才基本收回。

　　报告期末Fiagril公司和Bela公司的应收账款账面余额合计为14.94亿元，占公司应收账款账面余额的72.07%。其中，Bela公司应收账款截至2019年4月30日回收率为97%；Fiagril公司的应收账款截至2019年4月30日回收率为96%。2019年巴西大豆丰收，剩余款项随着18/19大豆收割销售季的结束将陆续被收回，不存在逾期情况。

　　Fiagril公司和Bela公司应收款项的坏账准备计提方法如下：Fiagril公司和Bela公司应收款项按运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超过一年，公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备。

　　（2）你公司期末余额前五名的应收账款欠款方中，排名第3至5位的分别为Petroleo Brasileiro s a Petrob、Marino Jose Franz和Sage Connect Limited；分别对应应收账款余额为8,077.89万元、5,700.13万元和5,221.31万元，均未计提坏账准备。请结合前述应收账款的账龄等因素，说明未对其计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　1）公司期末应收账款排名第3至5位的客户中，Petroleo Brasileiro s a Petrob和Marino Jose Franz为巴西子公司客户，Petroleo Brasileiro s a Petrob为巴西国营石油公司，客户信用良好，该应收账款已于2019年1月全部收回。而Marino Jose Franz公司为其应付账款提供了超额抵押担保。

　　巴西子公司应收账款坏账准备计提方法为:应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　报告期末，应收Petroleo Brasileiro s a Petrob和Marino Jose Franz款项经评估未发生减值迹象，故未计提坏账准备。

　　2）公司期末应收账款账面余额排名第5位的客户为Sage Connect Limited，其为国内公司客户，国内公司应收账款坏账计提方法为：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

　　公司首先按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对其进行测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。报告期末，公司按照账龄分析法对Sage Connect Limited计提了坏账准备632.31万元。

　　（3）2016年至2018年，你公司应收账款周转率分别为8.22、7.09、6.66，呈下降趋势。请结合你公司业务模式、信用政策的具体情况说明应收账款周转率逐年下降的具体原因，并与同行业公司进行对比分析，说明是否存在重大差异及其原因。

　　回复：

　　1）2016年至2018年，公司应收账款周转率情况

　　■

　　2017年和2018年应收账款周转率相对上一年基本保持稳定，略有下降。

　　2）业务模式及信用政策

　　（1）粮食贸易板块业务模式及信用政策：

　　粮食贸易板块业务主要为巴西Fiagril和Bela两家子公司所从事的业务，Fiagril公司和Bela公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购、销售和农药、化肥、种子、营养品等农业生产资料的经销业务。在大豆、玉米收购业务中，Fiagril公司和Bela公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。Fiagril公司和Bela公司的采购内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地农户收购大豆、玉米。大豆、玉米的收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上，Fiagril公司和Bela公司一方面在播种和成长期，将农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米，大豆、玉米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。

　　Fiagril公司和Bela公司的具体信用政策为：

　　①向农户销售农业生产资料，将形成应收农户账款，公司与历史信用记录较好的农民进行交易。在交易前，Fiagril公司和Bela公司销售、技术团队会通过审核相关农户的大豆、玉米的播种计划、农耕计划以及收割计划和信用资质，评估其偿付能力。结合农户的资信状况，公司也会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业，质押物为巴西农产品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外，Fiagril公司和Bela公司会要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应付账款时，公司为保险的受益人。农户可选择在大豆、玉米收获季偿还，另外Fiagril公司和Bela公司还会向农户收取应收账款未清还期间的资金占用费。具体信用期限为:巴西粮食作物的播种期为每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季集中在每年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期，农户在种植季前4到5个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期农户将粮食销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款。第四季度是巴西传统大豆种植季，因此年末应收账款余额主要是赊销模式下应收农户的农资款项，直到次年3~5月巴西大豆收获季节，公司对农户所欠的大豆农业生产资料款将基本收回，玉米农业生产资料款将在7-9月份逐渐收回。

　　②向粮商销售粮食，粮食客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司，Fiagril公司和Bela公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户，Fiagril公司和Bela公司在选择客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款。一般情况下，公司会给予客户7~30天的账期。

　　③对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款。其中资信历史记录相对较好的客户，巴西子公司会要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状况出现恶化迹象的客户，Fiagril公司和Bela公司会通过法律诉讼来解决。由于巴西当地法律程序一般超过一年，Fiagril公司和Bela公司将相关涉诉应收款项转为非流动资产，并根据法律顾问对应收账款回收可能性的估计计提减值准备。

　　（2）乳品业务板块业务模式及信用政策：

　　公司新西兰子公司从事乳业业务，包括奶牛养殖和原奶生产业务。其从供应商处采购种牛冻精或种牛进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上，原奶以产定销，根据产奶量与客户签署供奶协议（恒天然供奶由合作社章程以及新西兰乳业重组法案保护），在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基础上，根据不同的客户，另有额外分红或者溢价。其主要客户为恒天然（Fonterra），恒天然作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方，并根据新西兰乳业重组法案的规则计算并制订每个奶季的生乳价格。其信用政策为：客户在次月的20日前按预测奶价以及梯段支付计划，支付上个月的货款，每年5月份奶季结束之后，根据新西兰乳业重组法案的规则计算并于9月公布最终奶价，次月（10月）结算最终奶价和已支付价格的差异。其客户信誉良好，目前的标普评级为A-，不存在逾期款项。

　　（3）肉羊养殖和销售板块业务模式及信用政策：

　　安徽安欣从事肉羊养殖和销售业务，目前项目已建设完成约20万头规模的肉羊养殖厂4座，其中投产3座。其依托现有的羊业生物育种及开发技术，建立从饲料、育种、育肥到终端销售的规模化羊业发展模式。采用集约化、工厂化自繁自养运作模式，利用当地丰富的农业资源，从当地农户手中收购秸秆和农副产品，经过技术处理加工成适宜可口的羊饲料。其主要客户为国内羊场、经销商、屠宰场和个体户。肉羊养殖和销售信用期限主要是款到发货或现款提货，基本无应收账款余额。

　　（4）食品分销板块业务模式及信用政策：

　　东峰食品从事食品分销业务，其主要将来自日本的优质食品带到国内市场，旗下品类多样，覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等多个方面，客户主要为国内经销商、卖场、电商平台以及便利超市等。其信用政策为：在与客户进行交易前，东峰食品会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款，信用期限主要为60天、90天和125天，在商品销售产生应收账款后，东峰食品也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或采取其他保全措施。

　　3）应收账款周转率逐年下降的原因说明

　　（1）应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］。

　　2016年应收账款账面余额中85.38%来自于粮食贸易板块Fiagril公司和Bela公司，公司于2016年7月29日完成对巴西HDPF及其子公司Fiagril的股权交割，形成非同一控制下的企业合并，并纳入合并报表范围，2016年8-12月Fiagril公司实现营业收入213,684万元，期初应收账款余额未纳入并表范围，不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况。

　　2017年应收账款余额中80.52%来自于粮食贸易板块Fiagril公司和Bela公司，公司于2017年10月31日完成对巴西DKBA及其子公司Bela公司的股权交割，形成非同一控制下的企业合并，并纳入合并报表范围。2017年11-12月Bela公司实现营业收入51,922万元。期初应收账款余额未纳入并表范围，不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况。

　　2018年应收账款周转率为6.66，能够可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况，期末应收账款余额中72.24%来自于巴西子公司Fiagril和Bela，主要是应收农户的农业生产资料销售款，由于农业生产资料销售款通常发生在第三~第四季度，而收回则发生在次年的大豆（3~5月）和玉米（6~7月）收获季后，故信用期限相对较长，导致公司整体应收账款周转率较长，这是巴西农业行业的普遍现象，是其行业特点所决定的。

　　由于公司业务多元化，且处于战略转型期，各个板块具有不同的客户群体，而且客户分布在不同的国家，很难在国内上市公司中找到可比公司，并与同行业公司进行对比分析，说明存在的差异及原因，故按照板块进行了分析。

　　（4）请年审会计师说明对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据的具体结果，包括但不限于销售与收款循环的重大错报风险程度、内部控制测试的结果，函证的对象名称、金额、占比、回函结果，替代性程序的实施结果，以及账龄分析是否准确，是否就应收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据。

　　回复：

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：

　　1)了解并记录与销售与收款循环相关的内部控制制度，将销售与收款循环的重大错报风险评估为高风险，并执行控制测试程序。经核查，我们认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制；

　　2)获取或编制应收账款明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3)检查销售合同、发货单据、验收单据等原始资料，核查应收账款当期及期后回款情况，核对资金流是否与账面记录一致；

　　4)了解应收账款变动的原因，分析各期末应收账款变动与收入变动的匹配关系，分析应收账款变动的合理性；

　　5)获取或编制应收账款账龄分析表及应收账款个别方式和组合方式评估减值损失分析表，分析检查应收账款账龄划分、预计未来现金流量及坏账计提的合理性和准确性。根据测算，我们认为应收账款的账龄划分准确，坏账准备计提充分；

　　6)对应收账款进行函证，其中年审会计师选取期末余额较大或发生额较大的应收账款进行函证，巴西公司组成部分注册会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以应收账款作为样本总体，组成应收账款的单笔发票作为抽样单元，按照货币单元抽样方法抽取样本，对单笔发票进行函证。函证比例占年末应收账款余额的26.75%，回函比例占年末应收账款余额的22.63%，对回函结果进行核对和分析，对于未能取得回函的应收账款实施替代测试；对主要联营企业纽仕兰新云实施现场审计，对应收账款进行现场核对确认。

　　客户的函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中应收账款金额前5名中Petroleo Brasileiro s a Petrob系巴西国营石油公司，由于其历年均未回函，故未对其函证，该应收账款已于2019年1月全部收回。

　　天健会计师认为：经核查，已就应收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据。

　　5、报告期末，公司预付款项余额为4.98亿元，其中90.90%的账龄为1年以内，前五名合计余额为2.22亿元，均为境外公司。

　　（1）请说明预付款涉及的具体业务模式、预付对象具体情况、与公司是否存在关联关系、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。（请年审会计师核查并发表明确意见）

　　回复：

　　报告期末，公司预付账款余额为4.98亿，其中巴西子公司预付账款为4.43亿，占比88.93%。巴西子公司预付账款主要系农业生产资料采购款和对农户的大豆、玉米采购款。

　　农业生产资料经销业务是公司巴西子公司的核心业务之一，在大豆、玉米播种之初，Fiagril公司和Bela公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定在收割期后折算为一定数量的大豆、玉米进行偿付，Fiagril公司和Bela公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，通过广泛的零售网络向农户提供一站式农资采购解决方案，主要供应商包括嘉吉农业股份公司(Cargill Agrícola S.A.)、杜邦巴西股份公司(DU PONT DO BRASIL S A)、Syngenta Prote??o De Cultivos（先正达农作物保护有限公司，以下简称“先正达”）等全球知名农业生产资料供应商，与公司不存在关联关系。因采购量大，按照合同条款，公司需预付一定比例的款项。

　　粮食贸易业务是公司巴西子公司的另一项核心业务，在农产品收割期之前，Fiagril公司和Bela公司会通过提供给农户农业生产资料或预付农户粮食采购款来锁定收割期后粮食采购价格。Fiagril公司和Bela公司与众多农户建立了长期的密切的合作关系,上述农户均为第三方供应商。农户预付款为锁定粮源。

　　天健会计师认为：经核查，公司预付账款的情况符合公司经营状况，相关交易均有真实的交易背景、具有商业实质，未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况。

　　（2）年报显示，你公司对Syngenta Prote??o De Cultivos 5,224.31万元的预付账款全额计提坏账准备，原因为双方对货款结算金额存在分歧且账龄长。请说明上述分歧的具体情况与公司采取的应对措施，以及公司是否对其他预付款项计提了充分的坏账准备。（请年审会计师核查并发表明确意见）

　　回复：

　　公司的巴西子公司Fiagril公司对先正达5,224.31万元的预付账款系预付农资采购款。Fiagril公司按订单预付先正达农资采购款，在订单实际结算时，预付账款冲减应付账款，未冲减完毕的预付账款余额则继续留抵。双方在核对往来款项时，对销售折扣在订单价格处理上产生了歧义，从而影响了Fiagril公司对留存预付账款余额的有效核算。经协商，先正达将Fiagril公司所欠货款延期至三年，但对留抵预付账款供货未给出明确答复。基于目前商业谈判进度和出于谨慎性考虑，公司对存在争议的预付账款已全额计提了坏账准备。

　　公司预付账款主要来自巴西子公司，巴西子公司至少于每季将预付账款与供应商进行对账，确认与供应商是否存在争议及供应商能否按照合同约定交付货物，对于有明显迹象表明供应商很可能无法履行交付货物的预付款项，公司据实计提坏账准备。

　　天健会计师认为：经核查，公司预付款项坏账准备的计提充分。

　　6、报告期末，公司存货账面余额为13.35亿元，其中库存商品为12.50亿元、消耗性生物资产为4,744.74万元；期末存货跌价准备余额为1,169.03万元，均涉及库存商品。

　　（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等。

　　回复：

　　1）报告期末，存货按产品类型列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）存货存放地点

　　2018年末，公司存货中大宗商品(大豆、玉米、小麦等）占比为44.44%，农业生产资料占比为44.31%，合计金额为11.76亿元，合计占比为88.75%。其中生产资料均为巴西子公司所有，大宗商品中3.86亿为巴西子公司所有，2.03亿为国内贸易公司的在途存货。消耗性生物资产全部为安徽子公司的肉羊，食品存货全部来自国内子公司东峰食品，其他类存货来自各个子公司，包括羊饲料、羊防疫药品、牛饲料、辅料以及包装材料等。

　　3）存货具体内容

　　生产资料包括农药、化肥、大豆种子、玉米种子等；食品包括休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等；其他类存货包括羊饲料、羊防疫药品、牛饲料、辅料以及包装材料等。因规格、品牌不同，且计量单位不一致，所以品种众多，单价不具有参考意义，故不一一罗列。而大宗商品、消耗性生物资产肉羊计量标准统一，具体存货信息如下：

　　■

　　（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、至完工时估计将要发生的成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　资产负债表日，公司以用于销售的产品的预计售价减去至完工时将要发生的成本、预计加工费用、销售费用及相关税费后的金额作为存货的可变现净值，若可变现净值低于账面成本，按照可变现净值与账面成本的差额，计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定存货预计售价时，若资产负债表日已签订销售合同，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于未签订销售合同的产品，以资产负债表日一般销售价格作为计算基础。

　　2018年末公司的库存商品主要为农用化学品、植物种子、肥料、大豆、玉米、小麦等，公司分析了产品库龄，对于超过一年没有出库的存货以及残次冷背存货全额计提跌价准备，并基于资产负债表日相关库存商品的市场价格对存货进行减值测试。年末公司持有的存货中大宗商品在当地存在活跃市场，根据市场公允价值及相关销售费用和税金确认其可变现净值；生产资料及其他存货依据其最近售价及相关的销售费用和税金确认其可变现净值。

　　主要产品的跌价准备具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对进口食品、生产资料（化肥）按照存货类别计提存货跌价准备，对大宗商品（大豆）按照存货批次计提存货跌价准备，截至资产负债表日确认存货跌价准备1,169.04万元。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司存货跌价准备的计提充分、合理。

　　7、报告期末，公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为1.80亿元，报告期内计提坏账准备121.50万元。请说明前述款项的具体内容、产生原因，并结合欠款方的财务状况，说明是否存在无法收回的风险，以及坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　报告期末，公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为1.80亿元，主要系Fiagril公司和Bela公司对农户销售农业生产资料，分期收款同时向农户收取利息形成。为保持与农户良好的合作关系，公司根据农户信用情况，对符合公司风控政策，并具有一定销售额的农户，采用分期收款业务模式。

　　由于历史因素等影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限。自上世纪

　　90年代起，巴西子公司利用这一市场契机，开展以物易物的交易模式。在大豆、玉米种植之初，公司将其经销的农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金并计算相关利息，并在收割期后折算为一定数量的粮食进行偿付。受益于这一模式，Fiagril公司和Bela公司为经销的农业生产资料建立了稳定的销售渠道，且将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收割期后的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。

　　公司一年内到期的非流动资产中长期应收款对应农户合计178户，其中Bela公司位于巴西东南部，经济较发达，农户数量多，单个农户交易量规模小,Bela公司对农户销售农资所形成的长期应收款为2,126万元，农户共计87户，户均应收款约24.44万元；Fiagril公司位于巴西中部，地广人稀，农户数量少，单个农户交易量规模大，Fiagril公司对农户销售农资所形成的长期应收款为1亿元，农户共计91户，户均应收款约109.89万元。

　　由于Fiagril公司和当地农户保持长期良好的合作关系，且农户已对分期应收款提供土地、土地产出农作物的所有权等担保，根据历史经验，无法收回的风险较低，故Fiagril公司未对相关长期应收款计提坏账准备。而Bela公司存在农户数量较多且规模较小的情况，部分客户回款存在较高的风险，公司已根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提了减值准备。

　　公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法律程序，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备。

　　天健会计师认为：经核查，公司对一年内到期的非流动资产中长期应收款计提的坏账准备充分合理。

　　8、报告期末，公司长期应收款账面余额为6.63亿元，其中包括涉诉应收款3.53亿元、大康肉类食品1.94亿元、分期收款销售商品1.16亿元；坏账准备余额1.39亿元，均涉及涉诉应收款，主要由于BELA公司就部分信用状况出现恶化迹象的客户诉诸法律程序，由于巴西当地法律程序一般超过一年，公司将相关应收款项转为非流动资产，并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）请说明BELA公司客户的具体情况、与公司是否存在关联关系、诉讼的具体情况、法律顾问和资信评估对回收可能性的估计的具体情况与依据、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。

　　回复：

　　报告期末，公司长期应收款账面余额为6.63亿元，其中包括涉诉应收款3.53亿元，涉诉应收款中Bela公司期末余额为2.73亿，占比为77.34%，Bela公司期末已计提坏账准备1.00亿元。从历史情况来看，截至2017年10月31日（Bela公司收购日），Bela公司涉诉应收款账面余额为3.20亿元，计提坏账准备1.43亿元，Bela公司自被收购以来，其长期应收款呈逐年下降趋势。Bela公司的农户具有规模小而分散的特点，截至2018年12月31日，Bela公司涉诉客户共计657家。

　　Bela公司的业务模式为在种植季向农户出售农业生产资料，在收割期间向农户收购大豆、玉米，同时向粮食贸易商出售大豆、玉米。农户农业生产资料赊销款、粮商农产品赊销款形成Bela的应收账款。Bela定期对客户资信状况进行评估，对不能按时还款客户及时提起诉讼。涉诉应收款客户均为第三方客户，主要系农户，不存在关联方占用公司资金的情形。

　　公司对客户的资信评估的判断考虑主要包括：宏观经济状况，历史交易记录、客户财务状况、客户是否提供了足额的担保，是否存在欺诈等。

　　巴西子公司有专业法律团队负责应收账款诉讼，法律顾问对诉讼给出的专业意见主要基于以下方面：诉讼证据的充分性、合理性和有效性；法律条款的解读；涉诉事项以往判例等。

　　天健会计师认为：经核查，公司长期应收款的情况符合公司经营状况，相关交易具有商业实质，未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况。

　　（2）大康肉类食品为你公司原子公司。请说明对其1.94亿元的长期应收款的形成原因、收款安排、是否存在逾期情形，以及是否就相关事项履行审议程序与信息披露义务，是否存在被关联方变相占用公司资金的情况。

　　回复：

　　2016年年底公司应收大康肉类食品公司（以下简称大康肉食）及其子公司款项共计3.16亿，形成原因系2016年7月大康肉食托管之前，公司将生猪养殖相关的资产整体打包注入大康肉食及其子公司所形成，上述事项与公司生产经营相关，属于公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于规则所规定的披露和决策程序。大康肉食托管事项已于2016年6月13日经公司第五届董事会第33次会议审议通过并履行了信息披露义务。对于大康肉食托管出表而形成的公司应收大康肉食及其子公司款项，深交所已于2016年年报问询函中对于上述款项形成原因和解决措施进行了问询，公司于2017年5月23日进行了问询回复和信息披露。

　　针对3.16亿元的长期应收款，大康肉食已于2017年偿还了1.14亿元，2018年偿还了876万元，截至报告期末，公司尚余1.94亿元未收回。2018年由于生猪行业受到非洲猪瘟疫情的影响，大康肉食及其下属子公司业绩下滑，资金紧张，致使款项偿还缓慢，随着非洲猪瘟疫情得到有效控制，大康肉食经营逐渐好转，将陆续归还前期欠款。

　　天健会计师认为：经核查，公司不存在被关联方变相占用公司资金的情况。

　　9、报告期末，公司在建工程账面价值4.34亿元，同比增长164.23%。其中，年屠宰30万头肉牛项目建设工程本期增长金额3.25亿元，期末账面价值3.26亿元。请说明上述年屠宰30万头肉牛项目建设工程的具体施工地点、项目具体内容、具体进度。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。

　　回复：

　　1)屠宰30万头肉牛项目建设工程的具体情况

　　实施主体：公司全资子公司上海润彪贸易有限公司（以下简称上海润彪）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称云南城建）共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称瑞丽鹏和）作为项目的实施主体，上海润彪为瑞丽鹏和的控股股东并持股51%，云南城建持股49%。瑞丽鹏和已于2017年8月16日完成工商设立登记。

　　项目总投资：160,330.75万元

　　项目建设期：2年

　　项目建设内容：项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施。项目建成后，公司将具备75,000吨牛肉、16,800吨牛副产品、15,000吨牛肉熟食产品和12,560吨各类深加工产品的生产能力。

　　项目建设地点：项目于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区弄岛镇建设实施。

　　项目投资总额约为160,330.75万元，投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目目前实施进展情况:截至2019年3月31日，项目已投入44,405.70万元，投资概算和已投资金额的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，本项目尚需投资115,925.05万元，其中包括资本性投资68,408.02万元，非资本性支出47,517.03万元。

　　瑞丽市肉牛产业基地建设项目于2018年5月开始投资建设。截至2019年3月31日，项目已完成30万头肉牛屠宰能力的厂房施工，正在进行一期设备采购和安装调试，已招聘生产工人76人，正在接受专业培训，2019年3月，项目进入试运行阶段。项目的实施进展与预期进度安排不存在较大差异。

　　2)执行的审计程序与获取的审计证据

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：

　　1）获取或编制在建工程明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　2）查阅公司的公告信息和关于在建工程投资建设的相关决议等资料，获取可行性研究报告，查看工程报建、审批文件；

　　3）获取或编制在建工程合同台账，与在建工程明细表、施工合同、付款单据、工程进度等信息进行核对；

　　4）检查本年度增加的在建工程原始凭证，查看施工合同、发票、工程款支付申请表、付款审批程序、付款单据等；

　　5）检查计入在建工程的借款费用资本化情况，复核借款费用资本化金额、资本化率、资本化期间等，检查是否存在将应费用化的支出资本化的情形；

　　6）对主要供应商与公司之间的关系进行核查，核查是否存在关联关系；

　　7）对主要供应商实施函证，对于未能取得回函的供应商实施替代测试；

　　8）对在建工程项目进行实地检查，观察工程项目的实际完工进度，检查是否存在已达到预计可使用状态，但是未办理竣工决算手续、未及时转固的工程项目。

　　10、报告期末，公司生产性生物资产账面价值为2.65亿元，其中包括牛、成熟种公羊、成熟母羊和未成熟羊。请说明上述各类生产性生物资产的具体养殖地点、养殖面积、具体数量，以及各类生物资产的单价。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。

　　回复：

　　1）关于生产性生物资产的具体养殖地点、养殖面积、具体数量和单价情况

　　■

　　2）年审会计师的审计程序及审计证据

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及审计证据如下：

　　(1)获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　(2)根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合相关规定；

　　(3)获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；

　　(4)对期末生物资产实施监盘；

　　(5)获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确。

　　11、报告期末，公司无形资产账面价值8.24亿元，其中农户关系为5.63亿元，占无形资产的比例为68.33%。请说明农户关系的具体内容、初始确认金额与时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　1）农户关系的具体内容说明

　　截至2018年12月31日，公司农户关系的账面价值为5.63亿元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司Fiagril和Bela形成的，Fiagril公司和Bela公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户形成了稳定、活跃的业务关系，也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是公司的粮食提供商(供应商），同时也是公司农业生产资料的销售对象（客户）。这些稳定的农户关系是公司运营模式中最重要的环节之一，因此被确认为一项有价值的无形资产。

　　客户关系是收购时常见的可辨认无形资产，经查，国内A股上市公司中，以下公司在收购过程中确认了客户关系：

　　■

　　2）会计处理的依据及合理性说明

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

　　此外，《企业会计准则解释第5号》中，对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

　　天健会计师认为：公司对农户关系具有控制权，且农户关系符合无形资产定义中的可辨认性标准，将农户关系计入无形资产符合企业会计准则的相关规定。

　　12、报告期末，公司商誉余额为11.39亿元，本期计提了5.72亿元商誉减值准备。请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内大额计提商誉减值准备是否必要、合理，是否存在“大洗澡”的情形。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）商誉所在资产组或资产组组合的具体内容

　　公司商誉系收购东峰食品、Fiagril资产组和Bela资产组形成。由于公司收购上述公司，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”根据该规定，考虑到Fiagril资产组与Bela资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系列均极为相似，公司对其收购后，进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施，降低成本与费用。因此，公司管理层认为Fiagril资产组与Bela资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组。

　　截至2018年12月31日，公司商誉的账面原值为11.39亿元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）巴西资产组商誉减值测试过程和方法的说明

　　由于巴西资产组组合的商誉期末余额约占公司商誉期末余额的98%，现将巴西资产组商誉减值测试过程和方法说明如下：

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”根据该规定，公司对巴西资产组组合进行减值测试时，将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　（1）公司商誉减值测试的进行时点

　　公司商誉减值测试的基准日为2018年12月31日。

　　（2）减值测试模型

　　本次采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值。

　　减值测试公式为：

　　P：资产组组合的价值；

　　■

　　式中：

　　Ri：未来第i年税前的预期收益；

　　r：税前折现率；

　　n：资产组组合的未来预测期。

　　主要参数确认方式：

　　未来各年度的预期收益即预估资产组组合的税前自由现金流，具体公式如下：

　　预估资产组组合的税前自由现金流=息税前利润﹢折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额﹢利息

　　息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－管理费用－销售费用－财务费用

　　资产组组合的未来预测期的确定：本次减值测试根据资产组组合的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持不变。

　　（3）重要假设

　　本次评估仅对企业未来五年（2019年－2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）水平。

　　（4）重要参数确定的依据及合理性

　　①收入增长率入预测合理性：

　　收入增长率的预测主要基于管理层的判断，根据未来经营计划，结合总体经济环境、行业状况、业务特点预测未来年度销售收入后得到。

　　2018年至2023年间巴西资产组组合销售收入复合增长率预测为8.61%。巴西资产组组合预测期销售收入增长主要系基于两方面，一方面受全球大豆及玉米需求量持续增加及巴西境内小麦供应不足的影响，大豆、玉米的出口贸易量及小麦的内销贸易量预计将保持稳定增长；另一方面未来管理层将重点发展高毛利农资经销业务，随着资金的逐步到位既可以满足现有农户对生产资料的需求缺口，同时随着Fiagril公司所在地马托格罗索可耕地面积的进一步增加和企业与当地农户黏性的增强，农资业务收入未来将有大幅增长。

　　②毛利率预测合理性：

　　毛利率的预测主要结合未来经营计划、历史业务毛利率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期毛利率进行预测得到。

　　巴西资产组组合预测期毛利率在8.79%至10.39%之间，与同行业可比公司毛利率接近。

　　可比公司历史期毛利率水平如下：

　　■

　　③折现率预测合理性：

　　本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。

　　具体计算公式如下：

　　■

　　■

　　α:企业特有风险；

　　根据上述公式先计算税后折现率，然后再采用割差法换算税前折现率。

　　折现率具体指标数值及选取依据如下：

　　■

　　■

　　本次采用税后现金流和税后折现率计算并结合税前现金流换算出税前折现率为16.39%。

　　3）巴西资产组商誉减值测试的结果

　　2019年4月18日，上海申威资产评估有限公司出具《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》（沪申威评报字(2019)第2001号）。上海申威资产评估有限公司采用收益法对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估，截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值5.66亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7718，计提商誉减值准备5.72亿元人民币。

　　4）报告期内大额计提商誉减值准备的合理性及不存在“大洗澡”情形的说明

　　（1）巴西资产组以前年度未计提商誉减值的主要原因。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二条规定：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”第二十三条规定：“商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”

　　2017年10月公司收购Bela资产组后，公司管理层基于以下方面的考虑，认为收购巴西资产所产生的商誉应分配至上市公司整个巴西业务层面（即巴西资产组组合层面）进行商誉减值测试。

　　首先，Fiagril公司和Bela公司的生产经营模式相同，两家公司都是在农产品种植之初，将经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食或现金进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。受益于这一模式，标的公司经销的生产资料建立了稳定的销售渠道，且将农资经销售服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。因此，两家公司的生产经营模式是相同的。

　　其次，从公司战略层面来看，Fiagril公司和Bela公司是上市公司落实公司全球“走出去”战略的重要一部分，巴西粮食贸易分部因此也按《企业会计准则第35号——分部报告》要求确定为上市公司报告分部之一。公司2016年至2017年分别收购Fiagril公司和Bela公司是上市公司旨在遵循“全球优质农业食品资源的集成商”的远景目标，坚定实施“走出去”战略，在收购过程中，考虑到对巴西粮食资源的控制，2016年收购Fiagril公司后，紧接着于2017年收购了Bela公司，其中，Fiagril公司业务活动主要位于麻省，麻省是巴西最大的粮食产区，Bela公司则是巴拉那州第一大农业公司，两者主要业务模式均为向农民提供生产资料及农业咨询服务换取粮食的以物易物模式，因此上述收购遵循于公司总体战略。

　　凭借对Fiagril公司和Bela公司的收购，上市公司已控制巴西约700万吨的大豆产量，占巴西大豆总产量的4.7%，在巴西中南部两大主要大豆产区均已落子成功，积极响应了国家“一带一路”倡议和“走出去”战略，为保障中国大豆安全供应和公司战略实施打下了坚实的基础。因此，从上市公司战略层面讲，巴西粮食贸易业务是通盘考虑和布局落子的，巴西分部亦是上市公司按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部之一。

　　三是，将上述收购产生的商誉分配至上市公司整个巴西业务层面进行商誉减值测试是基于上市公司对巴西业务的统筹规划与协同管理，整个巴西分部，含Fiagril业务和Bela业务，是能够从该等企业合并的协同效应中受益的资产组组合。

　　公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后，进一步加强了业务整合。公司对巴西业务的管理决策均是基于巴西业务整体优化考虑而非单独的Fiagril公司或Bela公司单一业务的优化考虑，具体主要体现在以下四个方面：

　　①有利于供应端的优化。

　　巴西粮食贸易采购粮食重要的一种形式为以物易物，即以播种季种子、化肥等农资的销售换取对应的收割季的粮食采购。种子、化肥等农资通常采购自先正达、孟山都等国际大型农资供应商。上市公司统筹协调规划巴西业务，借助Fiagril公司业务和Bela公司业务整合后的体量，通过集中采购谈判，可以达到更低成本和优质的采购。Fiagril业务和Bela业务均享受了作为上市公司一个分部集中采购带来的协同效应。同时，上市公司借助巴西业务，在掌控上游粮食资源的同时，为中国生产化肥、农药、种子等企业“牵线搭桥”，通过巴西业务的供应服务渠道将中国优质农资产品供应给当地农户，有效解决了巴西的农药、化肥等农资产品缺口，实现互惠共赢。

　　②有利于内部风控及其管理的优化。

　　在风控优化方面，公司通过对二个平台的协同整合，可以进一步取长补短，统一风控管理流程和标准。在具体实践中，通过管理协同，Bela公司已将其优秀的管理经验、方法输出到Fiagril公司。

　　③有利于销售端的优化。

　　公司总体战略是为国家保障粮食安全，巴西业务自被收购以来，已由原来的内外销并重和价高者得转变为优先销售至中国以满足国内大豆供应。Fiagril公司和Bela公司服务于上市公司对整个巴西分部的统筹经营策略和考核。

　　④有利于融资和平台商业模式优化。

　　上市公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后，通过派驻管理团队，加强整个巴西业务的投后管理，通过两大平台的协同整合，有利于巴西分部与中资银行、全球商业银行的沟通，增强融资和筹资能力。同时通过整合两大平台资源，互通有无，形成巴西粮食贸易业务的规模优势，并通过商业模式转型，在农资贸易、粮食贸易上提升效率，从而真正发挥出两大平台的协同效应。

　　综上所述，结合上市公司的战略规划、两者一致的业务模式，具体的业务统筹和协同，均体现出Fiagril业务和Bela业务是能够从上述企业合并的协同效应中受益的资产组组合。将Fiagril业务和Bela业务收购产生的商誉与由Fiagril业务和Bela业务组成的整个巴西业务资产组组合进行资产减值测试，符合“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”的相关要求。

　　基于上述分析，2017年巴西业务的商誉与巴西业务资产组组合一起进行减值测试。尽管2017年Fiagril公司业绩未达预期，但在大康农业公司完成对Fiagril公司和Bela公司的收购后，预计未来对整个巴西业务进行整体规划，采取协同管理和整合等措施，降低成本与费用，提高融资能力，以实质性地改善粮食贸易作为资金趋动型业务的盈利能力。基于巴西业务未来五年的盈利预测的减值测试结果显示，巴西业务商誉未发生减值。

　　2018年4月25日，德勤咨询（上海）有限公司出具《FB项目关于HDPF Partcipacose Ltda.与DKBA Partcipacose Ltda.合并资产组100%股权公允价值评估报告》，德勤咨询（上海）有限公司采用收益法对巴西资产组100%股权于评估基准日（2017年12月31日）的公允价值进行分析，并采用市场法对收益法下评估结果进行合理性验证。截至2017年12月31日，巴西资产组的未来现金流折现现值为21.06亿雷亚尔，高于账面价值17.69亿雷亚尔（含100%商誉），因此无需计提商誉减值。估值过程如下：

　　单位：万雷亚尔

　　■

　　（2）本年度商誉减值计提的原因说明。

　　根据公司聘请的上海申威资产评估有限公司出具的《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》(沪申威评报字[2019]第2001号)，截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值5.66亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7718，计提商誉减值准备5.72亿元人民币。

　　本次巴西资产组的可收回金额测定的下调主要是基于以下原因：

　　一是巴西资产组由于受到2018年出现的营运资金紧张的影响，对2018年的业绩造成了极大的冲击，未完成巴西资产组2017年度商誉减值测试中的2018年度盈利预期目标。

　　由于2018年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张，严重冲击了2018-19季大豆农资的销售，而农资销售，特别是大豆季农资的销售，是其毛利和营业利润的主要来源。由于大康农业公司预计受到大环境的影响，营运资金的压力将在今后较长一段时间内继续存在，对巴西资产组的资金支持较为有限，因此巴西资产组下调了未来5年的农资采购计划，从而对资产组的价值造成了较大的负面影响。

　　二是2018年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的1：3.1到年末的1：3.9，峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬值幅度达到30%左右，对于农资主要依赖进口、以美元结算的国家而言，农资采购成本将大幅上涨，而农资均在巴西国内销售，以雷亚尔结算，不能抵消由于汇率变动导致的采购成本的上涨，故2018年整个产业的毛利都受到严重影响。受巴西政治体制和新经济政策影响，雷亚尔兑美元的汇率预计将在一定时间内维持现有水平，公司在进行农资毛利率预估时，也考虑到此项因素。

　　综上，公司报告期内计提商誉减值具有合理性，不存在“大洗澡”的情形。

　　天健会计师认为：经过对公司商誉减值测试过程的复核，认为公司报告期内计提商誉减值准备是必要、合理的。

　　13、报告期末，公司递延所得税资产资产余额为5.53亿元，同比增长30.60%。请补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）关于确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况的说明

　　单位：万元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　注1：大康（香港）控股有限公司自2015年11月成立；

　　注2：Theland TAHI Farm Group Limited自2016年11月17日开始纳入合并报表范围；

　　注3：HDPF及其子公司自2016年7月29日开始纳入合并报表范围。

　　注4：大昌东峰食品（上海）有限公司自2017年4月28日开始纳入合并报表范围；

　　注5：上海东峰惠农实业有限公司自2017年6月成立；

　　注6：瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司自2017年8月成立，尚处于项目建设期；

　　注7：DKBA及其子公司自2017年10月31日开始纳入合并报表范围。

　　2)各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　《企业会计准则讲解2010》P285对递延所得税资产、递延所得税负债的互抵有以下说明：

　　同时满足下列条件时，企业应当将当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

　　（1）企业拥有以净额结算的法定权利；

　　（2）意图以净额结算或取得资产、清偿债务同时进行。

　　对于当期所得税资产及当期所得税负债以净额列示是指，当企业实际交纳的所得税税款大于按照税法规定计算的应交税时，超过部分在资产负债表中应当列示为“其他流动资产”；当企业实际交纳的所得税税款小于按照税法规定计算的应交税时，差额部分应当作为资产负债表中的“应交税费”项目列示。

　　同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。

　　（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

　　（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

　　一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。)

　　报告期末，巴西子公司Fiagril和Bela以及新西兰子公司TAHI根据当地税法规定拥有以净额结算的法定权利，故以抵消后的净额列示。抵消后的递延所得税资产余额为7,775.55万元，其中巴西HDPF及其子公司Fiagril余额为5,498.43万元，占比为70.71%，国内子公司纽仕兰乳业余额为1,619.94万元，占比为20.83%，大昌东峰及瑞丽鹏和等国内子公司余额为657.18万元，占比为8.45%。

　　根据《企业会计准则》规定，公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产，并根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。

　　（1）巴西子公司确认递延所得税资产的依据

　　根据巴西当地税法的规定，巴西公司所得税是指公司所得税（IRPJ–Imposto de Renda de Pessoa Jurídica）、净利润社会贡献费（CSLL）。公司所得税的税率为应纳税所得额的15%，年应纳税所得额超过24万雷亚尔的部分需要另外缴纳10%的附加税。净利润社会贡献费为应纳税所得额的9%。考虑以前年度亏损，最多可抵扣本年度应纳税所得额的30%。纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制。

　　巴西子公司在确认递延所得税资产时，考虑目前税务处境的不确定性以及过去的税务经验，且该考虑是建立在估计和假设以及对未来事项的判断之上。对税法的解读可通过咨询第三方税务专家，获取相关的咨询报告。

　　涉及对未来事项判断流程如下：

　　①CEO及公司管理高层对未来业务趋势进行判断；

　　②财务部门对财务报表进行预测；

　　③税务部门将其中非经营因素进行剔除；

　　④公司管理层对预测数据进行确认。

　　根据对以上事项的判断，公司税务专家确认递延所得税资产：

　　①确保递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的可供抵扣应纳税所得额为限；

　　②由具有专业胜任能力的人员编制递延所得税资产计算过程表；

　　③管理层复核递延所得税资产计算过程表，并复核相关假设、估计的合理性。

　　巴西子公司纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，虽然没有时间限制，但是在实际操作过程中，公司基于谨慎性原则，HDPF及其子公司根据未来六年预测作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据，并以此金额为限确认递延所得税资产。

　　（2）境内子公司确认递延所得税资产的依据

　　根据中国企业所得税法及其暂行条例对亏损弥补的规定：公司某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。而且，公司在汇总计算缴纳公司所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。公司筹办期间不计算为亏损年度，公司自开始生产经营的年度，为开始计算公司损益的年度。公司从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不得计算为当期的亏损，公司可以在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，但一经选定，不得改变。

　　境内子公司在确认递延所得税时，根据管理层批准的未来五年财务预测数据，作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据，并以此金额为限，根据中国企业所得税法及其暂行条例对于亏损弥补的规定确认递延所得税资产。

　　（3）新西兰子公司确认递延所得税资产的依据：

　　根据新西兰税法（Income Tax Act 2007 Section IA）规定：公司可以结转亏损余额，以抵销以后纳税年度的净收入，但必须满足股东的连续性要求。结转损失额没有时间限制。因此，当余额不能被使用时，损失额将从该纳税年度结转到下一个纳税年度，并从公司取得的任何净收入中扣除。这一过程将在以后的纳税年度继续下去，直到损失额消除为止。股东连续性期间是股东连续投票权保持在48%及以上的期间，该期间产生的税务损失可结转到下一年。在编制年度报告时，将审查股权连续性，以确定是否满足股东的连续性要求。

　　对于公司未抵扣的税收损失，在有充足的应税暂时性差异或有充分证据证明公司有充足的应税暂时性差异可抵未使用税收损失或未使用税收减免的情况下，只确认与未使用税收损失或税收减免相关的递延所得税资产。

　　公司在评估应税利润可以使用税收损失抵消或减免时，考虑以下因素：

　　①如该公司有同一个税务部门相关的充足应税暂时性差异，则未使用税收损失可在失效之前被使用；

　　②在当前未使用税收损失失效之前，该公司是否有可能产生更多应税利润；

　　③未使用的税务亏损是否是由不可能再发生的可识别原因造成的；

　　④在可以使用未使用的税务亏损或未使用的税收抵免的期间内，是否可以为将要创造应税利润的实体提供税务筹划机会。

　　资产负债表日，对于递延所得税资产，根据税法规定，在计量递延所得税资产时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。资产负债表日，财务部门收集递延税项相关资料，根据未来期间很可能获得足够的应纳税所得额，编制递延所得税计算表，并经财务负责人复核和审批后进行账务处理，国内子公司应关注未来五年是否有足够的应纳税所得额以抵扣递延所得税资产的利益。新西兰子公司应关注税务损失中的潜在损失，例如持股连续性的变动等。巴西子公司应关注以前年度亏损，抵扣本年度应纳税所得额是否超过30%。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。

　　3)结合所处行业、自身经营活动及财务状况等因素，对于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据

　　报告期末，公司抵消后的递延所得税资产余额为7,775.55万元，主要来自巴西HDPF及其子公司Fiagril以及国内子公司纽仕兰乳业。

　　Fiagril公司和Bela为粮食贸易商，同时也是生产资料提供商，上游主要为农资供应商（供应生产资料）和农户（供应粮食），下游为各大粮商（销售粮食）和农户（销售农业生产资料）。2017年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril公司亏损的原因主要系Fiagril公司对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨，Fiagril公司只能低卖高买，导致其亏损。2018年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril亏损的原因主要系确认了商誉减值准备4.92亿元，扣除商誉减值的影响，HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril发生的亏损为2,944.87万元，较2017年有所好转。HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril2018年扣除商誉减值的影响后仍发生亏损的原因主要有两个方面：一是由于2018年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张，严重冲击了2018-19季大豆农资的销售，而农资销售特别是大豆季农资的销售，是其毛利和营业利润的主要来源；二是2018年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的1：3.1到年末的1：3.9，峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬值幅度达到30%左右，对于农资主要依赖进口、以美元结算的国家而言，农资采购成本将大幅上涨，公司农资均在巴西国内销售，以雷亚尔结算，不能抵消由于汇率变动导致的采购成本的上涨，故2018年整个产业的毛利都受到严重影响。2017年DKBA及其子公司Bela亏损的原因主要系贷款利息的影响；2018年DKBA及其子公司Bela盈利12,030.32万元，扣除商誉减值的影响，Bela盈利20,098.67万元。

　　由于受到营运资金的紧张，严重冲击了Fiagril公司和Bela2018-19季大豆农资的销售，从而严重影响了Fiagril公司和Bela2018年的毛利和营业利润。2019年3月份，Fiagril公司和Bela已经取得了政策性银行的融资，随着资金的到位，Fiagril公司和Bela营运资金紧张的情况将大为改善。从所处行业及国际环境来看，巴西是耕地储量最多的国家,年粮食出口量基本等同于我国进口量,巴西大豆和玉米产量与出口量全球领先。随着中美大豆交易量锐减，我国为满足庞大的内需，从巴西大量增加了采购，2019年前四月我国自巴西进口大豆同比增长超过40%。据巴西谷物交易所报告显示，巴西2018-2019年度的大豆产量预计将同比增长57%。巴西是亚洲基础建设投资银行和金砖国家开发银行的重要成员,在“一带一路”战略背景下,与中国的合作将越来越密切。作为农产品主要出口国,巴西很有可能成为中国粮食战略储备来源。从国际环境来看，Fiagril公司和Bela未来的经营业绩有望得到进一步好转。

　　根据巴西当地企业所得税法规定，巴西子公司纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制，但是在实际操作过程中，公司基于谨慎性原则，HDPF及其子公司根据未来六年预测作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据，并以此金额为限确认了递延所得税资产5,498.43万元，截至报告期末，Fiagril公司以前年度尚有3.21亿元可抵扣亏损未确认递延所得税资产，故公司在确认递延所得税资产的时候，充分考虑了可能存在的风险。

　　由于外部增资，公司于2017年12月失去了对原子公司纽仕兰新云的控制权，纽仕兰乳业进行战略转型，不再自主经营“纽仕兰”品牌进口乳品业务。纽仕兰乳业现已更名为上海聚连能贸易有限公司，主要从事白砂糖及工业奶粉等业务，上游为大型白糖及奶粉生产商及批发商，下游主要为国内大型食品加工厂，公司目前已经逐步和多家大型食品加工厂建立了合作关系，包括上海百事可乐饮料有限公司、佛山市三水健力宝食品有限公司等知名企业，并已顺利开展白糖销售业务，奶粉业务有望近期开展。

　　报告期末，纽仕兰乳业根据管理层批准的未来五年财务预测数据，作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据，并以此金额为限，确认递延所得税资产1,619.94万元。截至报告期末，纽仕兰乳业尚有2,819.90万元可抵扣亏损未确认递延所得税资产，故公司在确认递延所得税资产的时候，充分考虑了可能存在的风险。

　　天健会计师认为：经核查，公司递延所得税资产的确认符合企业会计准则相关规定。

　　14、报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额2.90亿元，包括衍生金融负债2.02亿元、或有对价8,783.73万元。请说明上述负债的具体内容、产生原因与确认依据。

　　回复：

　　1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明细

　　单位：万元

　　■

　　2）关于衍生金融负债的具体内容、产生原因及确认依据

　　报告期末，衍生金融负债共计2.02亿，其中2亿为巴西子公司的远期商品合约公允价值变动；238.80万元为外汇远期合约公允价值变动。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

　　公司控股子公司Fiagril和Bela系巴西主要的粮食经销平台之一，其主要商业模式包括大豆和玉米经销业务。一方面，于种植季前与部分合作农户签订生产资料采购协议的同时，锁定收获季从该等农户购入大豆和玉米的数量及价格，即订立远期采购协议。此外，也与部分粮商签订远期销售协议，锁定于收获季交割的大豆和玉米的数量及价格。由于Fiagril公司和Bela公司采购及销售的大豆和玉米是标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工。于资产负债表日，远期商品合约以其锁定的采购和销售价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认,当该等远期购销协议交割完成时，所购入/销售商品的公允价值与实际采购成本/销售价格之间的差额确认为投资损益。

　　远期外汇合约以期末未交割的远期结汇约定汇率与根据剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价的差异，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认；远期外汇合约到期，实际结汇取得的金额与按结汇币种及当期记账外币汇率折算的金额的差额计入本期投资收益，同时调整已确认的交易性金融资产或负债的账面余额。

　　3）关于或有对价的具体内容、产生原因及确认依据

　　根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司于2017年1月27日签署的《Bela投资协议》及于2017年8月14日签署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Bela公司在2018年财年达到目标净利润美元10,000,000元，2018年财年与2019年财年累计目标净利润大于美元25,000,000元且2018年财年、2019年财年与2020年财年累计净利润大于美元52,500,000元的情况下，Bela公司原股东可获得下限为美元1,000万元上限为美元2,000万元的或有对价。上述安排中，或有支付原股东对价部分的公允价值基于未来盈利预测。依据管理层于购买日对于Bela公司未来的盈利预测，公司管理层预计Bela公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目标净利润，因此确认该2,000万美元的或有对价包括于合并成本中。根据管理层对Bela公司最新的盈利预测，确认或有对价1,280万美元，按照6.8632汇率折算成人民币为8,783.73万元。

　　《企业会计准则讲解2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

　　15、报告期末，公司长期应付款中的应付采购款余额1.36亿元，同比增长15,440.15%。请说明上述应付采购款的产生原因、供应商、采购内容、信用政策等。

　　回复：

　　报告期末，公司长期应付款中的应付采购款余额1.36亿为Fiagril公司应付先正达农资采购款。产生原因为：基于Fiagril公司业绩增长过程中对资金增量的需求，同时也考虑到Fiagril公司与先正达之间长期的、稳定的合作关系，经Fiagril公司与先正达多次谈判，先正达同意将Fiagril公司欠其的货款付款期限延长至三年，并支付利息。2017年没有上述情况。采购内容：主要为农资。信用政策为：根据双方约定，在2020年支付1.36亿的48%，2021年支付剩余的52%。

　　16、2017年和2018年，你公司流动比率分别为1.14和0.91，速动比率分别为0.98和0.72，现金比率分别为0.34和0.17，上述比率均呈下降趋势。请说明你公司是否存在偿债风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1）偿债能力指标

　　■

　　2）公司不存在偿债风险的说明以及拟采取的应对措施

　　首先，近年来公司经营活动产生的现金流量逐步向好。2017年、2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-97,569万元、8,277万元，公司经营活动产生的现金流由负转正，表明公司按照战略布局所推进的产业发展初见成效。

　　其次，公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强。公司一年以内应收账款为20.04亿，占比达97.63%以上，公司应收账款回款情况良好。2018年，公司存货周转率为10.31，存货周转率较高，存货周转情况良好。由于流动资产的变现能力较强，进而释放出流动资金偿还贷款，因此公司不存在偿债风险。

　　三是，新一年公司将围绕既定的战略目标，深耕农资和粮食贸易业务、肉牛业务进一步提升公司的盈利能力。

　　在提升农资和粮食贸易业务盈利能力方面：围绕国家粮食安全战略，公司在承担中巴粮食贸易对接中，将得到国家开发银行等政策性融资授信等多方面的支持，逐步替换因受大环境影响而实施的粮商融资和高利率融资，从而降低巴西粮食贸易平台的融资财务成本，提升盈利能力，同时也将有效提升当地金融市场对贸易平台金融支持的信心，巴西子公司的自身融资能力也将逐步恢复。

　　同时，公司通过加强两大平台的资源整合，按照统一采购、统一管理的要求，形成协同优势，增强议价能力，同时，充分发挥两大平台各自的比较优势。Fiagril公司为巴西中部地区最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，加快“互联网+农资供应”的平台建设，提升农资贸易比例和市场占有率，同时，利用巴西国内对生物柴油利好政策，扩大毛利较高的生物柴油业务规模。Bela公司将集中精力优化产品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售增长。此外，公司还将充分利用巴西两个贸易平台，把国内更多的农药、化肥产能对接巴西市场，形成自身品牌，进一步增强农资供应的盈利能力。

　　在提升肉牛业务盈利能力方面：公司肉牛业务是通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值。公司在经过架子牛产地调查之后选择合适的架子牛并将其运输至肉牛育肥厂，肉牛在经历检疫、称重、消毒、隔离饲养、分组分栏等一系列举措后，通过饲养、一般育肥、催肥等育肥过程后运输至屠宰场。目前公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目已进入试运行阶段，屠宰车间引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，形成全封闭、无污染、恒温的生产车间，生产工艺按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行HACCP管理体系、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系，并采用目前最先进的牛肉后成熟工艺排酸嫩化技术，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。

　　公司在推进肉牛产业的发展过程中通过分步实施不断提升产业未来的盈利能力：第一步通过项目的建成，实现两分体、四分体肉牛供应，满足市场需求；第二步实施在云南瑞丽的肉牛产业园区建设，以屠宰厂为中心加快上下游产业的整合和延伸，推动深加工产业发展和产业链的延伸扩张，实现产业升级；第三步，将和云南地方政府一起，搭建肉牛产业交易平台，通过设立相关标准，开展防疫和信息化技术交流，改良当地肉牛品种等一系列措施，建立全球优质的肉牛养殖资源和技术集聚平台，并辐射内地，推动我国肉牛产业的发展，同时上市公司的盈利能力将得到进一步提升。

　　17、报告期内，公司实现营业收入133.95亿元，其中农林牧渔营业收入122.43亿元，同比增长53.70%；蛋白质贸易营业收入7.17亿元，同比下降82.17%。同时，公司实现境外营业收入123.89亿元，同比增长49.56%；实现境内营业收入10.06亿元，同比下降75.44%。

　　（1）请说明你公司农林牧渔、蛋白质贸易的具体内容、业务模式与收入确认政策，以及收入金额同比存在较大变动的原因及合理性。

　　回复：

　　公司营业收入的构成明细：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2018年，公司的营业收入主要来自农林牧渔业和蛋白质贸易业务，2017年至2018年，上述两项业务收入占营业收入的比重分别为96.84%和96.75%。

　　公司的农林牧渔业收入主要来自于巴西子公司Fiagril和Bela经营的大豆、玉米贸易及农资产品销售以及中巴粮食、农资产品贸易业务。其主要商业模式为在种植季向农户出售农业生产资料，在收获季向农户收购农产品（大豆、玉米、小麦），同时向粮食贸易商出售农产品。报告期内，公司农林牧渔业收入增长较为迅速，主要原因系巴西子公司Bela自2017年11月开始纳入合并报表范围，而2018年度系全年纳入合并范围。

　　公司蛋白质贸易业收入主要来自于国内公司经营的牛奶、奶粉、白砂糖及棕榈油等贸易业务。其业务模式主要为公司与贸易商B签订销售合同后，与之前洽谈过的贸易商A签订采购合同，合同条款格式与销售合同保持一致，背靠背合同，避免贸易风险，在销售价格方面，根据市场行情定价略高于采购价格，从而保证子公司的收益稳定。双方签订合同后，贸易商A开具销售发票，并通知仓库，将提货权转移给公司。公司收到提货权转移单据（《划拨通知单》或《仓单》）后，确认采购完成并安排付款。

　　公司在收到贸易商B的货款后立即通知仓库，将提货权转移给贸易商B，并提供给贸易商B提货权转移单据，单据邮寄给贸易商B后，其约定的提货权交割日期为确认收入日期。

　　报告期内，蛋白质贸易业务收入出现明显下滑，主要原因为公司国内大宗农产品贸易业务逐步停止，且随着子公司乳品产业链下游业务转入纽仕兰新云平台，公司乳品进口和销售业务也不再纳入合并报表。

　　（2）收入确认政策：

　　根据《企业会计准则第14号——收入》规定：“销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3)收入的金额能够可靠地计量；（4)相关的经济利益很可能流入；（5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

　　公司在满足以下条件时全额确认收入：公司按照销售合同约定，将标的货物运送到约定的交货地点或由买受人自行提取，并经买受人验收后确认收入，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　（2）报告期内，你公司营业收入来源主要来自境外，请说明你公司海外业务的业务模式、收入确认政策、主要海外客户、是否存在关联关系。同时，请说明公司业务向海外转移的原因、合理性、存在的风险及拟采取的风险防范措施。

　　回复：

　　1）关于海外业务模式、收入确认政策和是否存在关联关系的情况说明

　　2018年度，境外产品收入、成本及毛利率明细：

　　单位：万元

　　■

　　境外乳制品销售业务主要为公司新西兰牧场的原奶销售生产业务。其从供应商处采购种牛冻精或种牛进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上，原奶以产定销，根据产奶量与客户签署供奶协议（恒天然供奶由合作社章程以及新西兰乳业重组法案保护）。其主要客户为恒天然（Fonterra），恒天然作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方，与公司不存在关联关系。

　　境外大宗商品贸易业务主要来自公司巴西子公司Fiagril和Bela，其商业模式为在种植季向农户出售农业生产资料，在收获季向农户收购农产品（大豆、玉米、小麦），同时向粮食贸易商出售农产品。公司大宗商品贸易主要客户为Glencore、ADM、Bunge、Cargill等全球知名粮商，与公司不存在关联关系。

　　国外控股子公司从事的业务多为库发实物贸易业务，公司在满足以下条件时全额确认收入：公司按照销售合同约定，将标的货物运送到约定的交货地点或由买受人自行提取，并经买受人验收后确认收入，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》规定：“销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3)收入的金额能够可靠地计量；（4)相关的经济利益很可能流入；（5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

　　2）公司业务海外发展的合理性说明

　　我国是农业大国，但也是农产品消费大国，国内农业资源紧张的矛盾日益显现。中央农村工作会议指出，要着力加强农业供给侧结构性改革，提高农业供给体系质量和效率，使农产品供给数量充足、品种和质量契合消费者需要，真正形成结构合理、保障有力的农产品有效供给。在此背景下，实施农业“走出去”战略，是新形势下确保国家粮食安全和重要农产品有效供给的战略需求。保障国家粮食安全、确保主要农产品有效供给，开发利用境外农业资源、进口国外农产品，实施全球农业战略，建立持续、稳定、安全的全球农产品供应网络是未来的重要发展方向。公司的农资和粮食贸易、肉牛业务、乳品业务符合国家战略发展需求，有着广阔的市场空间，更需要公司在上述领域深耕细作，推动核心产业的快速发展。

　　为此，公司遵循“全球资源、中国市场”的发展战略和方针，聚焦农资和粮食贸易业务、肉牛业务、乳品业务等核心主业。在农资和粮食贸易业务板块，公司通过并购Fiagril公司和Bela公司，在巴西成功搭建了粮食贸易平台，并着力推进国内农资出口和巴西农产品有效对接中国市场；在肉牛业务板块，公司充分利用缅甸及东南亚肉牛资源，通过采用境外隔离育肥、境内隔离屠宰、国内市场营销的全产业链运营模式，作为公司新的利润增长点；在乳品业务板块，公司通过并购安源乳业已获得新西兰稀缺的优质牧场资源，公司在新西兰拥有16个牧场并托管控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）13个牧场，公司不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的奶源，而且可以确保原奶的质量和品质；通过上述境外优质农业资源的拓展，夯实了公司全球农业和食品资源对接国内市场的战略发展方向。

　　3）海外业务存在的风险及采取的应对措施

　　（1）粮食贸易板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施。

　　公司通过控股Fiagril公司和Bela公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。粮食收购业务中，Fiagril公司和Bela公司作为农资产品经销商和粮食收购商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。Fiagril公司和Bela公司的采购内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥等生产资料；二是向当地农户收购粮食。粮食收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上，Fiagril公司和Bela公司一方面在种植或生长阶段，将农药、种子、化肥等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售粮食，粮食销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。

　　公司粮食贸易板块业务涉及农产品的采购与销售，其主要风险为农民无法履行合同所导致的违约和相关信用风险；同时自然灾害可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利的影响，造成市场整体的不景气，对公司的业务开展产生不利影响。

　　为防止农民无法履行合同所导致的违约和相关信用风险而给Fiagril公司和Bela公司造成损失,公司通过投后管理加强海外公司的风险控制，采取风险评估体系、农户增信措施、生产过程监督、坏账管理等措施降低农户信用违约与应收账款坏账的风险。此外，为降低自然灾害对公司业务产生的不利影响，公司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，公司作为保险的受益人，降低因自然灾害而对公司造成的业绩影响。

　　（2）肉牛业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施。

　　公司通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值。公司在经过架子牛产地调查之后选择合适的架子牛并将其运输至肉牛育肥厂，肉牛在经历检疫、称重、消毒、隔离饲养、分组分栏等一系列举措后，通过饲养、一般育肥、催肥等育肥过程后运输至屠宰场。同时，公司将引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，建设全封闭、无污染、恒温的生产车间，生产工艺上严格按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行HACCP管理体系、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系，并采用目前最先进的牛肉后成熟工艺排酸嫩化技术。公司的肉牛屠宰流程分为宰前检验、待宰、击昏、刺杀与放血、剥皮加工、同步卫检、劈半、电刺激、预冷、冷却、分割等11道工序，每道工序上均采用同步卫生检疫手段优化牛肉质量，结合生产标准操作规程确保生产、质量、工艺的全方位安全，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。经屠宰分割后将牛肉进一步加工，其主要工艺包括牛肉熟食制品加工工艺流程及明胶骨粒加工工艺流程。

　　动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险之一。近年来，国内外口蹄疫、牛脑海绵状病、牛病毒性腹泻、巴氏杆菌病等对肉牛养殖业有较强破坏力。肉牛疫病易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，严重时将导致肉牛的死亡，直接导致肉牛产量的降低，从而对肉牛产品销售产生不利影响。

　　公司从事畜牧养殖业多年，具有较为丰富的畜牧业养殖经验，对疫病防治有一定的经验和能力，公司将以疫病防控体系建设为重点，防范肉牛疫病对公司经营业绩带来的影响。

　　（3）乳品业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施。

　　2017年12月，公司引进战略投资者阿里巴巴，与纽仕兰新云管理层合资经营乳制品业务，纽仕兰乳业的全资子公司安源乳业在新西兰自主从事奶牛养殖和原奶生产业务。安源乳业对牧场实行统一采购管理，从供应商处采购种牛冻精进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上，安源乳业原奶以产定销，根据产奶量与客户签署的供奶协议，在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基础上，每公斤奶固体加一定量的溢价作为与该客户的结算价格进行结算。

　　乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，在生产过程中因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故的可能，都会给消费者的身体健康带来危害，导致公司品牌声誉受到影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司产品销售和经营造成不利影响。

　　对此公司在生产经营过程中将严格推行质量管理体系和控制体系，进一步健全和完善食品安全管理制度，确保产品质量及食品安全。公司聘请业界精英团队专业管理横跨新西兰南北两岛的29个奶牛牧场，管理内容包括：效率、利润、产能、环保、动物福利、安全，打造成为新西兰标杆牧场管理企业；通过高标准管理，牧场将提供纽仕兰标准的高质量优质原奶。

　　（3）请年审会计师说明针对营业收入执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性发表明确意见。

　　回复：

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及审计证据如下：

　　1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 获取或编制营业收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3) 了解公司的收入确认政策、相关账务处理情况，以评估收入确认过程是否符合企业会计准则的规定；

　　4) 将本期与上期收入金额进行对比，分析收入变动情况是否合理；分析产品的毛利率变动是否异常；

　　5) 检查销售合同、发货单据、验收单据等原始资料，获取大额销售合同；核查应收账款当期及期后回款情况；

　　6) 抽取应收账款期末余额较大或当期发生额较大的主要客户，对其执行独立的函证程序，对回函结果进行核对和分析；如果未能得到回函，则实施替代审计程序；

　　7) 对收入进行截止性测试。

　　天健会计师认为：经核查，公司的营业收入不存在重大错报。

　　18、报告期内，公司销售费用中运输费用为2.86亿元，同比增长112.09%；工资费用为1,686.50万元，同比下降80.06%；其它费用为7,821.71万元，同比增长80.76%。请说明上述费用的具体内容以及同比发生较大变化的原因。

　　回复：

　　2018年销售费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）报告期内，公司销售费用中运输费用为2.86亿元，同比增加1.51亿元，增长112.09%，公司运输费用主要来自巴西子公司，其具体内容是巴西子公司根据销售合同约定将货物（大豆、玉米、农业生产资料等）运输至合同约定的地点发生的公路运输费、海运费等。同比发生较大变化的主要原因：一方面是巴西子公司Bela本年全年纳入合并报表范围，而上年自2017年11月开始仅两个月纳入合并报表范围，另一方面是本年度巴西运输行业公路运输费单价普遍较上年上涨导致公司运输成本增加所致。

　　2）报告期内，公司销售费用中工资费用为1,686.50万元，同比减少6,775.19万元，下降80.06%，其具体内容包括销售人员的工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金等。同比发生较大变化的主要原因系公司原子公司纽仕兰新云及新西兰乳业公司因外部增资导致公司自2017年12月29日失去控制权，2018年不再纳入合并报表范围所致。

　　3）报告期内，公司销售费用中其它费用为7,821.71万元，同比增加3,494.45万元，增长80.76%,其具体内容包括：业务部门的车辆费用和通讯费、产品专利技术费、样品费以及仓储费等。同比发生较大变化的主要原因系巴西子公司Bela本年全年纳入合并报表范围，而上年自2017年11月开始仅两个月纳入合并报表范围所致。

　　19、报告期内，公司管理费用中工薪、社保费用为3.21亿元，同比增长80.59%；服务咨询费为9,298.29万元，同比增长156.65%；其他费用为9,194.20万元，同比增长282.12%。请说明上述费用的具体内容以及同比增幅较大的原因。

　　回复：

　　2018年管理费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）报告期内，公司管理费用中工薪、社保费用为3.21亿元，同比增加1.43亿元，增长80.59%，其具体内容包括管理人员的工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金等，本期增幅较大的主要原因系巴西子公司Bela本年全年纳入合并报表范围，而上年自2017年11月开始仅两个月纳入合并报表范围所致。

　　2）报告期内，服务咨询费为9,298.29万元，同比增加5,675.27万元，增长156.65%，其具体内容是支付给中介机构的审计服务费、税务咨询费、法律咨询费、海外子公司投后管理咨询费以及评估费等，本期增幅较大的主要原因：一方面是巴西子公司Bela本年全年纳入合并报表范围，而上年自2017年11月开始仅两个月纳入合并报表范围；另一方面是由于本期为加强对海外子公司的管理而发生了投后管理咨询费以及为税务筹划目的而支付的税务咨询费。

　　3）报告期内，其他费用为9,194.20万元，同比增加6,788.07万元，增长282.12%，其具体内容包括业务招待费、办公用车辆费、维修费、水电费、通讯费、财产保险费以及计提的和员工劳动纠纷相关的费用等。本期增幅较大的主要原因是巴西子公司Bela本年全年纳入合并报表范围，而上年自2017年11月开始仅两个月纳入合并报表范围所致。

　　20、报告期内，公司实现投资收益2.57亿元，其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为2.30亿元、托管收入为3,301.89万元。请说明上述投资收益的具体内容、产生原因、计算及确认依据，以及公司是否就相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1）2018年投资收益明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益产生原因、计算及确认依据

　　处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益2.30亿元，主要是巴西子公司商品远期合约、外汇远期合约以及外汇掉期合约交割产生的投资收益。

　　公司于2016年4月28日召开的第五届董事会第三十次会议和2017年6月15日第六届董事会第三次会议对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案进行了审议并履行了信息披露义务，重组报告书对Figril公司和Bela公司的经营模式进行了详细披露。

　　公司巴西子公司主要从事生产资料和大宗商品（如大豆、玉米等）的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，而大宗商品的买卖一般以美元结算，因此也存在汇率风险。鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商签订固定美元价格的合同来规避价格风险和汇率风险，因此形成了三类商品远期合同：

　　第一类是与农户就其购买的农用生产资料如种子、化肥等所形成的应收款，以未来将收获的固定数量的农产品进行结算；

　　第二类是与农户约定未来某一时点将以一个固定价格采购固定或非固定数量的大宗商品；

　　第三类是与粮商约定在未来某一时点将以一个固定价格，向其销售大豆、玉米等农产品。

　　同时，巴西子公司由于存在以外币结算的货物交易以及外币借款，为了防范汇率风险和利率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，从而规避汇率及利率波动带来的风险。

　　根据企业会计准则第22号第三条中金融衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。”根据企业会计准则第22号第九条：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”根据企业会计准则22号第六条：“本准则不涉及按照预定的购买、销售或使用要求所签订，并到期履约买入或卖出非金融项目的合同。但是，能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，适用本准则。”根据企业会计准则讲解23号：“买卖非金融项目的合同不符合金融工具的定义，因为合同的某一方收取非金融资产或服务的合同权利和另一方的相应义务并不形成任何一方收取、交付或交换金融资产的现时权利或义务，许多商品合同属于这种类型。有些合同在形式上是标准化的，并在有组织的市场上按照与某些衍生金融工具大致相同的交易方式进行交易，如商品期货合同可以比较容易地用现金买进或卖出，因为它在交易所挂牌交易，并可多次易手，但是，买卖商品合同的双方实际上是在交易标的商品。商品合同可以现金方便地进行买卖，且能够通过协商采用现金结算来履行收取或交付商品的义务，并不改变商品合同的基本特征，不会产生金融工具。但是，如果某些非金融项目的买卖合同可以进行净额结算或与金融工具交换，或者合同中的非金融项目可以方便地转换为现金，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。”

　　考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。巴西子公司将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。外汇远期合约以及外汇掉期合约为符合衍生工具的定义，故巴西子公司也将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。

　　相应会计处理列示如下：

　　在与农户、粮商以及金融机构签订远期合约时，巴西子公司不做任何会计处理。后续当大宗商品价格波动导致远期采购销售合约价值变动以及远期外汇合约和远期掉期合约外汇汇率变动时，依据企业会计准则第22号第三十条、第三十二条、第三十八条、第五十一条:“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。”“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”“存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。”巴西子公司商品远期合约根据市场公允价值、外汇远期合约和外汇掉期合约根据市场上相关期间外汇报价，相应地确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债以及公允价值变动损益。

　　根据企业会计准则第22号第二十五条及第二十六条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。”“金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。”巴西子公司远期合约到期交割符合终止确认的条件，终止确认时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。

　　3）托管收入产生原因、计算及确认依据

　　托管收入3,301.89万元，是公司将原子公司大康肉类食品及其子公司托管给小股东经营管理从而收取的年度固定收益款。公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了相关事项并履行了信息披露义务。

　　根据协议约定，公司原子公司大康肉类食品及其子公司由其小股东负责经营管理，小股东享有其全部经营收益并承担其全部经营亏损，为此，小股东需每年向公司支付固定收益款，并在该年度期满后30日内支付。其中，2018年收益款含税金额为3,500万元，不含税收益为3,301.89万元。

　　21、报告期内，公司发生公允价值变动收益127.83万元，其中来源于以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的为-5,561.18万元、以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债的为5,689.01万元。请说明上述公允价值变动收益的各项组成部分的具体内容、发生原因、计算及确认依据。

　　回复：

　　1）公允价值变动收益明细：

　　单位：万元

　　■

　　2）公允价值变动收益的各项组成部分的具体内容、发生原因、计算及确认依据

　　报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-5,561.18万元，其中巴西子公司商品远期合约、外汇远期合约以及外汇掉期合约确认的公允价值变动损益为-1,212.47万元，新西兰子公司股票确认的公允价值变动损益为-4,348.71万元。

　　以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债5,689.01万元，均为或有对价产生的公允价值变动收益。

　　（1）商品远期合约、外汇远期合约、外汇掉期以及股票交易产生的原因、计算及确认依据如下：

　　公司巴西子公司主要从事生产资料和大宗商品（如大豆、玉米等）的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，而大宗商品的买卖一般以美元结算，因此也存在汇率风险。鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商签订固定美元价格的合同来规避价格风险和汇率风险，因此形成了三类商品远期合同：

　　第一类是与农户就其购买的农用生产资料如种子、化肥等所形成的应收款，以未来将收获的固定数量的农产品进行结算；

　　第二类是与农户约定未来某一时点将以一个固定价格采购固定或非固定数量的大宗商品；

　　第三类是与粮商约定在未来某一时点将以一个固定价格，向其销售大豆、玉米等农产品。

　　同时，巴西子公司由于存在以外币结算的货物交易以及外币借款，为了防范汇率风险和利率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，从而规避汇率及利率波动带来的风险。另外，因恒天然公司（Fonterra）为新西兰子公司最大的客户，恒天然作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方，根据恒天然公司的规定，原奶供应商必须持有其股票，才能成为其供应商。

　　根据企业会计准则第22号第三条中金融衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。”根据企业会计准则第22号第九条：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”根据企业会计准则22号第六条：“本准则不涉及按照预定的购买、销售或使用要求所签订，并到期履约买入或卖出非金融项目的合同。但是，能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，适用本准则。”根据企业会计准则讲解23号：“买卖非金融项目的合同不符合金融工具的定义，因为合同的某一方收取非金融资产或服务的合同权利和另一方的相应义务并不形成任何一方收取、交付或交换金融资产的现时权利或义务，许多商品合同属于这种类型。有些合同在形式上是标准化的，并在有组织的市场上按照与某些衍生金融工具大致相同的交易方式进行交易，如商品期货合同可以比较容易地用现金买进或卖出，因为它在交易所挂牌交易，并可多次易手，但是，买卖商品合同的双方实际上是在交易标的商品。商品合同可以现金方便地进行买卖，且能够通过协商采用现金结算来履行收取或交付商品的义务，并不改变商品合同的基本特征，不会产生金融工具。但是，如果某些非金融项目的买卖合同可以进行净额结算或与金融工具交换，或者合同中的非金融项目可以方便地转换为现金，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。”

　　考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。巴西子公司将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债，外汇远期合约以及外汇掉期合约为符合衍生工具的定义，故巴西子公司也将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。恒天然公司为新西兰上市公司，其股票交易存在活跃的市场，公司按照金融工具准则对此进行确认和计量。

　　（2）或有对价产生的公允价值变动发生的原因、计算及确认依据：

　　根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司于2017年1月27日签署的《Bela投资协议》及于2017年8月14日签署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Bela公司在2018年财年达到目标净利润美元10,000,000元，2018年财年与2019年财年累计目标净利润大于美元25,000,000元且2018年财年、2019年财年与2020年财年累计净利润大于美元52,500,000元的情况下，Bela公司原股东可获得下限为美元1,000万元上限为美元2,000万元的或有对价。上述安排中，或有支付原股东对价部分的公允价值基于未来盈利预测。依据管理层于购买日对于Bela公司未来的盈利预测，公司管理层预计Bela公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目标净利润，因此确认该2,000万美元的或有对价包括于合并成本中。

　　根据公司与刘峰于2017年3月25日签署的《业绩承诺协议》中的业绩承诺约定，2017年交割日起至2019年度合称第一阶段业绩承诺期，在第一阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数金额的100%以现金方式向刘峰进行业绩奖励，2020至2022年度合称第二阶段业绩承诺期，在第二阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数的金额的30%以现金方式向刘峰进行业绩奖励。依据东峰食品2017年制定的未来盈利预测，公司管理层预计东峰食品2018-2019年度超额净利润数5,425,000.00元，第二阶段超额净利润数26,155,500.00元，以15.5%作为折现因子,因此2017年确认了或有对价7,462,401.00元。

　　《企业会计准则讲解2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”

　　报告期末，根据Bela公司未来盈利预测确认或有对价美元1,280万元,按照6.8632汇率折算成人民币为8,783.73万元，并确认公允价值变动收益4,942.77万元；根据东峰食品未来盈利预测确认或有对价为0,公允价值变动收益746.24万元。

　　22、报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比下降49.45%；支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比下降74.47%。请说明上述款项的具体内容以及同比大幅下降的原因。

　　回复：

　　公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”以及支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”主要系核算与其他经营活动相关的其他应收款、其他应付款、长期应收款、长期应付款等。

　　报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比减少3.41亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比减少2.60亿元，净变动为现金流流入减少0.81亿元，主要系公司2017年收到大康肉食偿还的长期应收款1.14亿元。

　　23、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为30.85%，占比较2017年下降14.41%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为16.57%，占比较2017年下降12.61%。请说明你公司前五大客户和供应商的名称和具体情况、是否存在关联关系，以及是否发生重大变化。

　　回复：

　　公司2018年前五大客户名称及销售情况：

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　　公司2017年前五大客户名称及销售情况：

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　　2018年前五大客户较2017年相比有两家发生了变化，其中一家为巴西子公司Fiagril和Bela共同的客户，进入前五大的主要原因是2018年Bela公司全年纳入合并范围，而2017年为11-12月纳入合并范围。其主营业务为大豆、玉米和农业生产资料销售，大豆和玉米销售主要集中在上半年，其销售对象主要为粮商，而生产资料销售集中在下半年，其销售对象主要为农户。另一家进入前五大的原因是该客户销售增加所致。上述前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

　　公司2018年前五名供应商名称及采购情况：

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　　公司2017年前五名供应商名称及采购情况：

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　　2018年前五名供应商较2017年相比有四家发生了变化，其中一家为巴西子公司Fiagril和Bela共同的供应商，进入前五大的主要原因是2018年Bela公司全年纳入合并范围，而2017年为11-12月纳入合并范围。另外三家进入前五名供应商是因为公司销售增加从而导致采购量增加所致。上述前五大供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

　　24、你公司子公司HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Dakang Fiagril Participa??es S.A.主要从事农产品贸易及生物柴油生产和销售，2017和2018年分别实现净利润-5,913.10万元和-52,124.13万元。请说明上述子公司主营业务具体内容、业务模式、连续亏损原因、持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　1）关于Fiagril主营业务具体内容、业务模式和连续亏损的原因说明

　　HDPF Participa??es Ltda.为收购Fiagril公司而设立，主要业务为投资管理。Fiagril公司主营业务具体内容和业务模式详见本问询函第2题回复。

　　2017年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril的亏损原因，主要系Fiagril公司对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨，Fiagril公司只能低卖高买，导致其亏损。2017年Fiagril亏损为-9,135.89万元。

　　2018年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril的亏损原因，主要系公司对巴西资产组计提商誉减值准备5.72亿元，其中HDPF确认了商誉减值准备4.92亿元，扣除商誉减值等的影响Fiagril公司发生的亏损为-2,246.40万元，与上年相比，Fiagril公司的生产经营及盈利状况逐步好转。

　　2）关于Fiagril持续盈利能力及采取的应对措施

　　围绕国家粮食安全战略，公司在承担中巴粮食贸易对接中，将得到国家开发银行等政策性融资授信等多方面的支持，逐步替换因受大环境影响而实施的粮商融资和高利率融资，从而降低巴西粮食贸易平台的融资财务成本，提升盈利能力，同时也将有效提升当地金融市场对贸易平台金融支持的信心，巴西子公司的自身融资能力也将逐步恢复。

　　公司将进一步加强Fiagril公司及Bela公司两大平台的资源整合，按照统一采购、统一管理的要求，形成协同优势，增强议价能力；同时，充分发挥各自平台的比较优势，Fiagril公司作为巴西中部地区最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，加快“互联网+农资供应”的平台建设，提升农资贸易比例和市场占有率，同时，利用巴西国内对生物柴油利好政策，扩大毛利较高的生物柴油业务规模。此外，公司还将充分利用巴西两个贸易平台，把国内更多的农药、化肥产能对接巴西市场，形成自身品牌，进一步增强农资供应的盈利能力。随着Fiagril公司盈利性好转，经营性现金流将得到进一步改善，企业的持续经营能力将得到进一步加强。

　　25、根据你公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期末，你公司对联营企业大康肉类食品有限公司存在长期应收款余额1.94亿元、其他应收款余额152.24万元，对纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司存在其他应收款余额7,552.50万元。请说明形成上述往来款的具体原因，是否属于对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形，是否符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至报告期末，公司对大康肉食的长期应收款余额为1.94亿元，具体说明详见本问询函8（2）的相关回复。

　　截至报告期末，公司对大康肉食的其他应收款余额为152.24万元。由于国家环保政策推进力度不断加大，公司与江苏银穗在2018年初拟对大康肉食增资用于改善环保相关设施和落实环保措施。2018年4月起，公司向大康肉食逐笔支付了增资预付款，并约定在增资落实前以年化6%收取利息。2018年12月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订〈大康肉类食品有限公司增资协议〉的议案》，公司与江苏银穗签订《增资协议》，约定按照同比例增资的方式对大康肉食进行增资，用于改善环保相关设施，满足生产经营需要。

　　截至报告期末，公司对纽仕兰新云的其他应收款余额为7,552.50万元，形成原因为纽仕兰新云和Milk New Zealand Dairy Limited（以下简称“Dairy公司”）出表前，由于生产经营需要，作为公司控股子公司的纽仕兰新云收购公司控股子公司Dairy公司应付的股权款。上述事项是在上市公司合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于规则所规定的披露和决策程序。公司于2017年12月21日召开的第六届董事会第九次会议审议通过公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订《关于纽仕兰新云增资协议》，自2017年12月29日起公司对纽仕兰新云和Dairy公司丧失控制权，并不再纳入合并报表范围。截至报告期末，公司全资子公司纽仕兰乳业尚欠纽仕兰新云全资子公司Dairy公司款项合计7,385.56万元,债权债务互抵后尚有166.94万元未收回，双方已协商一致于2019年10月完成债权债务的清理以及剩余款项的回收工作。

　　根据上述往来款的形成原因，公司不存在对外提供财务资助和关联方非经营性资金占用的情形，符合股票上市规则和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　天健会计师认为：经核查，公司不存在对外提供财务资助和关联方非经营性资金占用的情形，符合股票上市规则和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　26、报告期末，你公司担保余额合计13.52亿元，其中对外担保余额合计1.49亿元，对子公司实际担保余额合计12.03亿元。请结合担保对象的经营情况、财务状况、盈利能力及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。

　　回复：

　　报告期末公司对外担保的主要内容及形成原因。

　　单位：万元

　　■

　　1）被担保方的经营现状

　　①Cianport

　　Cianport在2016年开始经营港口业务，拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西马托格罗索州北部地区开发一个私人港口。马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大。根据Cianport截至2018年7月末的资产负债表，Cianport总资产为26,734.29万雷亚尔，净资产为980.45万雷亚尔。Cianport目前正常履行Fiagril公司所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。

　　②Miguel Vaz Ribeiro

　　根据马托格罗索州数字信息系统报告和Miguel个人纳税情况报告显示，Miguel在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植以及肉牛养殖屠宰业务，截至2017年底，Miguel个人拥有资产14,492.13万雷亚尔，负债362.59万雷亚尔。2018年，Fiagril公司根据Miguel的资产和信用情况，将其农资赊销信用等级评为A级。Miguel目前正常履行Fiagril公司所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。此外，Fiagril公司对Miguel的担保余额仅为38.60万雷亚尔，担保余额较小。

　　2）上述担保不存在担保风险的情况说明

　　控股子公司Fiagril公司为Cianport和Miguel的对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril公司因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　3）报告期末公司对全资及控股子公司担保的情况说明

　　截至2018年12月31日，公司对全资及控股子公司担保合计为120,339.6万元，公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司对外担保制度》的有关规定，为了有效规避担保风险，除Fiagril公司为Cianport和Miguel的对外担保是因重大资产重组而注入上市公司外，公司其余担保对象均为全资及控股子公司，系生产经营所需，风险可控，也符合公司利益。上述担保事项均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，履行了相关决策程序并进行了信息披露。截至本回复函出具，公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　27、你公司2012至2018年，连续七年不派发现金红利，请说明近年利润分配方案的合理性，以及是否与公司的盈利能力相匹配。

　　回复：

　　1）2018年公司利润分配方案不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增的相关情况说明

　　公司目前正处于战略目标落地的关键时期，公司深耕农资和粮食贸易、肉牛、乳业等核心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商。2019年公司将继续加快肉牛项目建设。该项目也是响应国家“一带一路”倡议，符合公司战略发展规划，提升公司盈利水平的重点项目。

　　2017年5月国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发了《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，为落实国家政策，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市开展肉牛产业基地建设项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。

　　公司于2019年1月15日召开第六届董事会第二十七次会议，2019年2月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等相关议案，2019年公司非公开发行募集资金总额预计为不超过288,000万元，并将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入。

　　鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　2）关于近年利润分配方案的合理性说明

　　2012~2018年公司归母净利润及期末未分配利润情况。

　　单位：万元

　　■

　　公司于2013年、2014半年度、2015年均实施了资本公积金转增股本的利润分配方案；2016年、2017年、2018年公司当年未分配利润为负，根据公司章程及相关规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　近年来，公司利润分配方案的制定与公司的盈利能力相匹配，并结合了公司生产经营的实际需要，公司所制定的利润分配方案符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月26日