本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年6月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对搜于特集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第399号），要求对公司2018年度报告的相关事项作出书面说明。公司董事会对问询函相关事项进行了认真研究并作出如下回复。

　　1、报告期内，你公司实现营业收入184.94亿元，同比增长0.89%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.69亿元，同比下降39.72%；经营活动产生的现金流量净额为-5.91亿元，同比上升32.98%。

　　（1）请结合市场情况、同行业公司情况、公司业务转型情况、收入构成等，分析说明本期营业收入增长但净利润大幅下降的原因；

　　回复：

　　（一）市场情况

　　2017年10月，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，首次将供应链的创新与应用上升为国家战略。明确了国内供应链的发展目标，并指出：“到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。”供应链创新与应用，有利于促进降本增效和供需匹配，已经成为国家重点鼓励发展的业务领域。

　　从纺织服装供应链来看，纺织服装行业产业链较长，集中度较低，整个行业从棉花、化学纤维等原材料，到纺纱，到织布，到印染、成衣，到品牌销售，中间环节多，每个环节都有众多的批发商、中间商参与，价格层层叠加，市场上下游的资源匹配整合效率相对较低。在这样的背景下，对供应链管理业务的需求非常迫切。

　　从纺织服装行业原材料供应情况来看，国家统计局数据显示，2018年中国棉花产量达到609.60万吨，同比增长7.84%；2018年中国化学纤维产量达到5,011.10万吨，同比增长2.75%。

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　　数据来源：国家统计局

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　　数据来源：国家统计局

　　我国在世界服装贸易中占有举足轻重的位置，同时也是服装消费大国，庞大的市场体量也为纺织服装产业供应链管理服务的开展提供了广阔的市场空间，供应链外包服务有着一定的渗透潜力。此外，随着电商平台的兴起，线上交易规模不断扩大，中国纺织工业联合会数据显示，纺织服装行业电子商务交易额由2011年的14,000.00亿元增长到2017年的52,800.00亿元。网络购物习惯已经养成，互联网服装企业相比传统服装企业，对专业供应链管理服务的需求更为迫切。互联网服装企业擅长线上引流、线上营销和品牌运作，但在采购生产、仓储配送或设计等方面普遍存在短板。其一，互联网服装企业特别是网络原创服装品牌建立的门槛低，存在大量资金少、规模小的微型企业，因此管理问题突出，抗风险能力弱；其二，与传统服装企业相比，互联网服装企业大多成立于淘宝创建和兴起之后，因为起步较晚，往往比较缺乏生产采购、仓储配送方面的运作经验；其三，许多互联网服装企业选择的也是轻资产的运营模式，在这一模式下，将主要精力放在了营销端，而会选择将采购、生产、物流等环节，甚至是设计环节外包。

　　近年来，传统纺织服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等一系列问题，互联网及移动互联网的快速发展，颠覆了原有的市场格局和运营模式。这些因素在给原本行业带来了挑战的同时，也为纺织服装供应链管理带来了商机。

　　纺织服装行业上游行业主要为棉花种植、纺纱、织布行业，市场参与者众多，在全国分布相对分散，市场集中度较低，下游服装加工制造及品牌服饰行业也呈现市场参于者众多，集中度较低的特点，市场上下游的资源匹配整合效率相对较低。公司供应链管理业务主要瞄准上下游行业分散，资源整合效率低的特点，利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理等方面积累的优势，提高资源整合效率。

　　（二）同行业公司情况

　　从事供应链管理的主要上市公司2018年和2017年营业收入对比情况如下：

　　单位：亿元

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　　上述供应链管理上市公司在营业收入方面均呈现不同程度的上升，本公司供应链管理业务在2018年度随着市场环境的变化，主动放缓其增长速度，第四季度公司供应链管理业务同比出现较大幅度的下降，因此使得供应链管理业务在上半年增长速度较快的情况下全年营业收入较上年同期略有增长。

　　（三）公司业务转型情况

　　2015年以来，公司陆续在全国各纺织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立项目子公司，截至目前已在广东东莞、增城、佛山，湖北荆门、荆州，江苏吴江、南通，浙江绍兴，福建厦门等地设立了共有12家供应链管理项目子公司。通过汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在集中采购、设计研发、生产管理以及仓储配送等方面的经验和优势，为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链服务体系。2016年至2018年供应链管理业务实现的营业收入分别为：43.24亿元、148.03亿、154.09亿元。

　　近三年来供应链管理业务得到了快速发展，占营业收入的比例不断提升，成为公司主要业务和利润来源。明细如下：

　　单位：万元

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　　（四）公司收入构成情况

　　2017年和2018年公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2018年主营业务收入为1,844,227.29万元，较2017年增长13,675.35万元，增幅为0.75%，材料收入增长是主营业务收入增长的动因。材料主要包括棉纱、布料、辅料。材料主要由供应链管理业务产生，2018年供应链管理业务全年共实现营业收入1,540,850.80万元，较上年同期增长4.09%，占全年营业总收入的83.20%，实现净利润28,172.43万元，占公司净利润的76.26%,是公司主要业务和利润来源。

　　（五）营业收入增长但净利润大幅下降的原因

　　公司2018年营业收入为1,849,414.11万元，较2017年增长0.89%，2018年归属于母公司净利润为36,941.90万元，较2017年下降39.72%，主要原因如下：

　　1、报告期内，公司稳健发展供应链管理业务，随着市场环境的变化，公司主动放缓其增长速度，第四季度公司供应链管理业务同比下降较大，因此使得供应链管理业务在上半年增长速度较快的情况下全年营业收入较上年同期略有增长。供应链管理业务全年共实现营业收入1,540,850.80万元，较上年同期增长4.09%，占全年营业总收入的83.20%，实现净利润28,172.43万元，占公司净利润的76.26%,是公司主要业务和利润来源。但由于其第四季度营业收入较去年同期下降45%，使得供应链管理业务净利润较上年同期下降39.01%。

　　2、报告期内，受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服饰业务较上年同期略有下降，共实现营业收入147,511万元，较上年同期下降3.58%。

　　3、随着业务的发展，公司需要承担的有息债务增加，报告期内财务费用共支出18,064.19万元，较上年同期增长151.66%。

　　4、目前服装行业经营压力较大，随着存货的增加，需要根据市场的变化做出调整，报告期内提取的存货跌价准备10,243.18万元，较去年同期增长77.51%；因应收账款期末余额的增长，报告期内提取坏账准备5,812.12万元，较去年同期增长54.05%。

　　（2）结合公司供应链管理业务模式、应收账款信用政策、报告期内客户回款情况等因素分析说明经营活动产生的现金流量净额连续三年为负但净利润均为正的原因及合理性；请列表说明公司2016至2018年导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的具体影响因素及影响金额。

　　回复：

　　（一）供应链管理业务模式

　　公司以全资子公司“东莞市搜于特供应链管理有限公司”作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持，从而获得收益。产品主要围绕纺织服装行业，包括纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。

　　1、纺织服装行业发展背景

　　（1）市场规模

　　纺织服装行业属于传统行业，具有刚性需求属性，2016年约9万亿的产值，约占GDP的14%，从业者过亿，市场规模庞大。

　　（2）行业发展痛点

　　目前，纺织服装行业发展增速放缓，企业面临许多困难。比如产能过剩，设备空置率高；产业链条长，从棉花、化学纤维等原材料，到纺纱，到织布，到印染、成衣，到品牌销售，中间环节多，每个环节都有众多的批发商、中间商参与，价格层层叠加；中小企业资金紧张，贷款难，融资成本高等，行业有去中间化的极大需求。在这样的背景下，对供应链管理业务的需求非常迫切。而搜于特自成立运行以来，在纺织原材料采购方面一直坚持自行采购的做法，因而在供应链管理方面积累了丰富的经验，形成了自身的独特优势，这与其他品牌服装企业往往采取包工包料的生产外包模式有所不同，因而为公司开展供应链管理业务提供了良好的基础。

　　2、公司供应链管理业务的发展模式

　　（1）合作股东背景

　　供应链管理子公司合作股东是具有多年行业经验，在当地市场具有龙头影响力，有一定业务规模，原来就有较大规模营业收入的商家。合作股东分布全国主要纺织服装产业集群地，公司与其共同合作新设供应链管理公司。

　　（2）合作方式

　　为了整合双方资源，充分发挥合作股东原有团队的优势，采用合作新设公司的方式，共同设立供应链管理公司。合作股东有业务资源、行业经验的优势，但往往存在资金短缺的情况，需要承担很高的融资成本；搜于特具有资金、研发设计、采购规划等优势，通过合作伙伴将现有业务资源导入新设的供应链管理公司，大家进行资源互补，共同将新设供应链管理公司发展壮大。新设的供应链管理子公司，通常由搜于特持股51%，合作股东持股49%。目前，公司已建立12家供应链管理子公司。

　　（3）业务模式

　　供应链管理子公司通过集中采购，提供研发设计、采购规划等增值服务，为纺织服装行业提供高效、低成本的供应链管理服务，落实国家纺织行业供给侧改革。

　　A、集中采购

　　通过收集下游客户订单，汇集向上游供应商集中采购。公司通过预付款或现金采购方式，能够解决上游供应商资金紧张、产能过剩、设备空置率高等问题，获得较好的议价能力，争取到优惠的采购价格，让利给下游客户，降低下游采购成本。

　　B、研发设计

　　为上下游企业提供新产品、新款式，以及成本分析、流行资讯等研发设计核心服务，提升客户产品竞争力。搜于特在纺织服装行业沉淀多年，拥有丰富的行业及品牌经营的资源及经验，拥有一个由300多人组成的专业研发设计团队，有独立的原材料研发部。

　　C、采购规划

　　根据客户采购需求及资金状况，为其量身制定最优的采购规划。在降低客户采购成本的同时，又解决了客户特殊品种采购难、旺季采购难、资金周转紧张等采购难题，推动客户由粗放型管理向精细化管理转变，提高经营效率。

　　（二）应收账款信用政策

　　公司主要业务信用政策及结算方式如下表所示：

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　　公司主要根据客户的信用、资质、资产等给予一定的信用额度与信用期。品牌服装业务根据加盟商加盟时 间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力区分不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予不同的信用期与信用额度。由于近年来国内服装消费市场放缓，服装业务持续下行压力大，为缓解加盟商资金压力发展服装业务，公司2016年初根据实际情况调整了服装业务信用政策，新加盟的客户根据资质给予3-6个月的信用期，合作期限一年以上的老客户给予3-9个月的信用期，合作期限一年以上老客户开新店、扩展店铺、更新改造老店铺的可以延长给予12个月的信用期。供应链管理业务一般为现款现货或预收款项，但也会根据客户合作时间、客户资质、客户信用情况一般给予1-3个月的信用期。时尚电子类业务信用期有所调整，由先款后货调整为信用期30-90天。保理类业务根据客户信用评级情况一般给予60-360天的信用期。综上，公司2017、2018年度信用政策基本一致，除了时尚电子类业务信用期有所调整，其余业务未发生明显变化。

　　（三）报告期内客户回款情况

　　(1)公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的实际回收周期及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2018年末应收账款余额下一年度回款金额截止2019年5月31日。

　　(2)公司采用金融业风险程度分类法计提坏账准备的应收保理款的实际回收周期及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2018年末应收账款余额下一年度回款金额截止2019年5月31日。

　　如上表所示，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，公司在2017年、2018年度收回上一年度末应收账款余额的回款率分别为79.72%和76.46%，公司在2019年1-5月收回2018年末应收账款余额的回款率为43.70%；采用金融业风险程度分类法计提坏账准备的应收保理款中，公司在2017年、2018年度收回上一年度末应收账款余额的回款率均为100.00%，公司在2019年1-5月收回2018年末应收保理款余额的回款比例为44.13%。根据2019年1-5月回款情况可知，回款比例较以前年度有所提高。

　　2017年度公司应收账款周转天数为30.15天，2018年度公司应收账款周转天数为37.45天，应收账款周转率有所下降，主要原因系2018年度受到市场整体经济环境下行的影响，应收账款回款速度放缓所致。公司已关注到应收账款周转率下降的情况，严格审核客户信用条件，并在2018年报中增加单项计提坏账准备金额。

　　（四）净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的情况明细

　　公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：

　　单位：万元

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　　1、公司2018年净利润与经营活动产生的现金流量差异-105,983.49万元，差异较大，主要的原因是：存货的增加以及经营性应收项目的增加及经营性应付项目的增加。其中存货增加影响经营现金流-98,691.26万元，经营性应收项目的增加影响现金流-68,560.49万元，经营性应付项目的增加减少现金流出27,298.99万元。

　　1) 报告期内随着供应链业务的发展以及服装业务联营店的增加，公司的存货余额较去年期末增加，影响经营活动现金流-98,691.26万元。

　　2) 报告期内公司为支持供应链下游客户的发展，适当增加部分客户信用额度，应收账款余额较去年期末增加以及预付账款较去年期末减少，使得经营性应收项目的增加影响现金流-68,560.49万元。

　　3) 报告期内利用银行授信较多采用银行承兑汇票的方式支付货款，应付票据及应付账款较去年期末增加以及预收账款较去年期末减少，使得经营性应付项目的增加影响现金少流出27,298.99万元。

　　2、公司2017年净利润与经营活动产生的现金流量差异-165,261.67万元，差异较大，主要的原因是：存货的增加以及经营性应收项目的增加及经营性应付项目的增加。其中存货增加影响经营现金流-69,568.13万元，经营性应收项目的增加影响现金流-223,442.68万元，经营性应付项目的增加减少现金流出110,391.78万元。

　　1）报告期内随着服装业务开设的联营店增加，该联营店库存全部属于公司，公司的存货余额较去年期末增加，影响经营活动现金流-69,568.13万元。

　　2）报告期内公司为降低采购成本，较多采用预付货款与缩短结算周期的措施支付货款，预付账款较去年期末有较大幅度的增加；随着公司经营规模扩张，供应链管理业务销售收入持续增长，其应收账款余额相应增加，使得经营性应收项目的增加影响经营现金流-223,442.68万元。

　　3）报告期内利用银行授信较多采用银行承兑汇票的方式支付货款，应付票据较去年期末增加以及预收部分客户货款预收账款较去年期末增加，使得经营性应付项目的增加影响现金少流出110,391.78万元。

　　3、公司2016年净利润与经营活动产生的现金流量差异-100,918.48万元，差异较大，主要的原因是：存货的增加以及经营性应收项目的增加及经营性应付项目的增加。其中存货增加影响经营现金流-65,318.89万元，经营性应收项目的增加影响现金流-118,590.08万元，经营性应付项目的增加减少现金流出64,352.66万元。

　　1）报告期内公司业务快速发展，供应链管理业务快速增长使得公司的存货增加以及公司新开联营店，该联营店铺的库存全部由公司承担，使得存货余额较去年期末增加，影响经营活动现金流-69,568.13万元。

　　2）报告期内公司业务快速增长，为支持客户发展，给予客户一定的信用额度与信用期，使得应收账款余额较去年期末增加；公司通过预付货款与缩短结算周期等措施降低采购成本，预付账款较去年期末有较大幅度的增加，使得经营性应收项目的增加影响经营现金流-118,590.08万元。

　　3）报告期内预收部分客户货款使得预收账款较去年期末有较大幅度增加以及应付账款较去年期末增加，使得经营性应付项目的增加影响现金少流出64,352.66万元。

　　公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负，且与营业收入、净利润变化趋势不一致的主要原因是公司2016年、2017年均处于快速增长阶段，这两年公司营业收入均得到快速增长，分别达到了218.74%、190.04%，公司为进一步降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，使得公司现金流量净额为负数，这是由供应链业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关的。

　　公司2018年度现金流量净额为负主要是在市场整体经济环境下行的严峻情况下，从下半年开始主动放缓供应链管理业务的增长速度,使得供应链业务周转放缓，存货增加。近年来服装市场持续低迷，公司开设的服装联营店增加，该联营店的库存全部由公司承担，使得服装业务的存货增加。公司在经济放缓，企业普遍融资困难的情况下，为支持供应链下游客户的发展，适当增加部分客户信用额度与信用期，应收账款余额较去年期末增加。

　　近三年公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负，符合公司现阶段业务发展状况。

　　2、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为52.12亿元、56.68亿元、43.14亿元、33.01亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1.58亿元、2.72亿元、1.33亿元、-1.94亿元。请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度变化不匹配的原因及合理性，以及第四季度公司净利润较上年同期出现大幅下降并亏损的原因。

　　回复：

　　（一）收入确认与成本费用归集及结转政策

　　1、收入确认原则

　　（1）销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：i. 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；ii. 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；iii. 收入的金额能够可靠地计量；iv. 相关的经济利益很可能流入；v. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（2）提供劳务

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　2、收入确认的具体方法

　　（1）批发销售

　　加盟商的销售：于向加盟商发出货物，将货品的风险转移至加盟商时，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入。

　　供应链管理及品牌管理的销售：于向客户发出货物，将货品的风险转移至客户时，公司向客户开具销售发票并确认销售收入。

　　（2）零售销售

　　直营店销售：于商品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。

　　商场专柜及联营销售：公司每月初就上月的货品销售情况与客户对账，客户按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司向客户开具发票并确认销售收入。

　　（3）保理利息收入

　　保理利息收入：公司每月按照客户实际使用保理资金的时间和实际利率计算确定，向客户开具发票并确认利息收入。

　　3、成本费用归集及结转政策

　　公司按照以上收入的原则确定各项业务收入，按照各项业务收入实际发生的成本费用进行归集，每月结转相应的成本费用。

　　（二）行业情况

　　公司2018年每季度营业收入及归属于上市公司股东的净利润与有供应链管理业务的同行业上市公司对比情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，公司及有供应链管理业务的同行业上市公司每季度的营业收入与归属于上市公司股东的净利润不完全能够匹配，从净利润率来看，除建发股份第四季度净利润率高于前三个季度，其他公司净利润率第四季度均比前三个季度有所下降。从营业收入来看，上述公司除普路通第四季度低于第三季度外，其他公司第四季度均高于第三季度。我公司下半年营业收入低于上半年，第四季度低于第三季度，主要是在市场整体经济环境下行的严峻情况下，从下半年开始主动放缓供应链管理业务的增长速度，使得供应链管理业务周转放缓。

　　公司2018年每季度营业收入及归属于上市公司股东的净利润与服装同行业上市公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司及服装同行业上市公司每季度的营业收入与归属于上市公司股东的净利润也并不完全能够匹配，从净利润率来看，九牧王第四季度高于二、三季度，美邦服饰第三季度净利润率最低，森马服饰、海澜之家第四季度净利润率均低于前三季度。

　　（三）公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润不匹配的原因及合理性

　　1、服装业务营业收入下降

　　单位：万元

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　　报告期内，受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服饰业务共实现营业收入147,511万元，下半年度较上年同期下降5.26%，全年较上年同期下降3.58%，由于服装销售毛利率较高，随着其业务收入的下降影响了三、四季度的净利润。

　　2、下半年度供应链管理业务营业收入下降

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司稳健发展供应链管理业务，随着市场环境的变化，公司主动放缓其增长速度，下半年公司供应链管理业务同比下降，因此使得供应链管理业务在上半年增长速度较快的情况下全年营业收入只较上年同期略有增长。供应链管理业务全年共实现营业收入1,540,850.80万元，较上年同期增长4.09%，占全年营业总收入的83.20%，实现净利润28,172.43万元，占公司净利润的76.26%,是公司主要业务和利润来源。但由于下半年供应链业务下降，特别第四季度营业收入较去年同期下降45%，使得供应链管理业务净利润较上年同期下降39.01%。

　　3、第四季度计提各项资产减值准备

　　目前纺织服装行业经营压力较大，随着存货的增加，需要根据市场的变化做出调整，公司在2018年度期末按照会计准则的要求，对各项资产计提了相应的减值准备,其中存货跌价准备计提了10,243.18万元，坏账准备5,812.12万元，可供出售金融资产减值准备计提了1,638.10万元，长期股权投资减值准备计提了313.77万元,，共计提资产减值损失18,007.18万元。

　　综上，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润不匹配，第四季度公司净利润较前三个季度以及上年同期出现大幅度下降，主要是下半年度服装业务营业收入下降；下半年特别是第四季度供应链管理业务营业收入同比下降较大以及第四季度计提各项资产减值准备所致，是合理的。

　　3、报告期末，你公司应收账款金额为19.56亿元，占总资产比例19.24%，较期初增长19.67%。请你公司结合信用政策、结算方式等分析应收账款大幅增长的合理性，并结合同行业可比公司会计政策、近两年应收账款的实际回收周期、期后回款情况等分析说明对应收账款的坏账准备计提是否合理、谨慎，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 结合公司信用政策、结算方式等分析应收账款大幅增长的合理性

　　1. 2017、2018年末应收账款变动情况

　　单位：万元

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　　2.公司主要业务信用政策及结算方式变化情况分析

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　　公司主要根据客户的信用、资质、资产等给予一定的信用额度与信用期。品牌服装业务根据加盟商加盟时 间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力区分不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予不同的信用期与信用额度。由于近年来国内服装消费市场放缓，服装业务持续下行压力大，为缓解加盟商资金压力发展服装业务，公司2016年初根据实际情况调整了服装业务信用政策，新加盟的客户根据资质给予3-6个月的信用期，合作期限一年以上的老客户给予3-9个月的信用期，合作期限一年以上老客户开新店、扩展店铺、更新改造老店铺的可以延长给予12个月的信用期。供应链管理业务一般为现款现货或预收款项，但也会根据客户合作时间、客户资质、客户信用情况一般给予1-3个月的信用期。时尚电子类业务信用期有所调整，由先款后货调整为信用期30-90天。保理类业务根据客户信用评级情况一般给予60-360天的信用期。综上，公司2017、2018年度信用政策基本一致，除了时尚电子类业务信用期有所调整，其余业务未发生明显变化。

　　3. 各类业务应收账款及收入变化情况分析

　　单位：万元

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　　注：应收账款-保理类业务包含应收本金及应收利息；主营业务收入-保理类业务仅含利息收入。

　　公司报告期末应收账款较上年末大幅增长，主要系材料类业务、时尚电子类业务和保理类业务期末余额增长所致。

　　（1）材料类业务应收账款期末余额较上年末增长3.13亿元，主要系受到2018年度银根紧缩等经济环境影响，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期；其次，因合并范围变化，原控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司本期于10月份不纳入合并报表，导致期末增加应收该公司账款1.13亿元。

　　（2）时尚电子类业务应收账款期末余额较上年末增加约1.02亿元，主要系信用政策改变所致，由先款后货调整为信用期30至90天。

　　（3）保理类业务应收账款期末余额较上年末增加，主要系2018年度公司对全资子公司深圳市前海搜银商业保理有限公司增加投资，保理类业务规模增加，致使2018年收入较2017年度增长38.27%；同时，保理业务信用期在6个月以上（含6个月）的应收保理款较去年同期有所增加，保理平均信用期变长。综合以上影响因素，期末应收账款余额较上年同期增长约1.15亿元。

　　（4）服装类业务应收账款余额较2017年末明显降低，主要由于2018年度受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服饰业务较上年同期略有下降，共实现营业收入147,511万元，较上年同期下降3.58%，应收账款余额较2017年也略有下降。

　　(二)结合同行业可比公司会计政策、近两年应收账款的实际回收周期、期后回款情况等分析说明对应收账款的坏账准备计提的合理性、谨慎性

　　1. 公司会计政策

　　(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　1）具体组合及坏账准备的计提方法

　　■

　　2）账龄分析法

　　■

　　3）风险程度分类法

　　■

　　(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2. 公司 2018 年末应收账款坏账准备的计提情况

　　(1) 类别明细情况

　　单位：元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　(2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　■

　　(3) 组合中，采用金融业风险程度分类法计提坏账准备的应收保理贷款

　　单位：元

　　■

　　3. 同行业可比公司会计政策分析

　　(1)与同行业可比公司会计政策之账龄分析法比较

　　单位：%

　　■

　　注：美邦服饰不适用账龄分析法。

　　(2)与同行业坏账准备计提比例对比表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源于各公司披露的2018年年报。

　　上表中，同行业四家上市公司平均应收账款坏账准备计提比例约为6.73%，而公司应收账款坏账准备计提比例约为7.10%，略高于行业平均水平。

　　4. 近两年应收账款的实际回收周期、期后回款情况

　　(1)公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的实际回收周期及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年末应收账款余额下一年度回款金额截止2019年5月31日。

　　(2)公司采用金融业风险程度分类法计提坏账准备的应收保理款的实际回收周期及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年末应收账款余额下一年度回款金额截止2019年5月31日。

　　如上表所示，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，公司在2017年、2018年度收回上一年度末应收账款余额的回款率分别为79.72%和76.46%，公司在2019年1-5月收回2018年末应收账款余额的回款率为43.70%；采用金融业风险程度分类法计提坏账准备的应收保理款中，公司在2017年、2018年度收回上一年度末应收账款余额的回款率均为100.00%，公司在2019年1-5月收回2018年末应收保理款余额的回款比例为44.13%。根据2019年1-5月回款情况可知，回款比例较以前年度有所提高。

　　2017年度公司应收账款周转天数为30.15天，2018年度公司应收账款周转天数为37.45天，应收账款周转率有所下降，主要原因系2018年度受到市场整体经济环境下行的影响，应收账款回款速度放缓所致。公司已关注到应收账款周转率下降的情况，严格审核客户信用条件，并在2018年报中增加单项计提坏账准备金额。

　　综上，公司结合信用政策、结算方式等分析，应收账款大幅增长具有合理性，结合同行业可比公司会计政策、近两年应收账款的实际回收周期、期后回款情况等分析，公司应收账款坏账准备计提具备合理性、谨慎性。

　　(三)会计师核查程序和结论

　　1. 针对公司的应收账款大幅增长的合理性问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　(1) 访谈公司管理层，了解公司应收账款大幅增长的原因；

　　(2) 对公司信用政策及应收账款管理的相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

　　(3) 分析应收账款增长与营业收入的增长是否匹配，关注信用政策、结算方式执行情况，并与同行业情况进行比较；

　　(4) 根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售合同、销售发票、出库单、发货单签收记录，评价应收账款的确认是否符合会计政策；

　　(5) 以抽样方式向主要客户实施函证，以证实应收账款的存在性。

　　经核查，我们认为公司应收账款的大幅增长具备合理性。

　　2. 针对公司的应收账款的坏账准备计提问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；；

　　(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　(3) 获取管理层编制的应收账款账龄分析表，选取样本检查了应收账款账龄分析表的准确性；

　　(4) 通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，对于个人客户获取身份证信息对其是否失信进行逐一核查，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

　　(5) 获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照一贯的政策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；

　　(6) 选取部分应收账款金额重大的客户进行实地访谈。

　　经核查，我们认为公司应收账款的坏账准备的计提具备合理性、谨慎性。

　　4、报告期末，你公司存在对关联方绍兴市兴联供应链管理有限公司的应收账款1.13亿元。2018年你公司同绍兴市兴联供应链管理有限公司产生关联交易总金额为1.69亿元。2018年10月10日，你公司董事会审议通过了该公司的增资议案并放弃增资，导致绍兴市兴联供应链管理有限公司不再纳入公司合并报表范围。请结合上述事实说明该关联交易是否具备贸易实质，是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)请结合上述事实说明该关联交易是否具备贸易实质，是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形

　　1. 公司与绍兴市兴联供应链管理有限公司之间的业务合作背景

　　绍兴市兴联供应链管理有限公司(以下简称“绍兴兴联”)是由公司之全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司(以下简称“东莞供应链”)和绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚福咨询”)于2016年8月9日出资设立，其中东莞供应链持股51%、聚福咨询持股49%。2018年10月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的议案》，同意聚福咨询以人民币2,858.61万元认购绍兴兴联新增注册资本人民币1,632.65万元。本次增资后公司失去对原控股子公司绍兴兴联的控制，公司持有绍兴兴联的股权由51%变更为49%。

　　东莞供应链作为公司的时尚产业供应链管理项目的实施主体，通过集中区域内企业的原材料采购需求，将大量的订单资源整合起来，向原材料厂家进行大规模的集中采购，从而有效降低采购成本，提高采购效率，为客户创造价值。同时，服装行业原材料厂商、加工企业等供应商普遍面临资金周转压力大的问题，公司凭借资金优势，可以为供应商提供预付货款支持，以及相对较短的付款周期，减轻其资金周转压力，从而有利于获取更为优惠的采购价格。再将优惠的采购价格以优惠的价格给到下游客户。

　　绍兴兴联以纱类供应链业务为主，其作为公司在长三角地区的时尚产业供应链服务体系的布点企业，已在长三角地区取得了较好的市场口牌，汇集了一批优质的时尚产业商家客户资源，这些客户日常采购业务因采购批量小、交易频繁，需向供应商全额预付货款，存在资金占用周期长、供货周期长、产品质量不稳定的行业痛点。绍兴兴联将当地市场中松散、量小、频繁采购的采购订单进行聚集，通过公司的时尚产业供应链服务体系进行批量采购、配送优化，为客户提供质量可靠、供货周期稳定、现款现货的便捷结算，以降低客户的综合采购成本。

　　综上，绍兴兴联向公司及子公司东莞供应链进行采购，相对于自身直接去采购而言，可以获取更大的价格优势，具备贸易实质。

　　2. 公司与绍兴兴联公司之间交易价格

　　公司2018年10-12月份纱类业务销售情况列举如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与非关联方交易的结算方式一般为现款现货或预收款项，销售价格随行就市。若客户需要公司提供赊销授信期，则需在正常售价的基础上根据授信期支付一定的授信费用。由上表可知，公司为绍兴兴联提供90至180天不等的赊销授信期，平均授信期高于其他非关联方业务交易的授信期，相应的，综合毛利率亦高于其他非关联方纱类业务的交易。由此可见，公司在制定销售价格策略方面按市场交易行情将授信期等相关因素考虑在内，与非关联方政策一致。

　　3. 公司与绍兴兴联之间交易期后回款情况

　　截至2019年3月底，绍兴兴联已按约定通过银行汇款方式在信用期内结清2018年底全部赊销账款，不存在货款逾期的情况。

　　综上所述，公司与绍兴兴联之间关联交易具备贸易实质，不存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　(二)会计师核查程序和结论

　　针对公司同绍兴兴联之间的关联交易问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.访谈公司与绍兴兴联管理层，了解和评估搜于特公司该类业务是否具有商业合理性；

　　2.了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3.检查公司与绍兴兴联签订的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　4.对本年度记录的绍兴兴联收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、发货单及发票，评价相关收入确认是否符合公司会计政策；

　　5.将公司销售给绍兴兴联的产品价格与销售给非关联方的同类产品的交易价格进行比对，检查交易价格的公允性以及是否存在侵占上市公司利益情况；

　　6.对收入和成本执行分析程序，包括月度收入、成本、毛利率波动分析，主要类型产品的收入、成本、毛利率与上年同期比较分析等。

　　经核查，我们认为公司与绍兴兴联之间关联交易具备贸易实质，未发现存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　5、报告期末，你公司应付票据余额为17.62亿元，较期初增加135.35%。应付账款期末余额为1.32亿元，较期初下降55.56%。请说明报告期内你公司应付票据大幅上升、而应付账款大幅下降的具体原因并补充披露按对象归集的前五大应付票据的基本情况，包括但不限于应付款对象名称、应付金额、占比、发生原因等，并说明对上述事项的会计处理。

　　回复：

　　（一）2018年度应付票据及应付账款明细余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应付账款报告期减少1.65亿，应付票据增加10.13亿，主要是公司在采购过程中通过开具银行承兑汇票、商业承兑汇票与信用证支付货款，此举可以节约公司资金的占用与需求，进一步降低财务费用。由于银行承兑汇票主要具有信用好，承兑性强，流通性强，到期能够无条件付款，灵活性高等特点，市场接受度也较高，供应商接受意愿较强。

　　公司在业务快速增长的过程中，采用多样化的结算方式，大量使用应付票据结算有利于公司降低财务费用，增加公司效益，是合理的。

　　（二）2018年公司应付票据前五大情况

　　单位：万元

　　■

　　公司截止到2018年12月31日应付票据余额17.62亿元，其中前五大应付票据6.03亿，占34.24%。

　　（三）会计处理方法

　　对于国内业务：公司在采购商品验收入库时，全额贷记供应商“应付账款”，根据合同约定付款时间及付款方式付款，公司一般有开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国内信用证三种票据方式支付货款，在开出票据后，从“应付账款”借方转到“应付票据”贷方，票据到期兑付，借记“应付票据”，贷记“银行存款”。

　　对于进口业务：公司和供应商签订合同后，通知授信银行开具国际信用证，外方银行收证后通知供应商安排发货后，将相关单证寄予公司开证行，经核对确认相关信息，公司提交《信用证承兑通知书》给开证行，根据承兑金额借记“应付账款”，贷记“应付票据”，等收到相关单证办理报关手续，凭报关单及提货单等提货并入库，贷记“应付账款”，借记存货等相关科目。票据到期兑付，借记“应付票据”，贷记“银行存款”。

　　6、报告期末，你公司存货账面余额为27.45亿元，较期初余额增加44.33%；报告期内计提存货跌价准备10,243.18万元，较去年同期增长77.51%。请你公司结合存货构成、产销情况，分析存货增加的原因，计提存货跌价准备的依据及充分性，请对比同行业公司说明公司存货跌价准备计提比例是否处于合理水平，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　(一)请结合存货构成、产销情况，分析存货增加的原因

　　1.从存货构成来看，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　存货较期初余额增加44.33%，主要系原材料、库存商品增加所致。原材料增加5.82亿元，其中原材料直接销售增加6.33亿元，生产备货原材料减少0.51亿元。直接销售原材料增加主要系公司深化发展供应链业务，提高供应链管理业务的原材料备货所致；生产备货原材料减少，未考虑委托加工物资增加的影响，两者结合生产备货原材料增加0.43亿，主要系加盟店相比去年增加85家所致。库存商品增加1.25亿元主要系加盟店相比去年增加85家，加盟店转联营店11家备货所致。发出商品增加主要系公司2018年度自营专柜相比2017年度增加13家备货所致。

　　2.存货产销情况

　　■

　　服装库存量比上年同期增长10.66%，主要系公司本期销售量相比去年减少13.66%，且本期加盟店相比上年同期增加85家、加盟店转联营店11家，从而导致本期服装库存量增加。

　　材料库存量比2017年同期增长109.66%，主要系公司本期供应链管理业务发展相对平稳，为了给纺织服装上下游客户提供高效、低成本的采购，由“以销定采”模式结合适当备货模式，提高了供应链管理业务材料备货量。

　　(二)计提存货跌价准备的依据及充分性，请对比同行业公司说明公司存货跌价准备计提比例是否处于合理水平

　　1.计提存货跌价准备的依据

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。估计售价其中服装部分系根据经销商提货折扣率或当年度的平均销售折扣率乘以吊牌价得出；原材料部分系根据未来订单价格或当年度平均销售价格。

　　2. 计提存货跌价准备的充分性

　　对于库存商品部分，公司按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并结合单个存货产品的周转率情况，针对各款式特点与产品类型以及当前的销售市场，对其销售价格进行核定，并参照资产负债表日后销售情况进行辅证存货跌价准备充分性。

　　原材料分为对外直接销售原材料和用于生产产品的原材料。对于直接销售原材料部分，公司按未来订单价格或当年度平均销售价格作为估计售价，销售费用率采用销售费用占营业收入的比例进行计算，由于单个原材料周转率较快，且不易产生呆滞料。通过资产负债表日后的实际销售售价进行辅证存货跌价准备充分性。

　　对于生产产品的原材料部分，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。通过结合单个存货产品的周转率情况，针对各款式特点与产品类型以及当前的销售市场，对其销售价格进行核定，并参照资产负债表日后销售情况进行辅证存货跌价准备充分性。

　　3.对比同行业公司

　　与同行业公司存货跌价准备计提比例对比表如下：

　　单位：万元

　　■

　　从同行业公司数据对比来看，公司存货跌价准备计提比例偏低，主要原因：

　　(1)业务模式不同。公司业务增长主要来源于存货周转率较高的供应链管理业务，供应链业务的集中采购给公司带来了成本竞争优势，同行业公司业务来源于服饰业务，成本优势会使公司存货单位成本低于同行业。公司供应链业务占比83.32%，其中公司存货中直接对外销售原材料余额10.15亿元，由于对外销售原材料周转率高，该部分原材料跌价风险较低，期后的销售情况可以辅证存货跌价计提的合理性。扣除供应链业务影响后，存货跌价计提比例为8.94%，略低于同行业水平。

　　(2)服装销售渠道不同。公司主要为加盟店与联营店相结合模式,同行业森马服饰主要以加盟店为主的模式。联营店模式下存货属于公司，加盟店模式下存货属于加盟店，模式的不同会导致同收入规模下，联营店存货备货量大于加盟店备货，从而公司同收入规模下存货余额大于同行业水平。

　　(3)产品市场定位不同。公司产品以打造高性价比的潮流服饰，在国内三、四线市场建立领先竞争优势，九牧王产品定位中高端，森马服饰产品定位中低端，并已布局国内一、二、三、四线城市，美邦服饰产品定位重点在一、二线城市。由于市场定位不同，公司库存商品的平均单位成本低于同行业，同时单位租金成本低于同行业水平。

　　(4)产品销售费用率不同。公司产品、渠道、市场定位的特点会导致销售费用率低于同行业。公司主要产品为服装与材料，其中材料销售收入占比85.65%，而同行业主要产品为服装；公司销售渠道以联营为主，联营方式管理较为简单，而同行业其他公司采用自营与加盟为主，自营渠道人工成本、租赁成本、广告成本均比联营渠道高；公司销售主要定位于三、四线城市，从而导致公司的租赁费用相比同行业偏低。

　　综上所述，由于公司供应链业务模式、产品销售渠道、产品定位、推广力度等特点影响，导致同等营业规模下存货余额（包含供应链业务的存货备货）较同行业偏大，但成品单位成本、销售费用率相比同行业偏低。公司目前存货跌价准备计提政策与公司业务模式、产品渠道及市场定位相适应，具有合理性。

　　(三)会计师核查程序和结论

　　针对公司的存货跌价准备问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等，并重点对长库龄存货进行了检查；

　　3.获取存货期末库龄表，结合存货的状况，对库龄较长的存货进行分析，分析存货跌价准备是否合理；

　　4.获取存货跌价准备计算表，抽取部分型号产品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；

　　5.通过比较同状态产品历史售价，以及根据季节性和周期性特征对产品未来售价变动趋势的复核，对公司管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对；

　　6.通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对公司管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对；

　　7.抽查部分存货项目，对其可变现净值和跌价准备期末余额进行复核测算。

　　经核查，我们认为公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　7、报告期内，公司批发零售业务毛利率为7.64%，较上年同期下降1.72%。请结合公司所处行业的竞争格局、市场地位、销售政策变化情况和报告期内主要产品销量、价格、成本，以及净利润变化、主要客户回款情况、经营活动产生的现金流净额等因素，分析说明公司主营业务的持续盈利能力是否出现重大不利变化、是否存在对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素以及公司的应对措施。

　　回复

　　（一）公司所处行业的竞争格局、市场地位

　　1、品牌服饰运营业务

　　（1）行业竞争格局以及市场化程度

　　伴随着经济全球化的发展趋势，部分国外领先品牌采取了全球化运营的模式来谋求新的增长点。在国内服装市场巨大发展空间的吸引下，国际服装品牌也加快了对中国市场的拓展，自2002年UNIQLO（优衣库）在上海开设门店以来，以优衣库、H&M、ZARA、GAP等为代表的国际快时尚品牌在国内快速发展。国际服装品牌的进入，一方面给国内服装企业带来了巨大的竞争压力，另一方面也为国内服装企业提供了可借鉴的创新经营模式，为国内服装行业培养了大量专业人才。同时，也进一步培养了国内消费者的时尚意识和着装品位，进而促进了市场需求的进一步增长。国际品牌、全国性品牌、区域性品牌的竞争导致国内服装市场竞争激烈，随着领先企业依靠在品牌推广、设计研发、渠道建设、供应链管理等方面的持续发力，国内服装市场集中度将逐步提升。

　　（2）公司的行业竞争地位

　　在品牌服饰运营业务方面，公司从运营休闲服饰品牌“潮流前线”起步，一直稳步成长。目前主要从事“潮流前线”品牌服饰的设计与销售业务，公司服饰品牌的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的时尚，市场定位为国内三、四线市场。公司通过直营与加盟相结合的模式在全国建立销售渠道，在国内三、四线市场建立了领先的竞争优势。截至2018年12月31日，公司在全国各地的销售网点为1,864家，覆盖了我国大部分地级市、县城及城郊结合部，受众人群较多，市场容量较大。

　　根据中国纺织工业联合会于2018年10月发布的“2017—2018年度中国纺织服装企业竞争力排名榜单”，公司位列第40位。同时，公司还荣获了2017年中国服装行业产品销售收入百强企业、销售利润率百强企业、利润总额百强企业、税收突出贡献奖等荣誉称号。

　　2、纺织服装供应链管理业务

　　（1）行业竞争格局以及市场化程度

　　供应链管理行业是充分竞争的、市场化程度较高的行业。纺织服装行业由于产业链较长，集中度较低，上下游之间信息对接不够顺畅，普遍面临融资困难和库存积压等问题。因此，纺织服装行业迫切需要产业整合者通过资源的整合，从供给端入手，提升质量、降低成本、提高效率，形成有效供给，从而推动整个产业转型升级。

　　（2）公司的行业竞争地位

　　公司致力于成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务供应商。在供应链管理业务方面，依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。截至2018年12月，公司已在荆门、广州、苏州、东莞、绍兴、佛山、厦门等地设立多家供应链管理子公司开展相关业务，业务发展迅速，已在行业形成领先的优势。2018年，公司入选《财富》中国500强，位列第402位；入选中国民营企业500强，位列第414位。

　　（二）公司销售模式及政策变化

　　1、服装销售模式

　　目前公司采取加盟和直营相结合的销售模式。加盟模式分为两种，一种为普通加盟模式、一种为联营加盟模式。各类销售模式的区别如下所示：

　　■

　　此外，为适应网上购物的发展趋势，公司也在淘宝、京东、唯品会等第三方平台开设了网店进行销售。

　　2、供应链销售模式

　　搜于特供应链管理主要是各子公司通过发挥其在本区域的行业经验与行业资源优势，搜集、汇聚本区域的供应链资源和市场资源，包括服装原材料厂家、服装生产加工厂家、服装品牌企业等，进行资源匹配，通过发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从服装原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家或服装品牌企业，从而获取差价收益。

　　■

　　3、公司销售模式的变化

　　公司近三年以来持续推进战略规划的实施，大力发展供应链管理业务，供应链管理主要业务是材料销售。随着供应链管理业务增长迅速，材料业务收入大幅度提升，占主营业务收入的比例得到迅速提高。公司销售模式也由原有单一的服装销售发展为既有服装销售又有供应链管理业务销售的大型企业集团公司。由于服装销售的毛利率较高，供应链管理业务销售毛利率较低，随着供应链管理业务在营业收入所占的比重不断提升，使得公司综合毛利率水平下降较大。

　　（三）主要产品产销情况

　　报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

　　■

　　注：由于公司品牌服饰业务生产环节全部外包，其他业务不涉及生产，因此此处生产量指产品采购量。

　　近三年来公司的主要产品的产销率总体保持在较高水平。

　　（四）主要产品平均价格变化情况

　　报告期内，公司主要产品的销售价格情况如下：

　　■

　　注：主要产品销售价格通过大类产品当期营业收入除以销量计算所得，各产品大类细分品种众多，不同细分产品之间存在价格差异。材料的单位有米、公斤等，计算时以当期营业收入除以销量计算。

　　（五）公司毛利率持续大幅下降的原因及合理性

　　公司各产品毛利率及占主营业务收入比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，公司产品毛利率为7.64%，较上年同期下降1.72%，主要原因是公司的主要产品毛利率下降均较上年有一定的下降，其中：服装下降1.06%，材料下降1.66%，其他产品下降1.63%。2016年度、2017年度及2018年度公司主营业务毛利率分别为17.65%、9.36%和7.64%，毛利率逐年下降。

　　公司主营业务毛利率逐年下降主要有以下两方面的因素导致：

　　1、公司产品销售结构发生较大变化

　　公司的产品销售结构伴随着公司近年以来持续推进战略规划的实施而发生了较大的变化。以材料销售为核心的供应链管理业务是公司近三年着力发展的重点业务，相关的销售收入占比逐年上升，2016年度、2017年度及2018年度材料销售收入占主营业务收入的比例分别为70.21%、84.99%及85.89%。与此同时，公司毛利率较高的服装销售业务受整体品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额和毛利率在报告期内逐年缓步下降，在公司营业收入中的比例也由2016年的29.61%下降至2018年的8%。

　　2、公司服装、材料及其他产品这三个业务板块的毛利率近三年来均分别有所降低。

　　公司毛利率较高的服装销售业务受整体品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额在逐年缓步下降；此外，服装面料价格有所上涨，使得服装生产成本、采购价格上升，使得公司服装销售业务的利润空间有所压缩。公司服装业务毛利率由2016年的41.22%下降至2018年的34.84%。

　　2017年度材料业务毛利率相比2016年度下降，主要系2017年度公司为扩大市场份额，主动让利所致；2018年度材料业务的毛利率进一步降低，主要系毛利率较低的粘胶、短纤等产品销售占比提升，上半年为提升客户粘度、提高市场影响力，以较优惠的价格进行销售，下半年主要受棉纱大宗材料价格下降所致。

　　公司其他产品业务收入主要来源于时尚电子产品、家纺产品等的销售收入等，该业务毛利率呈逐年下降趋势，主要系毛利率水平相对较低的时尚电子产品占其他产品收入的比重上升所致。其他产品业务整体占比不大，2016年至2018年各年，营业收入占比分别为0.18%、6.65%、6.11%，毛利率分别为19.33%、7.03%、5.40%。由于其整体业务占比较少因此对公司综合毛利率影响不明显。

　　近年来公司报告期毛利率下降主要是因为毛利率水平不同的服装业务、材料业务占主营业务收入的比例有较大的变化，随着低毛利率的材料业务占主营业务收入的比例不断提升，使得公司的综毛利率下降，该变化是因为公司不断推进发展战略规划的实施，大力发展供应链管理业务导致的，是合理的。

　　（六）公司主营业务的持续盈利能力是否出现重大不利变化

　　公司近三年以来持续推进战略规划的实施，大力发展供应链管理业务，供应链管理主要业务是材料销售。随着供应链管理业务增长迅速，材料业务收入大幅度提升，占主营业务收入的比例得到迅速提高。公司销售模式也由原有单一的服装销售发展为即有服装销售又有供应链管理业务销售的大型企业集团公司。

　　公司供应链管理业务占营业总收入的比例2017年、2018年分别为80.68%、83.20%，基本处于稳定状态，近三年来公司的主营业务没有发生变化，公司的收入结构也不会发生重大变化。公司利润主要来源于品牌服饰业务及供应链管理业务。报告期内，公司实现利润总额分别为53,711.14万元、104,917.29万元和63,734.90万元，具有较强的盈利能力。

　　1、公司主要业务相关政策

　　公司品牌服饰运营业务属于“制造业”中的“纺织服装、服饰业。公司供应链管理业务的开展主要围绕着纺织服装行业，属于纺织服装行业下细分的纺织服装供应链管理行业。

　　公司在经营过程中主要遵循纺织服装行业和物流行业的相关法律法规，以及享受国家以规划纲要、指导意见等形式为纺织服装、物流、供应链管理行业的健康发展给予的引导和扶持。

　　2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生产和商贸流通企业改变“大而全”、“小而全”的运作模式，剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流发展。

　　鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，增强信息、交易、加工、配送、融资、担保等一体化综合服务能力，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。

　　2014年10月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出到2020年物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右；鼓励物流企业与制造企业深化战略合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务，加快发展具有供应链设计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服务水平。

　　2017年10月，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。要深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，以提高发展质量和效益为中心，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，以信息化、标准化、信用体系建设和人才培养为支撑，创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系，培育100家左右的全球供应链领先企业，成为全球供应链创新与应用的重要中心。

　　推进供应链创新与应用，有利于推动集成创新和协同发展，是落实新发展理念的重要举措；有利于促进降本增效和供需匹配，是供给侧结构性改革的重要抓手；有利于打造全球利益共同体和命运共同体，推进“一带一路”建设落地，是引领全球化提升竞争力的重要载体。

　　2018年4月，商务部市场体系建设司发布《商务部等8部门关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出根据国务院办公厅发布的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》要求，开展供应链创新与应用试点。试点包括城市试点和企业试点，试点实施期为2年。试点城市的主要任务是出台支持供应链创新发展的政策措施，优化公共服务，营造良好环境，推动完善产业供应链体系，并探索跨部门、跨区域的供应链治理新模式。试点企业的主要任务是应用现代信息技术，创新供应链技术和模式，构建和优化产业协同平台，提升产业集成和协同水平，带动上下游企业形成完整高效、节能环保的产业供应链，推动企业降本增效、绿色发展和产业转型升级。

　　2、公司未来的经营发展计划

　　围绕公司的总体发展战略规划，公司将以加强管理、控制风险、平稳发展为原则，推动公司品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等各项业务开展。

　　（1）公司内部管理方面。全面推进公司组织体系建设、制度体系建设和文化体系建设，进一步明确岗位职责，激发公司员工勇于担当、奋发有为的精神；实施员工持股计划，形成公司员工与股东的利益分享和风险共担机制。

　　（2）品牌服饰运营方面。中国服饰品牌需要重塑自己的货品体系、价格体系、营销体系、服务体系和供应链体系，建立能适应消费市场新变化的独特品牌特质和盈利模式，随着人们消费水平日益提高，庞大消费人口对性价比高、服务体验好的服饰品牌有着较大的需求。公司将高度重视新零售模式正在蓬勃兴起的服饰消费市场的新变化，深入研究及积极实践线上线下融合、大数据、人工智能等新技术运用、人货场零售业态重构、新媒体传播等新课题，聚焦“潮流前线”品牌服饰，全力推动“潮流前线”服饰品牌在新零售兴起的服饰消费市场中取得新突破。一是以红标“CL潮流前线”统筹原有的销售渠道，实施“期货+快反”制度，为“潮流前线”品牌服饰发展注入新活力；二是以蓝标“CL潮流前线”探索“全快反”发展模式，成立“快时尚品牌事业部”，安排50家店铺作为“全快反运营测试店”，从产品设计、生产、订货、销售等方面全面革新，为“潮流前线”品牌服饰发展探索新路子；三是积极利用网络时代的新媒体，如微信、微博、抖音、快手、小红书等社交平台及直播、店播等自媒体，与年轻消费者随时随地互动，增强流量、聚集粉丝，强化品牌粘性，为“潮流前线”品牌传播销售提供新路径；四是适应服饰市场渠道的新变化，积极开拓商超和购物中心，为“潮流前线”品牌服饰销售增加新渠道；五是狠抓产品质量，踏踏实实做好产品，给消费者提供“超级性价比”的产品，为“潮流前线”品牌服饰增强核心竞争力。

　　（3）供应链管理方面。我国纺织服装产业规模基数大，产业链条长，中间环节多，造成经营成本高、效率低、资金成本高。迫切需要产业整合者通过资源的整合，从供给端入手，提升质量、降低成本、提高效率，形成有效供给，从而推动整个产业转型升级。公司在近年来快速发展的良好基础上，将以研发设计为核心，为上下游客户提供新产品；以集中采购，完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展，为公司营业收入和利润的稳步增长提供坚实的支撑。

　　（4）加大融资力度。为推进公司发展战略规划的实施，公司将充分利用各种融资工具，如银行信贷、发行融资债券、发行可转债等继续加大融资力度，为公司发展战略规划的实施提供强大的金融支持。

　　（5）推进公司的各项基础设施建设。公司将做好关于华东区域总部、东南区域总部和供应链管理总部相关建设项目的规划工作，为公司完成在全国的战略布局，成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商提供坚实的基地建设保障。

　　综上所述，公司的主营业务发展情况正常，短期的业绩波动主要是公司根据市场环境主动进行业务规模调整引起的，公司未来的发展战略清晰，主营业务的发展前期广阔，持续盈利能力没有出现重大不利变化。

　　（七）对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素和应对措施

　　1、宏观经济波动的风险。多年来我国经济持续稳定增长，但近年经济下行压力加大，国内消费市场增速放缓，生产要素成本上升，融资困难，不排除未来受宏观经济波动的影响，对公司经营带来不利影响。

　　应对措施：公司采取稳中求进的发展方针，在发展速度规模、资金筹措使用、产业要素整合等方面都有计划实施，聚焦主业，着眼长远，减少宏观经济波动对公司的影响。

　　2、品牌服饰业务方面的风险

　　（1）产品开发风险

　　近年来随着人们消费水平的提高，90后、00后逐步成为消费主力，消费者消费行为和消费观念发生很大变化，迫使服饰品牌不断转型升级。为此，公司品牌服饰业务在品牌推广、产品设计、营销模式、供应链管理等方面也在不断进行新的探索，但如果公司的新探索与消费市场实际情况存在偏差，不能适应消费市场的新变化，公司的品牌服饰业务有可能停滞不前，甚至存在品牌逐渐没落的风险。

　　（2）主要原材料价格波动的风险

　　公司产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，公司主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。因此公司有可能面临棉纱、面料、辅料等不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。

　　（3）服装行业竞争加剧的风险

　　近年来优衣库、H&M、ZARA、GAP等国际休闲品牌大量进驻中国市场。随着国外快销品牌不断进入国内，快时尚商业模式给以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的传统增长方式带来巨大的挑战。随着市场的不断细分，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能挤压公司品牌服饰的时尚扩张空间，从而影响公司的经营业绩及品牌影响力。

　　应对措施：公司将不断研究服饰消费市场的新变化，积极探索适应服饰消费市场新变化策略和措施，积极探索“快时尚”发展模式，大力发展商超和购物中心消费新渠道等等，不断激发服饰品牌新活力，增强服饰品牌核心竞争力。

　　3、公司战略转型的业务风险。公司正在继续推进发展战略转型规划的实施，在巩固服饰品牌业务同时，向供应链管理、品牌管理、商业保理及对外投资等各项业务领域发展，目前也取得了突破性发展。但未来随着新业务的不断拓展，如果受到市场变化或自身业务能力限制，新业务拓展受阻，存在公司战略转型的业务开展不能达到预期效益的风险。

　　应对措施：公司战略转型规划经过了充分的市场调研，发展方向符合产业转型升级的需求；在具体实施过程中，会根据市场的变化和自身实际，不断调整、完善业务模式，统筹兼顾，保障公司战略转型目标的实现。

　　4、公司战略转型的融资需求风险。为实施公司战略转型规划，公司需要筹措巨额发展资金，公司将充分利用各种融资工具，如银行信贷、发行可转债、中期票据、短期融资券等加大融资力度。但如果未来受市场和政策影响，公司融资计划受阻，将会影响公司战略转型规划的实施。

　　应对措施：公司将根据自身业务发展的资金需求，深入研究市场和政策环境，制定切实可行的融资计划，提早筹划，做好预案，保障公司战略转型规划实施的资金需求。

　　5、公司战略转型的管理与人才队伍建设风险。公司战略转型后将开展多个业务板块，管理的宽度和深度将大幅增加；同时公司还需要招聘和培养大量与公司战略转型业务发展相适应的人才。目前公司正在不断优化组织架构，完善内部管理，加强人才队伍建设。但如果公司组织架构和人才队伍建设不能适应公司战略转型发展的需求，将会影响公司发展战略规划的顺利推进。

　　应对措施：公司将根据业务发展需要，不断改进公司管理，不断引进高素质的新员工，组织体系建设、制度体系建设和文化体系建设等方面全面推进，实施员工持股计划，为公司的战略转型提供坚实的管理与组织保障。

　　6、商业保理业务风险。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。但如果公司不能准确辨别交易双方信用和实力，不能准确辨别相关交易的真实性，不能有效管控商业保理业务的运营风险，将会给公司业务带来较大的损失。

　　应对措施：公司商业保理业务在开展过程中始终做到五个坚持：坚持严格的内部管理规范；坚持严格的客户准入标准；坚持只做特定细分市场业务；坚持客户交易背景必须真实；坚持服务实体经济。

　　7、存货相关风险。报告期末存货余额较大，公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。虽然公司建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，存在因市场大幅度变化而发生滞销面临减值的风险。

　　应对措施：公司通过对市场竞争环境、产品销售结构、市场需求等信息进行分析，加强对存货销售情况的监控；根据存货销售情况制定促销推广方案，加快存货的周转。严格执行公司存货管理制度，使存货管理责任明确，流转程序规范，有效防范和降低存货管理的风险。

　　8、应收账款坏账损失的风险。虽然公司的应收账款主要系信用好、合作时间长的优质客户所欠货款，并且应收账款账龄较短，公司也计提了相应的坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失的风险。

　　应对措施：公司制定严格的应收账款管理制度；加强对客户的了解，并从事前、事中、事后多方面强化对应收账款的管理；全面跟踪每一客户从下订单到付款的全部流程，仅对部分信誉良好、长期合作的客户给予一定的信用政策；加强对应收账款账龄分析，加大清欠力度，及时清理回收，减少坏账损失。

　　9、预付账款损失的风险。公司供应链管理业务为进一步降低采购成本，通过预付货款的形式提前支付供应商货款，虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估，主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。

　　应对措施：公司通过加强供应商的调查，从事前、事中、事后多方面强化对预付账款的管理，关注供应商生产能力、信用状况变化，定期对主要供应商进行走访。严格要求供应商按期履行合同，对供应商履行合同情况进行评估；对预付账款进行分析，对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。

　　10、经营活动现金流量净额持续为负的风险。最近三年，随着公司业务量的持续快速增长，存货和应收账款规模快速增加，经营活动产生的现金流量净额持续为负。公司经营性现金流为负的主要原因为报告期内，公司引入供应链管理业务并快速扩张。在业务发展的初期阶段，公司为进一步降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，使得公司现金流量净额为负数，符合现阶段的业务发展情况。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动的正常开展。

　　应对措施：公司通过加强应收账款管理，加大清久力度及时回收应收账款，加强对供应商预付账款、应付账款的管理，关注供应商生产能力、信用状况变化，对预付账款进行分析，逐步减少对供应商的预付账款支持。加强存货管理，根据存货销售情况制定促销推广方案，加快存货的周转。加强内部管理，进一步明确岗位职责，努力开源节流。

　　11、外汇风险。2017年以来，公司向巴基斯坦、香港等地开展采购业务，其结算以美元、港币结算为主，故公司承受与美元、港币相关的外汇波动风险。人民币兑美元、港币的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失，对净利润产生一定影响。

　　应对措施：采用货币保值措施在签订合同时订立适当的保值条款，采用提前或延期结汇，与银行金融机构进行汇率锁定等来防范外汇大幅度波动风险。

　　12、供应链管理业务的经营风险

　　（1）原材料价格波动的风险

　　公司供应链管理业务主要是为客户提供棉纱等服装原材料的采购服务，并从中赚取差价收益，虽然公司根据客户订货需求并收取部分货款才进行采购业务，通过缩短账期、按照客户资质进行分类、增强采购溢价能力等方式应对价格波动风险，但是若后续原材料价格波动较大，公司将面临一定的经营风险。

　　（2）采购或分销风险

　　公司为下游企业提供一站式的供应链管理服务，涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。虽然公司采用ERP系统对采购、销售进行管理，对小额高频率采购进行有效管控，但是仍存在公司接受客户委托代为采购产品时，客户可能因市场销售、生产制造周期的原因造成延迟提货，从而导致公司面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。

　　（3）行业竞争风险

　　在全球一体化、国际市场日趋成熟、科学技术进步的大背景下，供应链管理在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。近几年我国积极推进供应链创新与应用，这将促进供应链管理行业蓬勃发展，促使越来越多的企业进入该行业，加剧公司的行业竞争风险。

　　应对措施：加强供应链业务管理，对客户进行资质分类并加强对客户订单的管理，缩短信用期，加快资金流转。充分利用公司在 供应链管理业务方面自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。以研发设计为核心，为上下游客户提供新产品；以集中采购，完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展。

　　8、报告期末，你公司短期借款余额为15.77亿元，货币资金余额为8.83亿元。请详细说明你公司短期借款大幅增加的原因，并结合银行授信情况、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司是否存在短期偿债风险。

　　回复：

　　短期借款由2017年的11.32亿增加到2018年的15.77亿，增长39.34%，主要是因为近年来公司大力发展供应链管理业务，公司为能够继续降低采购成本，为供应商提供预付款支持以及相对较短的付款周期，既减轻其资金周转压力，又有利于公司获取更为优惠的采购价格，使得公司短期借款增加。2018年在市场整体经济环境下行的严峻情况下，公司稳健发展供应链管理业务，从下半年开始主动放缓供应链管理业务的增长速度,使其存货周转率下降存货增加。近年由于服装终端市场消费疲软，公司大力发展联营店，联营店全部货品由公司承担，导致服装存货增加，2018年存货较上年期末增加9.24亿元。

　　公司为提高现金的使用效率，根据公司现金使用情况，使用了部分货币资金向银行购买保本浮动收益型理财产品及结构性存款，购买的理财产品及结构性存款均由银行承诺保障本金安全，该类投资没有风险，该类投资公司也考虑了资金的使用时间、使用规模等，一般在3个月以内。由于这些货币资金购置了短期内的理财产品，其在会计报告中“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”、“其他流动资产”中体现。

　　期末“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”系与利率挂构的结构性存款余额0.93亿元，在财务报告第十一节之七“合并财务报表项目注释”之2“以公允价格计量且变动计入当期损益的金融资产”中披露。其他流动资产中的理财产品余额：2.53亿元，在财务报告第十一节之七“合并财务报表项目注释”之10“其他流动资产”中披露。

　　货币资金及理财资金明细如下：

　　■

　　公司为提高资金收益购置了银行理财产品及结构性存款所致，该理财产品及结构性存款期限短，均在3个月以内，能够及时转化为货币资金。2018年报告期内共获得银行授信65.25亿元，尚余29.65亿元授信额度没有使用，期末公司银行授信尚未使用的额度较大。另外公司获中国银行间市场交易商协会接受注册12亿的中期票据和12亿的短期融资券，现尚余11亿中期票据和12亿短期融资券额度可发行，公司也正在筹划择机发行中期票据。公司目前授信额度较高，未使用的额度多，现金也较充足，不存在短期偿债风险。

　　9、报告期末，你公司存在对黄崇军的其他应收款，金额为800万元，并对上述款项计提100%坏账准备，理由为股权转让款逾期。请说明该笔其他应收款的发生时间、发生原因、黄崇军是否为你公司关联方。

　　回复：

　　2014年，公司根据中国服装消费市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况，为公司未来开辟广阔的发展空间，构建并实施了“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略。为此，公司投资了深圳市云商微店网络技术有限公司，以下简称“云商微店”。

　　黄崇军是云商微店的法定代表及创始人，云商微店是代表未来移动互联网购物发展方向的综合性移动销售平台，自成立以来以 PC 端“云商微店”和移动端 APP“云商微店”为平台，通过寻求商家进驻平台不断丰富商品数量建立云端产品库，通过“交易佣金”吸引 用户不断推广形成裂变，打造一个“零成本、零风险”的全品类综合性 B2B2C 电子商务平台。其通过每年向供应商收取固定的技术服务费获取利润。2014年4 月，云商微店在经济杂志社、中国经济报刊协会等主办的“第三届华尊奖”上被授予“互联网最佳创新奖”，2014年8月，云商微店在品牌联盟、贵州省工商联、贵阳市人民政府主办的“第八届中国品牌节”上被指定为“唯一电子商务交易平台”，并被授予“2014 年度电子商务行业模式创新奖”。

　　公司董事会认为：面对深刻变化的消费市场，公司需要积极探索新的消费通道、路径和方法，云商微店预期可解决诸多传统综合性互联网平台自身难以克服的问题，也具有低成本大规模引入流量和低成本大规模引入供应商的特点也使得平台的发展壮大具备基础，此外公司目前拥有的较多区域代理商及作为传统实体企业在长期摸索电子商务过程中积累的经验协同云商微店平台的发展。有利于公司开拓新型电子商务渠道、甚至给公司向其他消费品行业延伸带来契机。因此，2014年12月19日公司董事会同意公司以人民币 1,595.00万元认购云商微店新增注册资本 24.90万元，占增资完成后云商微店注册资本的19.94%。

　　经过2015、2016年的运营，云商微店经营不太理想，一直没有分红，经营业绩出现大幅度下降，公司也不参与云商微店的实际经营管理，既不能实施控制也不具有重大影响，获取的经营信息有限。公司根据云商微店的经营状况判断其有所减值并计提了相应的减值准备共计795万元。

　　2017年7月2日，经公司与东黄崇军友好协商签订了关于云商微店的股权转让协议，双方约定：黄崇军以 800万元的价格受让了公司所持云商微店的 19.94%的股权；黄崇军在合同生效日起一年内以银行转账的形式支付100万元的股权转让款首期款项，协议生效之日两年内以银行转账的形式支付700万元的股权转让剩余款项；黄崇军以云商微店出资508.50万元的股权向公司出质，作为股权转让款付款的担保。2017年7月31日，公司将该笔股权转让款记入“其他应收款”。

　　截至2018年12月31日，根据合同约定的还款时间，股权转让款第一期100万处于逾期状态。公司经多次向黄崇军催收，截至2018年报报出之日仍未收到黄崇军的首期股权转让款，黄崇军个人目前没有还款计划；另据了解黄崇军个人拥有一处生活住宅，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第六条相关规定对被执行人及其所扶养家属生活所必需的居住房屋，人民法院可以查封，但不得拍卖、变卖或者抵债。黄崇军以云商微店出资508.50万元的股权向公司出质，公司判断该部分云商微店股权目前没有实际价值不能保证股权款能够收回。

　　综合以上分析，该笔股权转让款能否收回具有重大不确定性，故公司处于谨慎考虑，针对该笔股权款单项全额计提坏账准备800万元。

　　黄崇军与公司及公司董事、监事、高级管理人员均没有关联关系。与根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关规定确定的公司关联方均没有关联关系。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2019年6月26日