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　　华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议二》及相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）及王文学于2019年1月31日签订《股份转让协议》。鉴于中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）为转让标的股份的实际受让方，2019年2月11日，上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

　　●各方就《股份转让协议》项下有关股份转让价款使用事宜达成《股份转让协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”或“本补充协议”）。

　　一、 协议签署背景

　　2019年1月31日，华夏控股、平安资管及王文学签署《股份转让协议》，约定华夏控股向平安资管转让其持有的本公司170,886,000股股份；2019年2月11日，上述三方与平安人寿签订了《补充协议一》，约定华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至实际受让方即平安人寿的股票账户相关事宜。

　　自《股份转让协议》签署以来，在华夏控股维持现有融资水平的情况下，为融入同等规模置换资金提供的本公司股票质押数量超出《股份转让协议》签署时的预计数量。

　　鉴于上述情况，华夏控股、平安资管、平安人寿及王文学经友好协商，于2019年6月21日就《股份转让协议》项下有关股份转让价款使用事宜，达成了《补充协议二》。

　　二、 协议主要内容

　　1. 平安资管与平安人寿同意，华夏控股可使用《股份转让协议》中约定的第二期股份转让价款中的不超过人民币6亿元，用于适当偿还部分融资款及解除华夏控股所持本公司相应股份的质押登记。为避免疑义，华夏控股根据《股份转让协议》约定应向上市公司提供资金支持的金额，相应变更为华夏控股在股份转让交易项下收到的转让价款扣除税费、《股份转让协议》约定的股份质押融资还款及前述股份质押融资还款（不超过人民币6亿元）后的全部余额。

　　2. 各方确认，华夏控股按《补充协议二》约定使用第二期股份转让款，不构成华夏控股、王文学对《股份转让协议》及《补充协议一》项下的任何陈述、保证和承诺事项的违反，平安资管及平安人寿不会因此主张或追究华夏控股、王文学的违约责任。

　　3. 《股份转让协议》、《补充协议一》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未约定的，依然适用《股份转让协议》、《补充协议一》的约定。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

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　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第七十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月16日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十一次会议的通知，会议于2019年6月21日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于控股股东拟向公司提供资金支持暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案审议事项为关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-124号公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议通过。

　　(二) 审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-125号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券简称：华夏幸福   证券代码：600340   编号：临2019-124

　　华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东

　　拟向公司提供资金支持暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟向公司提供18亿元永续债权资金。

　　●过去12个月，公司及下属公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易总额为18,539.31万元。

　　一、交易概述

　　根据公司控股股东华夏控股、实际控制人王文学先生、平安资产管理有限责任公司于2019年1月31日签署的《股份转让协议》及上述各方与中国平安人寿保险股份有限公司后续签署的补充协议的相关约定，公司控股股东拟以永续债权的方式向公司提供18亿元资金支持，永续债权资金投入第1-3年利率为6%/年，公司有权在永续债权资金发放届满三年之日和其后付息日归还华夏控股前述永续债权本金和应付利息，如公司选择继续使用该笔资金，则永续债权资金投入第4-5年利率为10%/年，自永续债权资金发放满5年之日起利率为12%/年，未来利率将保持12%/年不变。前述永续债权资金无需公司提供抵押、质押等担保措施。

　　华夏控股为公司控股股东，同时亦是公司实际控制人王文学先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3的规定，华夏控股为公司关联方，公司本次与华夏控股拟发生的交易将构成关联交易。过去12个月，公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易总额为18,539.31万元。公司于2019年6月21日召开第六届董事会第七十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东拟向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，关联董事王文学先生、孟惊先生回避了表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会也审议并同意了本项议案。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　(一) 关联关系介绍

　　华夏控股为公司控股股东，是公司实际控制人王文学先生控制的公司，公司董事长王文学先生、董事孟惊先生分别担任其董事长及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，华夏控股为公司关联方。

　　(二) 关联方基本情况

　　公司名称：华夏幸福基业控股股份公司；

　　住 所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三层（科技大道北侧、规划三路西侧）；

　　类 型：其他股份有限公司（非上市）；

　　法定代表人：王文学；

　　注册资本：105,000万元人民币；

　　经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；

　　华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司；

　　截至2018年12月31日，华夏控股经审计的总资产为3,290,488.93万元，净资产为806,207.58万元，2018年1-12月营业收入为0万元，净利润为981,623.20万元（以上数据为法人单体数据）。

　　三、本次关联交易主要情况

　　1. 交易对方：华夏幸福基业控股股份公司；

　　2. 资金用途：补充流动资金；

　　3. 金额：18亿元人民币；

　　4. 期限：无固定期限，公司有权在永续债权资金投放届满三年之日和其后付息日归还该笔永续债权本金和应付利息，若公司清偿该笔永续债权资金本息，则永续债权到期；

　　5. 利率：永续债权资金投入第1-3年利率为6%/年（含税），第4-5年利率为10%/年（含税），自永续债权资金发放满5年之日起利率为12%/年（含税），未来利率维持12%/年不变；

　　6. 结息日及付息安排：结息日为每个自然季度末月20日、永续债权到期日及双方书面通知增加的结息日，结息日为付息日；除非发生强制付息事件（包括：1)向普通股股东分红；2)宣布清算），永续债的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期利率累计计息；

　　7. 担保：本永续债无担保。

　　四、对上市公司的影响

　　公司控股股东为公司提供的本次永续债权资金支持，利率公平、合理，无需提供担保，用途灵活便捷。公司可使用该笔永续债补充公司流动资金，并有权在该笔永续债权资金投放满三年后根据公司业务需求和市场情况，选择偿付该笔永续债权本息或继续使用该笔资金，有利于公司业务开展与资金调配，对公司发展产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　公司于2019年6月21日召开的第六届董事会第七十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，关联董事王文学先生、孟惊先生回避了表决，公司董事会将本次关联交易议案提交公司2019年第六次临时股东大会审议，公司控股股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司将对本议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会及独立董事审议了本项议案并分别发表了意见，具体内容如下：

　　董事会审计委员会书面审核意见：本次关联交易是公司控股股东对公司提供的资金支持，控股股东向公司提供的资金利率公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审核。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认可本次关联交易并发表如下意见：本次关联交易是公司控股股东对公司提供的资金支持，控股股东向公司提供的资金利率公平、合理，该笔永续债权资金可用于补充公司流动资金，有利于公司业务开展与资金调配。董事会在审议本项议案时，关联董事王文学先生、孟惊先生回避了表决，关联交易审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司及下属子公司过去12个月与王文学先生控制的公司发生的关联交易总额为18,539.31万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产4,377,649.95万元的0.42%。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2019-125

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月16日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月16日

　　至2019年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2019年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：公司董事长王文学先生、董事孟惊先生、华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年7月10日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年7月10日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月16日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。