证券代码：002570             证券简称：贝因美            公告编号：2019-047

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2019年6月21日上午10点以通讯表决的方式在公司22楼会议室召开。

　　召开本次会议的通知已于2019年6月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属公司整体出租自有牧场并与康贝牧业签署租赁协议的议案》。

　　为了提升公司牧场经营效益、做强自有奶源，保障公司业务长远健康发展，公司全资子公司贝因美(安达)奶业有限公司(以下简称“安达奶业”)及其下属公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司(以下简称“现代牧业”)拟分别与黑龙江康贝牧业管理有限公司（以下简称“康贝牧业”，实际以工商部门核准为准）签订牧场租赁合同，将安达奶业旗下的现代牧场和中本牧场租赁给康贝牧业。租赁期限共计15年，现代牧场和中本牧场合计整体租赁费用19,122.83 万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司下属公司整体出租自有牧场并与康贝牧业签署租赁协议的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于黑龙江贝因美乳业有限公司以闲置老厂资产出资设立子公司并对外转让该公司部分股份的议案》。

　　为了盘活闲置资产、提高资产使用效率，培育新的利润增长点，公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“安达工厂”）拟以闲置老厂的厂房、土地使用权、机器、设备等出资，新设安达工厂全资子公司黑龙江益得莱乳业科技有限公司（以下简称“益得莱”，实际名称以工商部门核准为准），并将益得莱80%股份以人民币880万元转让给黑龙江华丹乳业有限公司。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2019年7月12日（星期五）召开2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。详细内容见于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十一日

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美            公告编号：2019-048

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　关于公司下属公司整体出租自有牧场并与康贝牧业签署租赁协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为了提升公司牧场经营效益、做强自有奶源，保障公司业务长远健康发展，公司全资子公司贝因美(安达)奶业有限公司(以下简称“安达奶业”)及其下属公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司(以下简称“现代牧业”)拟分别与黑龙江康贝牧业管理有限公司（以下简称“康贝牧业”）签订牧场租赁合同，将其拥有的现代牧场和中本牧场租赁给康贝牧业，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　租赁期限共计15年，现代牧场和中本牧场合计整体租赁费用19,122.83 万元。

　　本事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易可能产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例已触发股东大会审议标准，需提交股东大会进行审议。

　　二、交易对方（承租方）基本情况

　　1、公司名称：黑龙江康贝牧业管理有限公司（暂定）

　　2、公司地址：黑龙江省安达市开发区安发大道6号（暂定）

　　3、注册资本：约13000万元人民币

　　4、经营范围：奶牛养殖及产品销售；肉牛养殖；粮食收购；牧草种植；农产品、饲料原料销售；普通货物运输；罐车道路运输；食品信息咨询服务。（具体以工商登记为准）。

　　5、股权比例：河北康宏牧业有限公司（以下简称“河北康宏”）占比65.40%，现代牧业占比34.60%。

　　6、与公司关系：为公司参股公司。

　　该公司正在工商注册登记中，尚未完成注册。

　　三、租赁协议的主要内容

　　出租方（甲方）：安达奶业、现代牧业   承租方（乙方）：康贝牧业

　　1. 租赁范围：现代牧场 (产权归属现代牧业，位于安达市先源乡红星村北, 面积为602,156.76平方米)、中本牧场(产权归属安达奶业，位于安达市中本镇富本村,面积为193,825.54平方米)的土地、房屋建筑物及其附属设施、机器设备等整体资产。上述资产不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。

　　2. 租赁期限与租金总额：租赁期限为15年，起租时间为2019年7月1日；在双方无重大违约情况下本租赁期限自动延续5年。租赁费每5年上调10%,15年合计租赁收入为19,122.83万元。其中，中本牧场由于尚未完工，自2019年7月1日至2019年10月31日期间为免租期。

　　前述合同租赁费未包含甲方向政府租赁的草场使用费用，乙方应承担甲方实际支付的草场租赁费用。

　　3. 支付方式：牧场租赁实行“先付后用”的原则，牧场租赁费按月度预付形式进行，第一个月租金应于本协议签署后三日内向甲方支付；以后每个月租金应于上一个月10日前支付到位。

　　4．牧场改造：承租方可根据经营需要，在征得出租方同意的前提下，对牧场进行合理改造，费用由承租方负责。

　　5. 乙方租赁甲方牧场系用于奶牛养殖之目的，并严格按照甲方与相应政府租赁协议约定使用租赁土地，未经甲方及政府书面同意，不得用于其他目的，不得进行改变土地、房屋建筑物用途、扩大用地规模、与农业生产无关联的项目建设。

　　6. 本协议为不可撤销协议，甲方在租赁期内不可收回本协议项下的牧场和草场，从而导致乙方不能正常承租使用该牧场和草场，但乙方存在重大违约及甲方依据法律法规行使权利的除外。如甲方违反上述约定，造成乙方损失的，甲方予以全额赔偿。

　　7. 除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得转租租赁标的，不得在租赁标的上设置抵押、质押、担保等权利负担。

　　8. 协议生效条件：以承租方康贝牧业注册成立并通过双方有权机关审议批准后本协议生效。

　　四、履约能力分析和定价说明

　　履约能力分析：承租方为公司参股公司，其控股股东河北康宏成立于2014年，位于河北省衡水市故城县，牧场占地1,200亩，存栏奶牛数10,560头，投资规模达5亿元人民币，该公司具有成熟的牧场管理经验，经营效益良好，具备履约能力。

　　租赁价格的确定原则：租赁价格是综合考虑了公司牧场的前期投资规模、每年折旧成本、未来分红、通货膨胀等因素后，经商务谈判，双方达成共识的结果。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　1、本次租赁合同的签署，将有助于双方合资合作工作的落地，加快牧场建设、加强牧场管理、保障鲜奶供应、探索产品合作、实现互利共赢。

　　2、本次交易预计产生租赁收入15年合计19,122.83万元,预计租赁带来的新增利润达到了股东大会审议标准。

　　六、合同履行风险提示

　　由于本次租赁合同履行期限较长，期间内外部条件的变化都可能对本次租赁协议的正常履行造成影响，存在着双方不能正常履行协议的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十一日

　　证券代码：002570               证券简称：贝因美    公告编号：2019-049

　　贝因美婴童食品股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月12日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年7月11日-2019年7月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月11日下午15:00至2019年7月12日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月8日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2019年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、审议《关于公司下属公司整体出租自有牧场并与康贝牧业签署租赁协议的议案》；

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年6月22日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年7月11日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

　　邮编：310053

　　3、登记时间：2019年7月11日（上午9:00—11:00，下午14:00—17:00）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号邮政编码：310053

　　会议联系人：金志强经彦

　　联系电话：0571—28038959   传真：0571—28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贝因美婴童食品股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年7月12日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托人（签字盖章）：委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数量及性质：

　　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。