本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。

　　二、本次变更部分募集资金投资项目的情况

　　为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司于2019年5月31日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。详见公司于2019年6月1日及2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　三、募集资金专户开立及三方协议签署情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司（注：二者共同视为《募集资金三方监管协议》的“甲方”）与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于2019年6月签署了《募集资金三方监管协议》，增设募集资金专用账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至本公告披露日，募集资金专户的开立和存储情况如下：

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　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、上海闪电蜂电子商务有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631157592，截至2019年6月13日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方的百邦快修加盟建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。

　　4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人闫明庆、曾琨杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月07日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10％的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

　　12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　14、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十一日