本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次股东大会召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月21日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日下午3:00至2019年6月21日下午3:00的中任意时间

　　2、现场会议召开地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第八届董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长杨寿海先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计20人，代表有表决权股份359,512,501股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的61.9024%。其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共15人，代表有表决权股份903,434股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的0.1556%。具体如下：

　　（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表有表决权股份359,071,618股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的61.8265%；

　　（2）通过网络投票的股东14人，代表股份440,883股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的0.0759%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。江苏圣典律师事务所指派吴庭祥律师、胡廷虎律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了公司2019年第一次临时股东大会通知中已列明的所有提案，具体表决情况如下：

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1、本次发行证券的种类

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.2、发行规模

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.3、票面金额和发行价格

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.4、可转债存续期限

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.5、债券利率

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.6、还本付息的期限和方式

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.7、转股期限

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.8、转股价格的确定和调整

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.9、转股价格的向下修正条款

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.10、转股股数确定方式

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.11、赎回条款

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.12、回售条款

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.14、发行方式及发行对象

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.15、向原股东配售的安排

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.16、债券持有人会议相关事项

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.17、本次募集资金使用计划

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.18、募集资金存管

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.19、担保事项

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　2.20、本次发行决议的有效期

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议并通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　9、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意359,324,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%；反对188,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意715,134股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的79.1573%；反对188,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的20.8427%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

　　上述所有提案均为特别决议事项，均已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏圣典律师事务所吴庭祥律师、胡廷虎律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　二零一九年六月二十二日