证券代码：600006            证券简称：东风汽车      公告编号：临2019--024

　　东风汽车股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司第五届董事第二十六次会议于2019年6月21日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年6月6日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议情况如下：

　　一、《关于参与投资设立新能源产业基金的议案》

　　同意公司以自有资金参与投资设立襄阳东风汉江新能源汽车供应链产业基金合伙企业（以下简称“产业基金”），并由产业基金出资参与设立子基金，通过子基金对外投资。公司在产业基金的认缴出资比例为49.5%，认缴投资总额为人民币5.94亿元，其中首期投资额为人民币2.97亿元，后期依据子基金设立情况分期出资。

　　授权公司经营层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于参与投资设立新能源产业基金的公告》（临2019--025）。

　　二、《关于更换公司第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　同意樊启才先生担任公司第五届董事会审计委员会委员。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码:600006     证券简称：东风汽车 编号：临2019-025

　　东风汽车股份有限公司关于参与投资设立新能源产业基金的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●拟投资标的名称：襄阳东风汉江新能源汽车供应链基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“东风汉江基金”或“基金”）。

　　●投资金额：基金总规模为12亿元，首期规模 6亿元。公司认缴比例为49.5%，认缴投资总额为人民币5.94亿元，其中首期投资额为人民币2.97亿元，后期依据子基金设立情况分期出资。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●该基金尚处于组建期，尚未完成工商登记注册、未在基金业协会备案，是否能顺利登记、备案存在不确定性。

　　●在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙等风险因素。

　　●由于部分子基金的部分合伙人（社会资金）尚未确定，子基金可能不能全部按预计成立，东风汉江基金存在部分投资不能按计划实现的风险。

　　一、交易概述

　　为了响应国家节能减排、绿色环保出行的号召，提升公司新能源汽车销量，降低公司新能源汽车应收账款，改善公司现金流，公司拟以自有资金人民币5.94亿元（其中首期投资额为人民币2.97亿元，后期依据子基金设立情况分期出资）与北京瑞和信业投资有限公司（以下简称“北京瑞和”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）共同设立东风汉江基金，本公司为有限合伙人。

　　2019年6月21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资设立新能源产业基金的议案》，同意此投资事项，同时授权公司经营层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件。截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签署。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金普通合伙人

　　名称：北京瑞和信业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110105663701692R

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市朝阳区亮马河南路14号3幢1单元3层031号

　　法定代表人：简宁

　　注册资本：1777.8万元人民币

　　成立日期： 2007年07月04日

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京瑞和2018年经审计的资产总额4,339万元、资产净额1,022万元、营业收入17万元。

　　北京瑞和为东风汉江基金执行事务合伙人，也是基金管理人。

　　（二）基金有限合伙人

　　名称：汉江投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91420600343382768D

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆

　　法定代表人：刘树成

　　注册资本：220,000万元人民币

　　成立日期： 2015年06月03日

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资管理；运营市政府授权范围的国有资产；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　汉江控股的主要职责是管理汉江产业基金（襄阳市政府股权引导基金），通过与社会资本及地方政府性资金合作设立股权投资基金子基金。

　　汉江控股的主要股东为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90.9%、国开发展基金有限公司持股比例9.1%。

　　汉江控股2018年经审计的资产总额35.5亿元、资产净额28.3亿元、营业收入2,142万元。

　　三、拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：襄阳东风汉江新能源汽车供应链基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）

　　2、基金注册地：襄阳市

　　3、基金规模：12亿元人民币

　　4、基金类型：有限合伙企业

　　5、出资进度：拟首期出资6亿元，后期依据子基金设立情况分期出资。

　　6、出资方式比例：

　　■

　　7、基金经营期限：原则上不超过5年（自基金注册登记之日起，前两年为基金投资期,后三年为基金回收期，回收期内基金不得再进行对外投资）。经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可以延长经营期限，但基金累计存续期限不得超过10年。

　　四、拟设立基金的管理模式

　　1、决策机制

　　基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会将根据合伙协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权，授权期限与基金存续期限相同。

　　投资决策委员会由5名委员组成，其成员由基金管理人推荐3名，汉江控股推荐1名，本公司推荐1名，经全体合伙人同意后生效。投资决策委员会对子基金设立方案进行评审，并形成会议决议，会议决议需经投资决策委员2/3以上表决通过方为有效。

　　2、利润分配安排

　　2.1利润分配顺序

　　基金存续期内经合伙人一致同意进行分配的，每一笔可分配收入按“先回本后分利”的原则依照如下顺序进行分配： 

　　（1）按照实际出资比例先行分配有限合伙人的本金，普通合伙人最后分配；

　　（2）各出资方回本后，如有余额，再分配收益。

　　2.2可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。

　　2.3经营亏损承担

　　基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的实缴出资额弥补亏损，剩余部分由其它合伙人以其实缴额为限按其出资比例承担。

　　五、拟设立基金的投资模式

　　1、投资领域：面向新能源汽车产业领域，针对东风新能源汽车销售端，重点支持东风新能源汽车的运营项目。

　　2、投资方式：出资参与设立子基金，通过子基金对外投资。子基金由各新能源汽车运营公司根据各自的采购计划单独发起成立，一家新能源汽车运营公司对应设立一只子基金。根据投资方案，东风汉江基金对子基金投资比例原则上不超过40%（经基金全体出资人一致同意，可根据拟投子基金具体情况确定其投资比例），其他合伙人包括新能源汽车运营公司、社会资金及子基金管理人，合计出资不低于60%。

　　3、盈利模式：东风汉江基金参股的子基金专项用于投资东风新能源汽车项目公司。东风新能源汽车项目公司根据新能源汽车运营公司的采购计划，向本公司采购新能源汽车，再租赁给新能源汽车运营公司的控股子公司，该子公司按月向东风新能源汽车项目公司支付租赁费。

　　4、退出：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，在符合合伙协议约定的退伙情形出现时退出有限合伙。但在任何情况下，除汉江控股外其他出资人均不应早于汉江控股先行退出对本基金的投资。除非根据相关法律规定或合伙协议约定，普通合伙人/基金管理人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。

　　六、对外投资目的及对公司的影响

　　公司参与投资东风汉江基金，可增加公司新能源汽车销量提升机会，促进公司主业的发展。同时可降低公司应收账款回款风险，增加公司现金流。公司作为有限合伙人参与投资设立东风汉江基金预计对公司 2019 年财务状况、经营成果等不构成重大影响。

　　七、 对外投资风险分析

　　1、该基金尚处于组建期，尚未完成工商登记注册、未在基金业协会备案，是否能顺利登记、备案存在不确定性；

　　2、在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙等风险因素；

　　3、由于部分子基金的部分合伙人（社会资金）尚未确定，子基金可能不能全部按预计成立，东风汉江基金存在部分投资不能按计划实现的风险。

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月22日