证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-082号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年6月14日以邮件结合微信方式发出，会议于2019年6月20日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事长李年生、董事陈士、张堂容、谢香芝、独立董事陈俊发以通讯表决方式出席）。

　　会议由董事长李年生先生主持，公司部分监事、副总裁卿北军及杨桦、财务总监夏明华现场列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，部分激励对象的第一期解除限售条件已成就。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计17人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为112万股，占公司当前总股本的0.1241%，董事会同意为前述激励对象办理限制性股票解锁事宜。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

　　独立董事、监事会及律师事务所对本议案均发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于部分激励对象因离职、未完成个人或子公司团队业绩考核目标而未能满足第一期解锁条件，董事会决定对共计107名激励对象已获授但尚未解除限售的合计929.6万股限制性股票予以回购注销。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的公告》。

　　独立董事、监事会及律师事务所对本议案均发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》。

　　因公司重大资产重组之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）存在减值补偿，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）、北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）存在业绩补偿。

　　根据公司与业绩对赌方签署的发行股份购买资产协议及盈利预测协议等相关协议的规定并经协商，董事会同意上述三家标的公司的业绩对赌方以股份方式对公司进行补偿。其中，对亿万无线原股东方敏、廖锦添、马瑞锋持有的合计8,917,197股股票，鼎盛意轩原股东苏军持有的3,051,398股股票，万象新动原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的合计199,164股股票，总计12,167,759股股票由公司以1元价格进行回购注销。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。

　　为保证公司2018年股权激励计划之限制性股票回购注销及重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于下列内容：

　　1. 设立回购专用证券账户；

　　2. 支付对价；

　　3. 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)；

　　4. 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

　　5. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　6. 办理与本次回购注销股份关的其他事宜。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至股份回购注销相关事项实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》约定，因深圳日上光电有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东所有的净利润低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、冯华、杨子明、梁俊以现金方式对公司进行补偿，且业绩补偿义务人承担共同连带责任。

　　现金补偿计算方式为：2018年度应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润=170,145,338.57（元）。

　　综上，唐伟等业绩补偿义务人应向万润科技补偿金额共计人民币170,145,338.57元。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的进展公告》。

　　因业绩补偿义务人唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，本次业绩补偿构成关联交易。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2019年7月9日15：30在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室召开2019年第四次临时股东大会。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-083号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2019年6月14日以邮件结合微信方式发出，会议于2019年6月20日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场及通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：监事会主席刘伟、监事张义忠以通讯表决方式出席）。

　　会议由监事会主席刘伟先生主持，董事会秘书邵立伟及财务总监夏明华现场列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司2018年激励计划首次授予限制性股票的17名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2018年股权激励计划》设定的首次授予股份第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的17名激励对象办理首次授予股份第一个限售期解锁的相关事宜。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核或子公司团队业绩考核未能达标，同意公司对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计929.6万股进行回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》约定，因深圳日上光电有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东所有的净利润低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、冯华、杨子明、梁俊以现金方式对公司进行补偿，且业绩补偿义务人承担共同连带责任。

　　现金补偿计算方式为：2018年度应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润=170,145,338.57（元）。

　　综上，唐伟等业绩补偿义务人应向万润科技补偿金额共计人民币170,145,338.57元。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的进展公告》。

　　因业绩补偿义务人唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，本次业绩补偿构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654            证券简称：万润科技            公告编号：2019-084号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于2018年股权激励计划首次授予

　　之部分限制性股票第一期解锁条件

　　成就的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为17人，可解除限售的股票数量为112万股，占公司当前总股本的0.1241%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。

　　3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。

　　6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。

　　二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明

　　（一）第一个锁定期已届满

　　根据公司《2018年股权激励计划》的规定，股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。自限制性股票上市之日（2018年5月14日）截至本公告日，第一个锁定期已届满。

　　（二）第一期解锁条件已成就

　　部分激励对象获授的限制性股票第一期解锁条件已达成：

　　■

　　注1：上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及2006年10月30日《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》执行。

　　注2：公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。未完成所属团队业绩目标的子公司所属团队激励对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　注3：本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考核报告予以确认。该“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依据。

　　经核查，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的首次授予公司总部的17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，前述事项不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，对于已授予但未满足解锁条件的限制性股票将进行回购注销，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、首次授予之部分限制性股票可解除限售情况

　　1、根据公司《2018年股权激励计划》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象共17人，为公司总部中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（无董事、高级管理人员），可解除限售并上市流通的限制性股票数量为112万股，占公司当前总股本0.1241%，具体如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　1、本次解除限制性股票第一期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为17名激励对象已满足《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2018年股权激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2018年股权激励计划》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年激励计划首次授予限制性股票的17名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2018年股权激励计划》设定的首次授予股份第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的17名激励对象办理首次授予股份第一个限售期解锁的相关事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　1、除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　2、可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。

　　3、公司本次回购的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技           公告编号：2019-085号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销2018年股权激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　■

　　特别提示：

　　2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一个解除限售期不符合解除限售条件的激励对象共计107人，应回购注销的股票数量为929.6万股，占公司当前总股本的1.0299%。

　　2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：

　　二、股权激励计划简述

　　1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。

　　3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。

　　6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。

　　二、限制性股票回购注销方案

　　1、回购原因及概述

　　鉴于首次授予的激励对象中共计107名激励对象因离职、未完成个人或团队业绩考核目标而未能满足第一个限售期股票解锁条件，董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的929.6万股限制性股票回购注销，其中：29名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计312万股；78名在职激励对象因未完成个人或团队业绩考核目标而应回购注销当期限制性股票合计617.6万股。

　　■

　　2、回购价格、定价依据及数量

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，实施的权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

　　因限制性股票的现金红利由公司代管，在限售期内并未实际发放至激励对象个人账户，故本次权益分派不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。

　　根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

　　3、拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为30,224,456.64元（最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、回购后股本结构变化表

　　2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售前，本次回购前后股份变动情况如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、其他事项

　　本次回购注销尚需提交公司2019年第四次临时股东大会以特别决议审议通过后，由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司回购注销未达到首次授予第一期解锁条件及部分离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司按照《2018年股权激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核或子公司团队业绩考核未能达标，同意公司对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计929.6万股进行回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。

　　八、法律意见书结论性意见

　　1、除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　2、可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。

　　3、公司本次回购的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十五、备查文件

　　1、《第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于2018年股权激励计划首次授予事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654           证券简称：万润科技           公告编号：2019-086号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的公告

　　■

　　2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、发行股份购买资产情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军发行股份并支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权，向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记；2016年3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份并支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。2017年1月16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。

　　二、重大资产重组标的公司业绩承诺及补偿情况

　　（一）亿万无线业绩承诺和补偿情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　截止业绩承诺期结束，亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺盈利数2,593.94万元，不需要进行业绩补偿。

　　根据《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》第四条减值测试的约定以及《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），截止2017年末，亿万无线期末减值额为15,912.24万元，方敏、廖锦添、马瑞锋应以股份方式向万润科技补偿人民币共计15,912.24万元，股份补偿不足部分以现金方式补偿。

　　因方敏、廖锦添、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉。在案件审理待判决过程中，双方就补偿义务的履行达成和解，并于2019年4月16日签订《和解协议》。方敏、廖锦添、马瑞锋同意增设2019年度、2020年度为亿万无线的业绩承诺期，两年累计净利润不低于5,000万元，并向公司补偿7,000万元，按发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算为方敏、廖锦添、马瑞锋合计持有的8,917,197股股票，由万润科技以1元总价回购并注销。

　　（二）鼎盛意轩业绩承诺和补偿情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　截止业绩承诺期结束，鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数27,850,581.78元，需要进行业绩补偿。

　　根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，苏军应优先以现金方式向万润科技进行利润补偿，在现金不足的情况下以其在本次非公开发行中认购获得的股份进行补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。

　　根据协议约定的利润补偿公式：当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×鼎盛意轩100%股权价值]-累计已补偿金额。

　　苏军本期应补偿金额为46,753,476.87元，另根据《购买资产协议》第5.2.7条、5.3条约定，万润科技需向苏军支付剩余现金对价22,800,000.00元。苏军本期应补偿金额扣除公司应支付剩余现金对价后，苏军仍需向公司补偿23,953,476.87元。因苏军现金不足，剩余应补偿金额23,953,476.87元选择用其持有万润科技的股票进行补偿，按发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算，苏军本期应补偿股票数量为3,051,398股，由万润科技以1元总价回购并注销；并且苏军应以现金方式返还应补偿股数对应的现金分红收益金额274,625.82元。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号），鼎盛意轩期末减值额为51,130,000.00元，小于业绩承诺期内应补偿金额64,872,822.24元（即2017年度已补偿18,119,345.37元及2018年度应补偿46,753,476.87元），因此业绩承诺期届满，苏军无需就减值事项进行补偿。

　　（三）万象新动业绩承诺和补偿情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013号），万象新动2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　截止2018年末，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数1,137,005.83元，需要进行业绩补偿。

　　根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应优先以其在重组交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。

　　根据协议约定的利润补偿公式：当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值] ÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量。

　　易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）本期应补偿股票数量合计199,164股，由万润科技以1元总价回购并注销；应返还现金分红收益合计17,924.76元。其中，易平川应补偿股票1,992股，返还现金分红收益179.28元；余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应补偿股票197,172股，返还现金分红收益17,745.48元。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：重大资产重组标的公司北京亿万无线信息技术有限公司因期末存在商誉减值额，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京万象新动移动科技有限公司因累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺额，业绩补偿义务人应根据发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及其相关补充协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人持有的公司股份。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案。

　　五、股份回购注销的风险提示

　　1、本次回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份事项尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。上述部分业绩补偿义务人所持有的公司股票尚处于质押或司法冻结状态，如股份不能及时解除质押或司法冻结，或业绩补偿义务人不出具前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-087号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的进展公告

　　■

　　2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、关联交易概述

　　2014年8月12日，公司与唐伟等十三方签署《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》。同日，公司与唐伟等八方签署《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》。深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）业绩承诺期已于2017年度届满，各方关于日上光电2014年度至2017年度承诺利润及补偿等相关事项已按协议约定执行完毕。

　　基于各方对日上光电未来发展的信心，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，2018年4月27日，公司与唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》，承诺日上光电2018年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东所有的净利润不低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前）（以下简称“2018年承诺净利润”）。

　　二、关联交易进展情况

　　（一）2018年度承诺业绩实现情况

　　根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2018年度及累积承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450015号），日上光电2018年度承诺业绩实现情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2018年度计入当期损益的政府补贴归属于母公司股东所有的金额为4,463,330.84元，2018年度计入当期损益的员工股权激励费用归属于母公司股东所有的金额为5,173,768.41元。

　　日上光电2018年度实现的按协议约定口径的净利润为人民币-107,145,338.57元，与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币170,145,338.57元，日上光电未完成2018年度承诺利润。

　　因业绩补偿义务人之一唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，且业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任，故本次业绩补偿构成重大关联交易，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次业绩补偿不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）未完成承诺业绩的原因说明

　　（1）工程项目未落地，导致营收规模缩减；

　　（2）LED标识照明细分行业竞争激烈及产品研发滞后导致市场份额及毛利水平降低；

　　（3）资产减值损失计提增加。

　　日上光电管理层基于谨慎性原则考量，对部分客户的应收款项、出租闲置设备、部分呆滞存货等进行了较大额度的资产减值损失计提；

　　综上，由于收入、毛利的下滑，资产减值损失计提增加等综合因素影响，导致深圳日上光电有限公司2018年度未能完成承诺净利润。

　　（三）业绩承诺方对公司的补偿措施

　　根据《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》约定，2018年会计年度结束后，若日上光电经审计的扣除非经常性损益后（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）归属于母公司股东所有的净利润（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前）低于6,300万元，则差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、冯华、杨子明、梁俊以现金方式对万润科技进行补偿，且业绩补偿义务人承担共同连带责任。

　　现金补偿计算方式为：2018年度应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润=170,145,338.57（元）。

　　综上，唐伟等业绩补偿义务人应向万润科技补偿金额共计为人民币170,145,338.57元。

　　三、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　因日上光电未完成2018年度承诺净利润，依据协议，唐伟等六方业绩补偿义务人应向万润科技补偿现金共计人民币170,145,338.57元。该补偿方案暨关联交易不存在损害公司及非关联股东尤其是中小投资者利益的情形，符合协议以及有关法律、法规的规定。

　　我们同意将《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、公司在召开第四届董事会第二十四次会议前已将拟审议的《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》事先通知了我们，并提供了议案相关文件和进行了必要的沟通，我们已事先认可将该议案提交董事会审议。

　　2、董事会审议本议案时，决策程序符合公司《章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件的规定。

　　3、因日上光电未完成2018年度业绩承诺，业绩补偿义务人应根据协议向公司履行现金补偿义务，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月二十一日

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-088号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

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　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司拟召开2019年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年7月9日15:30

　　2、网络投票时间：2019年7月8日—2019年7月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月8日15:00至2019年7月9日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年7月4日

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　2、《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　4、《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2019年6月22日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》、《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的公告》、《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的进展公告》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，议案1、议案2、议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案1、议案2、议案4需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　与上述议案存在关联关系的股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2019年7月8日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2019年7月8日9：00－11：30，14：30－17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年7月8日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇、饶依琳

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 

　　附件3：股东参会登记表

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