款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在障碍。上述3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请，不会对标的资产正常生产经营造成不利影响。

　　（三）风险提示

　　上市公司在重组报告书风险因素章节补充披露了如下内容：

　　“（十）无法办理3C认证证书的风险

　　载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。”

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、朝阳实业和中策建德的污染物排放许可证已到期，中纺胶管和中策橡胶的污染物排放许可证将于2019年、2020年到期，请结合排污许可管理规定及轮胎行业环保监管要求，说明原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业和中策建德仍属合法经营企业的判断依据

　　2016年11月10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。

　　2017年7月28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在2020年前实施排污许可证办理。

　　2017年7月28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。

　　根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。

　　三、中纺胶管和中策橡胶是否将申请续期，污染物排放许可证未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险。

　　（一）中纺胶管和中策橡胶续期计划

　　根据中纺胶管和中策橡胶说明，由于目前环保局已停止办理全区所有旧版排污许可证核发、续期等相关业务。橡胶和塑料制品业行业核发技术规范颁布后，公司将按照新的规定申领排污许可证。

　　（二）取得排污许可证是否存在法律障碍

　　根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第二十九条，环保部门应当对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，公司符合相关条件，具体对比如下：

　　■

　　综上所述，根据中纺胶管和中策橡胶建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件、中纺胶管和中策橡胶出具的《说明》，中纺胶管和中策橡胶在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在法律障碍。

　　（三）污染物排放许可证未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险

　　根据中纺胶管和中策橡胶出具的《说明》，经自查，中纺胶管和中策橡胶符合《排污许可管理办法（试行）》规定。在现有法律、政策未发生重大调整的情况下，续期排污许可证不存在法律障碍，不会对标的资产正常生产经营造成影响。

　　上市公司在重组报告书风险因素章节补充披露了如下内容：

　　“（十一）排污许可证到期不能续办的风险

　　中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形，根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后，按照新的规定及时申领排污许可证，但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。”

　　上述相关内容已在重组报告书“第十一节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　10、《报告书》显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行估值，最终采用资产基础法评估结果，交易标的于评估基准日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。（1）中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，请结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程，评估增值的具体科目、增值原因。（2）中策橡胶无形资产—土地使用权估增值606.81%，请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明中策橡胶上述土地使用权评估增值的合理性。（3）其他无形资产评估增值183.26%，主要体现在排污权、原账面未体现的专利权、著作权以及购入的部分商标权。①请结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限补充说明中策橡胶排污权评估增值的合理性；②中策橡胶原账面未体现的专利及著作权评估现值为39,312万元，请结合上述专利及著作权的具体使用情况说明2019年至2024年分成收益分别为1.81亿元、1.33亿元、9,423.89万元、6,631.97万元、4,675.14万元和3,272.60万元的确认依据，评估增值是否合理。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，请结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程，评估增值的具体科目、增值原因。

　　（一）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净资产、资产基础法评估后股东全部权益及盈利状况情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值4,188,129,437.44元。主要增值原因为：

　　1、中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策橡胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额2,387,806,011.52元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投资成本对应金额的评估增值。

　　2、各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计1,800,323,425.92元。

　　（二）各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程

　　由于中策橡胶与各子公司之间存在直接的管理关系以及资金调拨关系，且子公司多数仅作为母公司的加工企业，故本次对中策橡胶收益法预测采用合并现金流口径，即根据各子公司的具体情况，将与母公司的经营范围、业务模式基本一致子公司的未来主营业务收入、主营业务成本、销售费用、管理费用、资本性支出、营运资金增减、税金及附加、所得税等合并入母公司中策橡胶预测；故对于下属各子公司的评估仅采用资产基础法进行评估。

　　各公司的各项资产、负债具体测算过程如下：

　　1、货币资金

　　（1）现金

　　现金是指存放在财务部出纳处的现金，评估人员在财务负责人和出纳员的陪同下，对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，经核实账实相符，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　（2）银行存款

　　银行存款系企业存在各银行的资金。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表、存单，对各账户余额进行了函证，并获得回函确认，对外币存款复核了评估基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对存单，按照加计截至评估基准日应计未收的利息确认为评估价值；对外币存款以核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为人民币确定评估价值；其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。

　　（3）其他货币资金

　　其他货币资金系单位存放于银行帐户的保证金等。评估人员核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证，各账户未发现不符情况，以核实后的账面价值确认评估价值。

　　2、应收票据及应收账款

　　（1）应收票据

　　应收票据均为无息票据，评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，账实相符，以经核实的账面价值确认评估价值。

　　（2）应收账款

　　应收账款主要包括应收的货款等款项。坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。账龄在1年以内的不计提坏账准备，账龄在1年以上坏账准备计提比例为100%。评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。

　　对于应收账款，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，本次评估参照同行业上市公司坏账提取比例预估相应的损失金额，确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣减预估风险损失确认评估价值，公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　3、预付款项

　　预付款项主要为预付保险费、材料款等，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，除部分往来款、货款和发票未到挂账款项等款项存在评估增减值外，其余预付款项经核实均属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益或收到相应货物，以经核实的账面价值确认评估价值。

　　4、其他应收款

　　其他应收款主要为关联方往来款、保证金等。未计提坏账准备。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，同时进行了账龄分析，向公司了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等，并分析款项收回的可能性及坏账的风险。

　　经核实，除住房基金、维修基金和个人借款等部分款项存在评估增减值外，其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认为评估价值。

　　5、存货

　　存货包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商品、在产品，评估人员和被评估单位存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，并对存货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估价值进行计算。

　　（1）材料采购

　　材料采购主要为公司代客户购买的模具款，由于被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估价值。

　　（2）原材料

　　原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、胎圈钢丝等，存于各公司原材料库。由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估价值。

　　（3）在库周转材料

　　在库周转材料主要包括备品备件、劳保用品、五金、煤等。评估人员进行了重点抽查盘点，未发现账实不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的周转材料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

　　在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，账面价值基本能够反映重置价值，故以经核实的账面成本确认为评估值。

　　（4）库存商品

　　库存商品主要为轮胎等，存放于各子公司仓库内。

　　评估人员分析了产品近期销售状况以其库龄情况，按售价法测算后的金额确认为评估价值，即按不含增值税的售价扣除销售过程中所需的各项费用、税金以及适当的利润作为评估值。计算公式为：

　　评估值=产成品数量×不含增值税售价×(1–费用占营业收入的比率–税金占营业收入的比率– 适当利润占营业收入的比率)

　　其中：费用率和税金率按企业2018年的销售过程中所需的各项费用和税金占营业收入的比率确定；适当利润根据各商品的销售情况分析确定。

　　对于部分售价法评估结果与账面价值差异不大的产成品，则按照核实后的账面值保留。

　　（5）在产品

　　在产品系正处于生产过程中的产品，主要为轮胎等。

　　通过复核被评估单位成本计算表，在产品账面余额只包括投入的材料。因产品生产周期短，在产品周转快，应体现的工、费和利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估价值。

　　（6）发出商品

　　发出商品系已发出但尚未结算的轮胎产品。评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并对部分发出商品进行了函证，函证结果未见异常。

　　发出商品账面成本构成合理，按合同约定的售价扣减所需的各项费用、税金以及适当的利润后的余额为评估值。

　　6、一年内到期的非流动资产

　　一年内到期的非流动资产为一年内到期蒸汽管道初装费和土地租赁费。评估人员了解了有关费用的形成、预计受益期、尚存受益期及已摊销情况等，查阅了原始入账凭证。经复核，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余一年内受益期应分摊的金额确定评估价值。

　　7、其他流动资产

　　其他流动资产系待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税等税费和中策泰国的押金、水电费用等，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了期后收回凭证，对于税费验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，对于中策泰国的押金、水电费用等，查阅了原始凭证，经核实无误，以核实后的账面价值为评估价值。

　　8、建筑物类固定资产

　　建筑类固定资产包括生产用房、辅助生产用房及相关构筑物。以上建筑物类固定资产均位于各公司厂区内。评估人员对企业提供的建筑物类固定资产明细清单进行了核对，做到账表相符，同时对其权属进行了核实，评估人员进行了现场勘察和核实，同时收集了相关取价资料。

　　对于企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

　　重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下：

　　评估价值=重置价值（不含税）×成新率

　　（1）重置价值的确定

　　评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。计算公式为：

　　重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润

　　1）建筑安装工程费

　　①对于被评估单位能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。

　　②对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比法确定重置建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。

　　2）前期工程费及其他建设项目相关费用

　　前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。

　　3）资金成本

　　资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为：

　　资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×合理工期/2×合理工期同期贷款基准利率

　　4）开发利润

　　开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

　　开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×平均利润率

　　5）重置价值的确定

　　重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润

　　（2）成新率的确定

　　本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

　　综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重

　　1）年限法成新率

　　依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用状况等综合分析确定。

　　2）现场勘察成新率

　　评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：

　　n

　　现场勘察法成新率=ΣPi×Qi

　　i=1

　　式中：Pi—现状评分

　　Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）

　　3）综合成新率

　　综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重

　　对于公司账面的商品房，本次评估按市场价值加计契税确定评估价值。

　　对于公司账面的具有房改房性质的房产，本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。

　　9、设备类固定资产

　　列入本次评估范围的主要设备为炼胶设备、帘布覆胶设备、覆胶帘布裁断设备、复合挤出机及其生产线、钢丝圈设备、内衬层（气密层）生产线、成型设备、硫化机、成品检测设备等轮胎生产及检测设备。委估设备除主要生产设备外，还包括供配电、蒸汽、环保设备等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和货运汽车、中型客车、小轿车等车辆，主要分布于被评估单位各生产/办公场地内。

　　评估人员对企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属进行了核实。在此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。

　　根据本次评估的特定目的及设备特点，采用成本法进行评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

　　评估价值＝重置价值×成新率

　　（1）重置价值的确定

　　1）国产机器设备重置价值的确定

　　国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：

　　重置价值（不含进项税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

　　2）进口机器设备重置价值的确定

　　进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。

　　当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重置价值：

　　①了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；

　　②查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确定进口设备的到岸价（CIF价或FOB价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其公式如下：

　　进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税

　　其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费

　　3）运输车辆重置价值的确定

　　车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用

　　（2）成新率的确定

　　1）重要设备成新率的确定

　　对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

　　2）普通设备成新率的确定

　　对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　3）运输车辆成新率的确定

　　参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　①勘察法成新率A

　　②年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　③行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

　　④综合成新率=min{A,B,C}

　　10、土地类固定资产

　　土地为中策泰国的住宅用地和工业用地。评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地的原始入账价值情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。经评估人员核实，纳入本次评估范围的土地在评估基准日已办理土地证，本次选用市场法进行评估。

　　市场比较法即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　P=PB×A×B×C×D

　　式中：

　　P—待估宗地使用权价值；

　　PB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

　　C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

　　D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

　　11、在建工程

　　在建工程包括土建工程、设备安装工程和工程物资，在建工程-土建工程系公司新建工程；在建工程-设备安装工程主要为公司采购处于安装过程中的设备；在建工程-工程物资系公司在建工程所需原料。

　　评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估价值。

　　对于部分经核实对应的建筑物已经转固且正常生产使用的在建工程，本次评估在固定资产评估中统一考虑，此处评估为零；

　　对于部分经核实非正常停工的在建工程扣除预估合理损失后确认为评估值。

　　对于部分合理工期较长且经核实未分摊资本化利息的在建工程，本次评估以账面价值加计合理的资金成本及其他费用后确定评估值。

　　其余在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，由于工程建设情况正常，建设期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以核实后的账面价值确认为评估价值。

　　12、无形资产-土地使用权

　　无形资产—土地使用权主要系各公司的出让工业用地。评估人员对企业提供的土地使用权明细清单进行了核对，做到账表相符，同时现场勘察宗地，了解宗地面积、坐落、四至、宗地状况等情况，同时评估人员收集了相关取价资料，并通过核对土地付款凭证、国有土地使用证等验证产权归属。

　　对于出让工业用地，由于委估土地所在区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，故本次评估选用市场法。

　　市场比较法，即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　P=PB×A×B×C×D×E

　　式中：

　　P—待估宗地使用权价值；

　　PB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

　　C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

　　D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

　　E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数

　　对于已办理土地证的土地，在上述评估价值的基础上再加计3%的契税。

　　13、无形资产—其他无形资产

　　（1）概况

　　各公司账面记录的无形资产主要为软件和排污权的待摊余额等。

　　1）软件

　　对于通用软件，由于交易市场上有类似功能的软件，本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。

　　对于定制软件，评估人员核实了软件购买合同、发票及入账、摊销情况，经核实，经济寿命年限与摊销年限一致，账面摊销合理，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　对于入账年限久远且已基本不使用的软件，本次评估为零。

　　2）排污权

　　对于排污权，本次评估以排污权在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格，结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值。

　　14、长期待摊费用

　　长期待摊费用为公司装修、改造等工程的摊余成本。评估人员了解了有关长期待摊费用的形成、预计受益期、尚存受益期及已摊销情况等，查阅了原始入账凭证。除部分装修工程、企业厂房地面铺设的钢板等部分款项存在评估增减值外，其余长期待摊费用，均以核实后的账面价值确认为评估价值。

　　15、递延所得税资产

　　递延所得税资产是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、递延收益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

　　评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误。其中：坏账准备引起的递延所得税资产因本次评估参照同行业上市公司坏账提取比例预估相应的损失金额，故按照各公司预估风险损失金额乘以相应的所得税率确认递延所得税资产的评估值；递延收益和其他流动负债引起的递延所得税资产，因递延收益和其他流动负债评估为零，故所对应的递延所得税资产评估为零。

　　16、其他非流动资产

　　其他非流动资产主要为预付未到厂的设备款项等。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账，账账、账表相符。经核实，除部分往来款、发票未到挂账款项等款项存在评估增减值外，其余其他非流动资产属正常款项，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够收到相应货物，以经核实的账面值确认评估值。

　　17、负债

　　负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，短期借款因部分应计未计利息未计入应付利息科目，本次评估以核实后的账面价值加计该部分利息确认为评估价值；其他应付款中部分款项实际无需支付，评估为零；其他流动负债和递延收益中部分政府补助款已经缴税，实际无需支付，评估为零；部分政府补助款截至评估基准日仍未缴税，按账面剩余的搬迁补助金额与未来可抵扣期间所得税税率的乘积来确定评估值；其余各项负债均为被评估单位实际应承担的债务，以核实后的账面价值为评估价值。

　　（三）各子公司评估增值的具体科目及增值原因

　　1、杭州朝阳橡胶有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加638,626,716.46元，增值率为99.54%。本次评估的主要增减值如下：

　　（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年市场价格变化导致评估增值322,469,646.15元，增值率为46.10%。

　　（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值115,166,303.09，增值率61.32%。

　　（3）无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值186,071,613.43元，增值率475.60%。

　　（4）其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值6,679,767.12元，减值率100%；

　　（5）递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值10,963,625.87元，减值率100%。

　　2、杭州中策清泉实业有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为1,679,076,373.36元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加597,589,738.01元，增值率为55.26%。本次评估的主要增减值如下：

　　（1）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值132,350,035.79元，增值率为10.87%；

　　（2）房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值143,241,558.13元，增值率24.89%；

　　（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值62,797,149.74元，增值率64.42%；

　　（4）其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值10,142,707.64元，增值率90.20%；

　　（5）其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值31,710,779.39元，减值率75.38%；

　　（6）递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值218,752,588.93元，减值率75.04%。

　　3、中策橡胶（建德）有限公司

　　根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值为1,446,196,717.25元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加243,175,703.81元，增值率为20.21%。本次评估的主要增减值如下：

　　（1）机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年限的差异，评估增值107,962,089.45元。

　　（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值93,021,700.33元。

　　（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值41,663,761.80元。

　　4、杭州朝阳实业有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为89,079,511.47元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加19,242,843.71元，增值率为27.55%。本次评估的主要增减值如下：  

　　（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年价格变化导致评估增值7,771,987.37元，增值率为36.51%。

　　（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值16,693,067.94元，增值率46.59%。

　　（3）土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第1950号）账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值5,222,211.60元，减值率31.21%。

　　5、中策橡胶（安吉）有限公司

　　采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值为334,149,721.30元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加102,968,759.04元，增值率为44.54%。本次评估的主要增减值如下：

　　（1）房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值51,980,551.10元，增值率为19.20%。

　　（2）在建工程—土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评估减值33,026,637.68元，减值率为9.27%。

　　（3）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值82,271,659.46元，增值率为32.01%。

　　6、杭州中策橡胶循环科技有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益价值为26,948,848.73元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面所有者权益相比增加6,551,017.77元，增值率为32.12%。评估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。

　　7、中策橡胶（金坛）有限公司

　　采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值为286,200,899.28元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加36,616,568.50元，增值率14.67%。本次评估的主要增值原因：

　　（1）在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值25,475,333.36元，增值率为4.06%。

　　（2）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值11,135,247.11元，增值率10.39%。

　　8、中策橡胶（泰国）有限公司

　　采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值为1,587,093,762.18元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加83,452,369.39元，增值率为5.55%。本次评估的主要增减值如下：

　　（1）存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值18,071,776.38元、7,217,922.31元，增值率分别为7.60%及38.41%。

　　（2）房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值150,735,330.26元，增值率23.26%。

　　（3）机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估减值117,222,901.77元，减值率9.45%。

　　（4）土地因土地市场价格的变化评估增值153,842,403.07元，增值率93.92%，相关土地位于泰中罗勇工业园区，主要系2013年取得的工业用地，评估人员向泰中罗勇工业园区招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位置及工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。

　　（5）在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，故本次评估为零，导致评估减值126,813,215.38元，减值率为21.29%。

　　9、杭州中策车空间汽车服务有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比减少3,452,954.17元，减值率为7.64%。主要减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项按照相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值1,204,648.26元，其他应收款评估减值2,682,100.00元。

　　10、杭州中纺胶管制造有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值为42,164,368.74元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比减少10,467,031.26元，减值率为19.89%。本次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经过了房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物和构筑物已拆除，评估减值12,638,964.50元，减值率47.31%。

　　11、杭州星湾橡胶有限公司

　　采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，具体评估结论如下：

　　单位：元

　　■

　　评估结果与账面股东权益相比增加761,518.49元，增值率为2.06%。主要为机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异，导致评估增值1,001,856.24元，增值率3.71%。

　　二、中策橡胶无形资产—土地使用权估增值606.81%，请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明中策橡胶上述土地使用权评估增值的合理性。

　　中策橡胶无形资产—土地使用权评估情况详见下表：

　　■

　　评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于1990年，1993年4月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨两个街道，辖区人口约45万人。经过20多年的开发建设，开发区已经成为杭州市重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区第一方阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行业骨干龙头企业。全年规上工业销售产值超过1600亿元，总量位列杭州各区（县、市）前列；产值亿元以上企业近200家。区域内入驻企业逐年增加，产业规模不断扩大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成熟，区域内土地价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：

　　■

　　从上表，区域内近期可比交易价格区间在955-1370元/平米，本次评估土地单价分别是928元/平方米和815元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后评估单价分别为967元/平方米和983元/平方米），符合近期区域可比交易价格水平。

　　综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。

　　三、请结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限补充说明中策橡胶排污权评估增值的合理性。

　　排污权具体评估情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：

　　排污权价值=（排污权指标1基准日成交单价×数量+….+排污权指标n基准日成交单价×数量）×年限成新率

　　其中：年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办发〔2014〕38号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，评估人员选取了和基准日相近的2018年第五期杭州市各类排污权成交价格作为评估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为34,583.33元/吨；氨氮平均成交价格为50,857.14元/吨；二氧化硫平均成交价格为36,312.50元/吨；氮氧化物平均成交价格为43,866.67元/吨。

　　根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知，排污权有效期限为20年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污权取得日期为2015年3月31日，截至评估基准日已使用3.8年，尚可使用16.2年。

　　则排污权价值=（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315.64）×（16.2/(3.8+16.2)）×100%=17,897,508.20元

　　综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充分，评估增值合理。

　　四、中策橡胶原账面未体现的专利及著作权评估现值为39,312万元，请结合上述专利及著作权的具体使用情况说明2019年至2024年分成收益分别为1.81亿元、1.33亿元、9,423.89万元、6,631.97万元、4,675.14万元和3,272.60万元的确认依据，评估增值是否合理。

　　中策橡胶专利权和著作权的具体使用情况如下：

　　■

　　对于上述专利和著作权，由于运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：

　　■

　　具体测算过程如下：

　　1、销售收入的确定

　　依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。

　　2、无形资产经济寿命期的确定

　　无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。

　　3、分成收益预测方法

　　综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：

　　（1）建立评测体系

　　建立评价指标体系，并确定指标标值

　　评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。

　　1）系统分析

　　由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。

　　2）评测指标分解

　　在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。

　　3）确定评价指标体系及标值

　　通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。

　　（2）利用评测体系确定无形资产的提成率

　　1）确定待估无形资产提成率的取值范围

　　橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%。

　　2）根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。

　　分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。

　　3）确定待估无形资产提成率

　　根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为0.67%。

　　（3）综合提成率确定

　　考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。

　　4、折现率的确定

　　根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：

　　折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

　　（1）无风险报酬率

　　无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风险利率。

　　（2）风险报酬率

　　风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。

　　专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　＝3.83%＋16.29%

　　＝20.12%

　　5、评估价值的确定

　　专利及著作权分成收益折现计算表

　　单位：元

　　■

　　综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。

　　五、评估师核查意见

　　经核查，资产评估师认为：

　　1、通过结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明了各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程，评估测算过程中选取的各项参数合理，评估方法合理，评估增值合理；

　　2、评估师结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等情况进行了说明，中策橡胶土地使用权评估增值合理；

　　3、评估师结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限情况进行了说明，中策橡胶排污权评估增值合理；

　　4、评估师结合专利及著作权的具体使用情况说明了相关收益分成数据等参数的确定依据，评估增值合理。

　　11、《报告书》显示，截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率为43.85%、26.58%和18.16%。请补充披露中策橡胶上述资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本支出安排，以及对本次交易估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑

　　（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况

　　评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。

　　设备财务折旧年限如下；

　　■

　　中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。

　　中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。

　　（二）设备资产基础法评估中的成新率确定

　　评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：

　　■

　　由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结果，机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。

　　二、中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑

　　未来固定资产更新支出（存量资产）综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。

　　评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，估值结果合理。

　　上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“4、设备类固定资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、资产评估师认为：本次评估已经充分考虑了机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率、设备利用程度、折旧减值情况、更新重置等支出安排对交易估值的影响，交易估值合理。

　　四、关于交易对方

　　12、截至本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，上述股东承诺将于交割前解除上述已质押的股份的质押。请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定，若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　一、请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项

　　2016年6月30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）签订了“（2016）信银权质字第zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。

　　为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：

　　1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。

　　2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。

　　4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。

　　5、中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。

　　除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项规定，“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。”

　　交易对方系中策橡胶于工商行政管理部门登记在册的股东，合法持有标的资产。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券，在董事会决议公告时尚未履行解除股权质押手续，但交易各方已经就解除前述股票质押手续事宜作出相应安排。

　　本次交易的标的资产为中策橡胶股权，经核查中策橡胶营业执照、工商档案、历次验资报告及《审计报告》，中策橡胶注册资本已实缴，中策橡胶依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规章、规范性文件或其章程规定应予终止的情形。

　　二、若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施

　　根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排。

　　就杭州元信东朝和绵阳元信东朝无法解除中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续的情形，交易各方在《支付现金购买资产协议》中进行了约定。具体为：根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及天册律师认为：

　　1、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　2、交易对方在本次交易的董事会决议公告前合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。在本次交易的董事会决议公告前，杭州元信东朝和绵阳元信东朝各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%股权处于质押状态，交易各方已经就解除前述股票质押手续事宜作出相应安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

　　3、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》已经安排了解除股权质押的资金来源，且交易各方已经就解除相关股权质押手续事宜作出相应安排，前述股权质押解除的安排切实可行，不会对本次重组的实施构成障碍。此外，交易各方已经在《支付现金购买资产协议》中就质押股权无法完成解除质押手续的后续救济措施作出了约定。

　　13、《报告书》显示，本次交易对方Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业均为注册在境外的法律主体。请说明向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍

　　根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：

　　（一）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款

　　根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。

　　（二）商务部门备案

　　根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。

　　本次交易需向商务部门办理备案手续。

　　（三）银行办理购汇及对外支付手续

　　根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。

　　根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta公司外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta公司需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta公司的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta公司。

　　另根据中策海潮说明，中策海潮已知悉向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，中策海潮向境外交易对方支付款项不存在障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及天册律师认为：向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码：002444                   证券简称：巨星科技              编号：2019-052

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科技”）于2019年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：

　　1、补充披露了公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。

　　2、补充披露了向中策海潮实缴出资安排及巨星集团、杭州海潮实缴出资与公司存在的差异及原因，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）本次交易融资及支付安排”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”。

　　3、更新了本次交易并购贷款相关信息并补充披露了还款义务，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）本次交易融资及支付安排”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”。

　　4、补充披露了资产基础法下标的公司部分资产项目收益法评估情况及公司关于盈利补偿的承诺函，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（五）业绩补偿及盈利预测”、“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿承诺”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩补偿及盈利预测”。

　　5、更新了中国轮胎企业关于本次交易的决策情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”。

　　6、补充披露了标的公司3C强制认证证书续期计划、续期障碍、对标的资产正常生产经营的影响及风险提示，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”和“第十一节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（十）无法办理3C认证证书续期的风险”。

　　7、补充披露了标的公司排污许可证到期未能续办的风险提示，详见重组报告书“第十一节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（十一）公司排污许可证到期不能续办的风险”。

　　8、补充披露了标的公司报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况，橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入及毛利率分析”。

　　9、补充披露了标的公司主要原材料供应商的区域分布，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“3、报告期内向前五名供应商的采购情况”。

　　10、补充披露了公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况”。

　　11、补充披露了标的公司设备类固定资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本性支出安排以及对本次交易估值的影响，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”。

　　12、补充披露了本次交易相关方交易自查结果，详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、相关方买卖股票的自查情况”。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　2019年6月22日