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　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2019年6月14日收到深圳证券交易所中小企业板管理部对公司下发的《关于对瑞康医药2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第330号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

　　问题1、报告期，你公司实现营业收入为339.19亿元，较上年同期增长45.61%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7.79亿元，较上年同期减少22.77%。经营活动产生的现金流量净额为-1.69亿元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-23.48亿元、-0.34亿元、14.98亿元、7.15亿元。请你公司：

　　（1）结合行业发展、同行业可比公司情况、你公司业务模式、产品结构等，说明你公司营业收入大幅增长的原因及合理性；

　　【回复】：

　　1、顺应国家医药行业政策，布局全国终端网络建设，实现企业稳步增长。

　　伴随着国家新医改的深入推进和各项行业政策、标准的出台，相关主管部门大力支持行业结构调整和发展方式转型升级，特别是2018年在全国范围内推行的“两票制”，即药品从生产厂家到商业公司开一次发票和从商业公司到医疗机构开一次发票，减少中间流通环节，行业集中度进一步加快，规模优势进一步凸显。

　　公司积极继续拓展医疗器械网络建设项目和医院供应链延伸服务，借助医药商业发展趋势进一步加快流通网络布局建设，促进区域市场经营品种结构的调整，在2018年新收购公司47家，新设公司35家，顺利完成了公司2015年实施的“三年战略规划”，实现了在全国31个省份（直辖市）销售网络布局。

　　同行业收入增长对比明细

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　　2、公司保持直销网络建设同时积极拓展增值服务，为客户提供创新的服务模式。

　　公司自成立以来一直致力于打造直接面向医疗机构和零售渠道的直销网络，公司在“精细管理、内涵增长”和“数字化、平台化”战略的引领下，优化产品结构和服务质量，结合企业并购带来的规模优势，迅速取得当地公司销售网络终端，深度的渗透终端市场，完善了阶梯式配送网络。

　　医药行业主要以进销差价作为主要盈利来源，这一模式会受到国家基本药物制度、招标政策以及药品降价的挑战。因此公司不断提高综合服务水平，不但努力发展已有的增值服务业务（第三方物流、IT创新等），进一步提高服务品质，扩大服务半径，充分挖掘上游供应商和下游客户的潜在需求，创新全方位的商业服务模式，提高公司在行业的信誉度和满意度，促进公司业务快速发展。

　　目前公司已将业务模式拓展至药品和医疗器械供应链服务、学术推广、医疗信息及后勤服务、移动医疗信息化服务、医疗产业及第三方物流、中医药及实体药店板块六大业务板块，业务模式增加不仅增加了新的利润增长点，也产生出巨大协同效应，能够综合、全面地服务好各级医疗机构。

　　3、公司深耕医疗配送主业，对医疗相关产业进一步拓展,实现公司多元化发展。

　　2018年药品板块总收入209.34亿元，同比增长31.73%。2018年医疗器械板块配送业务实现营业收入128.76亿元，同比增长75.58%。2018年山东地区业务持续稳步发展，医疗器械收入保持较高增速，药品收入增速有所放缓，主要原因是山东地区医保控费、药品降价，主要医疗机构的药品采购金额整体有所下降。

　　2018年山东省外业务高速发展，省外业务收入首次超过省内，销售收入占比已经达到56.60%。医疗器械业务进一步向省外拓展，完成全国31个省份（直辖市）并购和业务覆盖，实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。目前公司经销代理的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求，覆盖全线科室的技术服务，促进了公司业务的快速发展。

　　2018年移动医疗收入0.47亿元，同比增长43.21 %。公司紧跟互联网医疗信息领域的发展，大力发展在线服务，探索建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理与服务闭环，逐步构建完整的线上、线下健康服务体系，实现收入的快速增长。

　　营业收入构成及变动情况表

　　单位：万元

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　　（2）请你公司根据各产品的收入情况、成本、费用及毛利变化情况等，说明报告期公司增收不增利的原因；

　　【回复】：

　　1、公司具备丰富的产品线布局，规范的质量保障体系和严格的内控制度维持稳定的毛利率。

　　在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施以及医药电商对传统行业的影响，使得药品价格水平不断下降，医药流通企业的业务增长、盈利能力受到挑战，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓，各业态要素资源的整合将加速推进。

　　公司依托现代化物流设备和先进集成管理系统，实现药品物流信息化、智能化管理，并通过供应链集成、物流延伸项目等，保持着较好的盈利能力。

　　2018年公司营业收入339.19亿元，较上年收入增加106.25亿元，其中药品收入增加50.43亿元，器械收入增加55.43亿元，移动医疗收入增加0.14亿元。

　　2018年公司营业成本274.25亿元，较上年成本增加84.27亿元，其中药品成本增加 45.63亿元，器械成本增加38.37亿元，移动医疗成本增加0.05亿元。

　　2018年公司毛利64.94亿元，较上年毛利增加21.98亿元，其中药品毛利增加4.8亿元，器械毛利增加17.06亿元，移动医疗毛利增加0.1亿元。

　　虽然公司药品、器械配送业务受行业政策的影响毛利率小幅下滑，但是公司通过对配送终端的积极布局，器械产品的收入幅度高于药品收入的增长幅度，公司产品整体毛利率较上年增加0.7%。

　　各产品收入、成本、毛利率情况表

　　单位：万元

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　　2、公司融资金额较上期增长较大，由于融资成本增加较多，导致财务费用增加较大。

　　公司重视对医疗机构终端的把控和服务能力的提升，在省外扩张并购收官的情况下，达成内涵式增长。由于公司顺应国家本轮医改的各项新政策和新要求，并继续推进合伙人机制，实现公司营收的高速增长。

　　收入的增长带动公司资金的需求，目前公司营运资金除了自有资金外，主要是从金融机构借入长、短期借款、公司债券以及公司实施资产证券化业务等，导致外部融资金额的增加；在国家去杠杆的大背景下，金融市场对民营企业总体融资利率上升，以上两个原因导致财务费用增加较多。2018年度公司财务费用7.09亿元，较上期增加4.75亿元，财务费用增长百分比为202.06%,财务费用的增加是影响本年度利润的主要因素之一。

　　期间费用金额及占收入比例

　　单位：万元

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　　3、鉴于2018年宏观经济环境发生变化，资金面趋紧，而公司所属行业又属于资金驱动型行业，对公司的经营产生了一定的影响。2018年四季度起全国各省份陆续出台药品、医疗器械带量采购，招标降价等政策草案，预示未来药品、医疗器械毛利呈下降趋势，虽然2018年各省子公司指标完成情况尚可，鉴于上述因素，公司在预测各资产组未来的收入、营业利润采取更加谨慎的原则，本年度计提商誉减值准备7.24亿元。由于前期并购时股权收购协议条款设置得当，对于未能完成最高对赌目标的子公司，集团公司亦无须按最高档估值支付股权对价款，因此当期合并利润表冲回公允价值变动收益6.38亿元，考虑到所得税费用的影响因素，实际增加净利润4.78亿元，商誉减值损失扣减公允价值变动收益后实际减少当年度净利润2.46亿元，这也是影响本年度利润的另一个主要因素。

　　（3）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负值，且与营业收入、净利润相背离的原因及合理性，经营活动大额现金流出的主要去向，各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】：

　　通过国家在药品流通及公立医院药品采购改革，特别是“两票制”的实行，直销业务模式也成为目前医药商业主要经营模式。在直销模式下规模以上医院及基础医疗市场的回款账期高于公司医药采购的付款账期，造成行业内医药流通企业资金需求量的增加。

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额为负值、与净利润相背离与医药配送行业本身特点分不开，主要情况如下：

　　（1）公司业务模式以直销业务为主，规模以上医院及基础医疗市场的客户是公司的主要客户群体，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。虽然公司严格控制赊销额度和账期，但是公司采购付款的时间要快于医院回款时间，造成经营活动产生的现金流是负数。

　　（2）医疗器械产品收入持续不断的增长，在2018年度医疗器械收入的增长幅度大于药品的增长幅度，而器械业务板块对资金需求量较大。一方面，医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，相较于公司目前药品收入3-6个月的回款期较长。另一方面公司对医疗器械上游供应商的账期通常又短于对下游医院客户的回款期。2015年-2018年，公司的医疗器械收入分别为10.51亿元、28.99亿元、73.33亿元、128.76亿元，逐年增长。同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2018年，分别为10.77%、18.56%、31.48%和37.96%。

　　2、公司经营活动大额现金流出的主要去向是因药品、器械的采购而支付的货款。

　　公司主要业务是医药配送，购买药品及器械是公司经营活动的主要去向，2016年-2018年公司购买商品接受劳务支付的现金分别为132.84亿元、207.56亿元、281.41亿元，分别占经营活动现金流出金额的 76.19%、78.38%和73.67%。

　　3、各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大与终端医院付款周期和实施的资产证券化业务有关。

　　公司主要客户为规模以上医院及基础医疗市场，医院支付的货款与当地医保拨款息息相关。2018年1季度受春节及医保资金结算的影响，各地医保拨付给医院的医保资金较少，影响到医院的偿付能力，是公司2018年1季度经营活动收到的现金较少的主要因素。

　　为应对市场资金紧张的情形，公司通过强化应收账款的账期管理、优化支付方式和工具，积极推进医药流通供应链金融及资产证券化，加大了应收账款的回收，经营性现金流得到了大幅度的改善。公司于2018年3季度发行了应收账款ABS业务，发行金额为12.49亿元，通过此次发行有效缓解了瑞康医药的资金需求和融资压力，为业务开展奠定了良好的基础。因此次发行的应收账款ABS业务收到的现金计入收到其他经营活动有关的现金，是2018年3季度经营活动收到的现金增加较多的主要因素。

　　会计师意见：

　　公司会计师核查认为，公司报告期经营活动产生的现金流罹净额与净利润相背离的原因、经营活动大额现金流出去向、各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因是合理的。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题2、根据年报，公司本年度新增纳入合并范围的子公司82家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司47家，新设立子公司35家。请你公司结合战略部署、并购扩张、经营策略等，说明新增多家子公司的具体目的、主要业务内容，是否与现有业务具备协同效应，公司是否具备所必要的管理协调能力或资源储备，以及对你公司财务状况及经营成果的具体影响，并请充分提示相关经营风险。

　　【回复】：

　　2018年，是公司“三年战略规划”实施的收官一年，在行业调整变革、市场环境复杂多变严峻考验下，继续深度渗透终端市场，优化网络布局，完善阶梯式配送网络，全面铺开平台业务建设，继续通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的销售网络。2018年被并购的47家企业在药品和器械配送的细分领域具备独特优势，能够较快融入瑞康体系，聚沙成塔，与公司现有业务线匹配形成合力，并为集团各事业部在全国布局贡献了宝贵的专业人才。在并购过程中，公司按照医药流通行业的特点，严格执行审计标准，与并购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定，并执行分期支付股权对价款的方式，从而有效地保证了并购企业的质量以及被并购后能够快速融入集团管理体系。

　　为满足公司全国布局和战略规划，2018年公司在全国各地新设35家医药配送公司，深度渗透各地终端市场，优化网络布局，全面铺开平台业务建设，形成有效的互补。

　　公司在全国成立“山东、华东、华西、华南、华北、华中”六大战区，在各省搭建省级药品及器械配送平台，执行一体化管理模式，实现“一个指挥中心、十个统一管理”，即统一战略管理、统一人力资源管理，统一财务管理，统一运营管理，统一审计管理，统一质量管理，统一信息管理，统一物流管理，统一采购管理，统一销售管理。在医药行业新形势下，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，实现科学有序管理，完善统一的企业文化理念，打造出智慧型供应链企业。

　　公司在集团内全面上线SAP系统，从制度、流程、模型、体系上实施系统性管理，对业务流程进行数字化改造，实现集团及全国各省份公司物流、资金流、信息流、费用流、学术流的一体化管理。依靠信息化系统提供的数据支持，对药品、医疗器械各产品线不同销售模式进行精细化、信息化管理，动态了解各子分公司、业务线的实时业务发展状况和资金动向，从而有效加强对子分公司的内部控制管理，提升公司的管理质量。SAP系统的全面上线，使公司经营管理更加精细化、规范化，加快了公司的决策速度，提高了公司全员薪酬激励政策的准确性、有效性，大大提高了管理效率，降低了管理成本，同时为公司的投后管理、业务整合提供了有力的保障。

　　通过企业间的合并及新设公司，实现了公司业务的快速增长，公司2018年实现营业收入339.19亿元，较上年同期增长45.61%，连续三年实现了业绩的快速增长。

　　风险提示：

　　随着并购的推进，公司业务快速发展，公司对资金的需求量大幅提高，公司主要通过银行借款、发行债券的方式满足公司营运活动短缺的资金，公司融资金额较上期增长较大，融资成本增加较多。2018年末有息负债金额为83.93亿元，较上年同期增长79.92%，资产负债率67.55%，较去年同期增加3.40%，债务占比进一步上升，公司短期偿债有一定的风险。

　　公司收购中已经形成了大量商誉，有个别公司未达业绩造成了商誉减值风险，但是，公司在前期收购合同中约定，每年根据业绩达成情况支付溢价，未达成的不予支付，最大程度上避免对公司造成损失。

　　业务全国化之后，人员、办公、差旅等管理费用支出阶段性上升，导致管理费用率有所上升。公司未来将严控各项管理费用支出，降低费用率水平。

　　随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。尽管公司下游的主要客户为规模以上医院，该等客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但随着公司销售规模的快速扩大，若公司不能保持对存货、应收账款的有效管理，可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险，如果应收账款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损失。

　　因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品、医疗器械仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品、医疗器械保持一定的库存量，进而对企业的资本实力提出较高的要求。随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，公司目前已具备现代化库存管理水平，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司面临一定的存货风险。

　　内生性增长和外延式扩展并存的发展模式是公司“做专做强”的必经之路。随着公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别及控制能力、融资能力等提出了更高的要求。公司运营管理难度不断提升，虽然之前有过成功的收购，但其伴生的风险不可避免，但是公司建立更加有针对性的激励和约束机制，利用现代化系统管理手段，充分调动公司整个团队的积极性，加强对子公司、分公司及各部门的科学管理，有效减少或规避公司快速发展带来的风险。

　　目前公司管理的下属子公司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。尤其是近年来，公司面对医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升的局面，加快了对优质的中小药品、器械流通企业的并购整合力度，使得公司下属子公司呈不断增加的趋势。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，在经营和整合的过程中各地市有一致性也存在差异性，如果公司不能根据各区域特点及时调整，面临跨区域经营的考验。

　　问题3、报告期末，你公司应收账款账面余额为173.83亿元，同比增长39%，占总资产的比例为50%。计提坏账准备金额为2.21亿元。报告期，公司终止确认的应收账款金额16.29亿元，与终止确认相关的亏损金额为1.56亿元。请你公司：

　　（1）结合公司信用政策、坏账准备计提政策、期后回收情况等，说明报告期应收账款坏账准备的计提情况是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　【回复】：

　　1、公司应收账款信用政策：

　　1）公司客户分类和信用天数

　　①客户分类

　　A类客户：二级以上公立医院客户。

　　B类客户：私营、合资、企事业单位等二级以上医院客户。

　　C类客户：乡镇卫生院或社区服务中心（站）

　　E类客户：A、B、C类客户以外的私营医院、商业公司，各类药店、诊所等。

　　②信誉额度

　　是指公司所允许销售客户的最大欠款金额。公司在业务系统中对信誉额度进行划分，信誉好的客户在信誉天数内正常销售，不需控制总额；其它客户，设立信誉额度，在业务系统中设定。

　　③信誉天数

　　是指公司所允许客户最早一笔销售欠款日到当前日期的天数。在业务系统的客户管理功能中设定一个固定值。

　　A类客户信誉天数=计划回款天数+（60）天；

　　B类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

　　C类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

　　E类客户信誉天数=计划回款天数+（10）天；

　　欠款天数超过计划天数时由营销管理部审批，审批权限最长不超过信誉天数。超信誉天数时，运营部出台货款清欠政策。

　　④新开客户计划回款天数的确定原则：

　　A类客户根据客户实际的资信情况，原则上不得超过150天。

　　B类客户原则上不得超过 90天。

　　C类客户回款天数原则上不得超过90天。

　　E类客户回款天数原则上不得超过30天。

　　2）公司主要销售结算和回款政策

　　①销售回款控制

　　A、信誉天数为零的，全部以现款买货结算，交款后销售服务部审单人员方可审单。

　　B、核定回款期的客户，在公司核定的信誉天数内结算。超信誉天数的需经各级审批人员审批，任何人在未经审批的情况下不得随意增加信誉天数，否则一旦出现经济问题，由责任人全额承担，审批人员审单前需认真核查此户头是否有超信誉天数未收回的货款，有超信誉天数的货款则不允许审单，否则，造成的后果谁审单谁负责。

　　C、公司所有业务人员有义务将销售货款根据考核合同规定时间按期收回，对于未按期收回货款的责任人，根据考核合同进行处罚。

　　D、各事业部要随时监控客户的资信情况，对所销售客户的货款负责，一旦出现经济损失，各级人员全额承担。各管理部于每月15日前报审计部超期未回款客户反馈意见，反馈意见包括：保证客户按计划回款的措施、是否需要控制销售、控制销售的比例，是否需要清欠，清欠措施等，对于超出信誉天数的，每月由运营部出台清欠政策，与各事业部沟通后报总经理签批同意后执行。

　　2、公司的坏账准备计提政策

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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　　3、公司坏账计提情况

　　坏账计提明细表

　　单位：元

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　　4、公司的期后回款情况

　　公司制定客户信用政策的原则是根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理，保障应收账款按期收回。截止2019年4月份客户回款金额93.10亿元，占2018年末应收账款余额的53.56%，回款趋势良好。

　　2019年1-4月份应收账款回款情况

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　　除特殊情况客户延期付款外，客户的信用政策一般参照计划回款天数制定。公司针对新客户，以上述基本信用政策为导向，根据客户的综合实力、采购额等相关指标综合制定相对应的信用政策，并在一定期间内，根据客户采购额、以往回款记录等情况，对其信用额度更新。

　　综上所述，依据公司制定客户信用政策和实施的回款控制管理，可以防范坏账损失的风险，公司制定的坏账政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　（2）说明终止确认的应收账款的背景、相关应收账款的账龄、转移的原因、折让比例的计算方法、转移时点、终止确认损失的会计处理及确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及公司所履行的审议程序和信息披露义务；

　　【回复】：

　　1、为提高资产使用效率，盘活资产，公司实施资产证券化业务。公司终止确认的应收账款系因实施资产证券化业务形成，与终止确认相关的亏损金额系因资产证券化过程中资管计划购买基础资产具有一定的初始折扣比例和循环折扣比例形成。

　　公司目前的经营模式主要是以直销业务模式为主，公司的客户结构以规模以上医院为主，而医院客户采购通常采用赊购的方式。近年来，由于国家医保支付制度改革等原因，医保资金支付时间相对滞后；另外，部分医院因自身扩张需要，新建医院大楼等造成了资金紧缺。该等因素使得医院客户的回款时间相对较慢。同时医疗器械业务板块快速增长对资金需求量较大，为了满足公司日益增加的资金需求，加快资金的回笼，公司对账龄在一年以内的应收账款实施资产证券化业务，经过公司董事会审议通过后于2017年11月28日在巨潮资讯网发布《关于应收账款一期资产支持专项计划的设立公告》和2018年9月25日在巨潮资讯网发布《关于应收账款二期资产支持专项计划的设立公告》。

　　在2017年资产证券化业务中包括初始折算比例和循环折算比例，折算比例由综合成本率、预期折现期限等因素共同决定，初始折算比例为 97%，循环折算比例为 96.7%。

　　在2018年资产证券化业务中计划累计折算金额1.80亿元，其中初始购买基础资产折扣比例为95%，剩余折算金额将于循环期第一次至第五次折价购买基础资产时实现。

　　2、按照企业会计准则的规定，核算资产转让相关的会计处理。

　　公司对资产证券化业务涉及的应收账款既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，并且已对已转让的应收账款失去了控制，符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》第七条的规定，因此公司在对应收账款失去控制的情况下终止确认该项金融资产。

　　（3）应收账款终止确认后后续是否存在其他风险，如有，请进行风险提示。请年审会计师对上述事项核查并发表专项意见。

　　【回复】：

　　公司的应收账款终止确认后转移了该项应收账款所有权相关的主要风险和报酬，属于无追索权形式的转让，公司不存在与终止确认应收账款后续的其他风险。

　　会计师意见：

　　经会计师核查认为，公司应收账款坏账准备的计提充分、合理，符合企业付准则的相关规定；应收账款终止确认的会计处理正确，依据充分，符合企业会计准则的相关规定；应收账款终止确认后后续不存在其他风险。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题4、报告期末，你公司其他应收款为13.43亿元，同比增长69.73%；预付款项为15.04亿元，同比增长40.23%；请你公司说明：

　　（1）其他应收款同比大幅增长的原因，明细项目“保证金”、“往来款”、“其他”、“借款”的性质、账龄、具体核算内容，产生原因；

　　【回复】：

　　公司2018年其他应收款余额为13.43亿元，较去年同期增长69.73%；主要原因是质量保证金增长幅度较高导致的，2018年质量保证金金额为8.51亿元，占其他应收款总额的63.37%，较去年同期增长72.38%

　　公司自成立以来一直致力于打造直接面向医疗机构和零售渠道的直销网络，借助于药品采购“两票制”的推广，公司在终端医院的市场占有率不断的提升，增加的销售终端相对应增加的质量保证金是本期保证金增加的主要原因之一。保证金增加的另一个主要原因是并购公司带入所致，2018年是公司“三年战略规划”最后一年，为满足公司战略业务的发展，公司共收购合作公司47家，新收购公司带入的保证金是保证金增加的另一个主要原因。

　　其他应收款主要核算项目

　　单位：万元

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　　（2）预付账款同比增长的原因，前五名收款方名称、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展；

　　【回复】：

　　医疗器械业务板块对资金需求量较大，器械采购付款账期较短，在向器械一级代理商采购器械时多采用预付款的形式进行采购，通过向一级代理商采购器械可以拿到更低的采购价格，可以降低公司主营业务成本，提高公司的毛利率。这是由医疗器械行业状况决定的，所以医疗器械业务板块的预付账款较多。

　　2015年-2018年，公司的医疗器械收入分别为10.51亿元、28.99亿元、73.33亿元和128.76亿元，销售收入逐年增长。同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2018年，分别为10.77%、18.56%、31.48%和37.96%。因此，随着公司医疗器械产品收入的增长，预付账款增速较快。

　　瑞康医药预付账款前五名情况明细表

　　单位：万元

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　　（3）上述款项是否存在与关联方往来款项，是否存在关联方非经营性资金占用情况。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】：

　　上述款项不存在与关联方往来款项，不存在关联方非经营性资金占用情况。

　　会计师意见：

　　经会计师核查，上述款项不存在与关联方往来款项，不存在关联方非经营性资金占用情况。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题5、报告期末，你公司存货余额为45.02亿元，同比增加13.13%，存货跌价准备计提金额为45万元。请结合行业环境、市场行情、存货性质特点、存货可变现净值的计算情况，说明存货跌价准备计提金额的充分性、合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】：

　　1、公司结合医药配送行业特点，在全国范围内建立仓储、物流服务体系。

　　医疗配送行业是以药品、器械配送为主的运营模式，该业务模式需要配送企业按时、保质的将商品配送到客户端。药品和器械属于特殊商品，不同商品的有效期长短不一，存储条件各不相同，比如有的商品需要恒温存储，有的商品需要冷链配送，有的商品有效期为3个月，有的商品有效期在2年等等，所以仓储的管理水平显得额外重要。公司依据配送行业的特点在全国范围内按照GSP的标准建立了仓储中心，目前公司拥有专业的医疗质量、仓储、物流服务体系，网络覆盖国内各个省、市，在冷链产品的配送能力方面独树一帜。

　　2、公司建立以销定采为主的模式，避免存货积压、过期的风险。

　　公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。

　　3、公司依托先进的存货管理体系，加强存货从采购、存储、配送环节的流向管理，确保存货价值的实现。

　　药品存货管理是集科学、政策、管理为一体的繁重而细致的工作，是保证医疗质量和安全的重要因素，公司主要目标是保持合理库存量，确保药品不积压、不脱销。通常公司存货期末余额均保持在公司45天的销售额左右，主要是针对一些常用药品、耗材的备货。存货量随公司业务量的提升而提升，但增长幅度低于销售收入增长幅度表明公司卓越的存货管理能力。

　　4、公司与供应商约定因国家药品降价政策的影响，该部分损失由供应商承担，以保证公司配送的毛利率。

　　5、准确核算存货可变现净值，按期计提存货跌价准备。

　　在资产负债表日，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　综上，公司计提存货跌价准备的金额是充分的、合理的。

　　会计师意见：

　　会计师核查认为，公司存货跌价准备计提金额是充分的、合理的，详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题6、报告期末，你公司短期借款期末余额为49.14亿元，同比增长34.43%；一年内到期的非流动负债余额6.29亿元，同比增长7,766.25%。公司2018年末资产负债率增至67.55%。请你公司：

　　（1）说明报告期末短期借款大幅增长的原因、主要用途、利息支出情况，并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响；

　　【回复】：

　　1、2018年公司业务继续保持高速增长，业务的快速增长致使营运资金短缺。

　　公司2018年实现营业收入339.19亿元，较上年同期增长45.61%,公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。虽然公司严格控制赊销额度和账期，但是公司采购付款的时间要快于医院回款时间，造成营运资金的短缺。为补充营运资金的短缺公司在2018年主要通过向金融机构借款、发行债券的方式予以补充。

　　2、有息负债的增加弥补了营运资金的短缺，为经营的发展提供了有力的支撑，但外部融资额的增加短期内影响了公司的盈利能力。

　　公司经营情况良好，公司营业收入、营业毛利保持稳定增长，从历年的经营数据可以看出公司具有良好的经营能力，主营业务处在上升期，由于公司业务以直销业务为主，主要客户是规模以上医院及基础医疗市场，赊销账期较长造成应收账款余额较高，公司通过金融机构借款、发行债券补充营运资金的短缺。2018年度共计支付利息5.76亿元，较上期利息费用增加3.80亿元，因利息支出增加的影响2018年度利润总额减少3.80亿元，降低了公司的盈利能力。

　　（2）结合可动用货币资金、生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的偿债能力，并说明是否存在债务逾期或流动性风险，如是，请及时披露风险提示。

　　【回复】：

　　1、依据公司的经营需要编制资金预算，严控资金支出，保障资金有序使用

　　公司一直注重资金的使用控制，通过编制合理的资金预算，有计划地、合理地安排运营需要的资金、并购扩张需要的资金，并借助先进的信息化管理手段，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金。截止2018年末货币资金余额30.68亿元，扣除其他货币资金（票据和信用证的保证金）后，现金、银行存款余额为21.45亿元。

　　2、公司严格管控应收账款期后回款，合理安排日常营运资金，改善经营活动现金流。

　　公司制定客户信用政策的原则是根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理，保障应收账款按期收回，并强化客户的赊销政策和管理。公司应收款的账龄分布以1年以内居多，应收账款总体可回收性较强，目前公司已经通过应收账款证券化缓解业务扩张中的资金压力，盘活资产，提高资产的利用效率，优化资产结构。从2018年3季度至2019年1季度经营活动现金流净流量持续为正，经营活动现金流入持续改善。

　　3、公司建立了严格的偿债保障措施

　　公司严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔借款都有严格的风险管控程序，并在资金的使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。截止目前公司未发生债务违约的情形。

　　4、良好的银企关系满足公司经营资金的需要

　　公司在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行、中国银行、兴业银行、中信银行、中国光大银行、上海浦东发展银行、平安银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2018年12月31日，公司已取得银行授信额度为191亿元，尚有78亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

　　瑞康医药偿债相关指标

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　　如上所示，公司具有较强的偿债能力，不存在债务逾期或流动性风险。

　　问题7、报告期，公司商誉减值损失为7.24亿元，较上年同期增加3,537%。请你公司结合子公司的经营情况、财务指标变化等，说明本期对其计提大额商誉减值的原因和合理性，核实以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】：

　　1、公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，每年年度终了时对商誉进行减值测试，对存在商誉减值的公司计提商誉减值准备。

　　公司在商誉减值测试过程中，对资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。公司在每年年度终了进行商誉减值测试，其中对于账面余额超过1,000万元的，聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关的资产组进行评估，资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于账面余额不超过1,000万元的，公司对商誉相关的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于资产负债表日后已签订股权转让协议的相关资产组，按照股权转让价格确认资产组的可回收金额。

　　在测试过程中通常是以各公司往年实际数据为基准，以各公司未来期间发展规划为纲并参考所在地的市场占有率、竞争能力等指标合理确定，并与各子公司财务预算相吻合，确保公司预计经营收益与实际经营收益相匹配，保障各子公司经营业绩的稳定发展。

　　2、2018年经济环境发生了变化，对公司业务的快速发展产生了一定的影响。

　　鉴于2018年宏观经济环境发生变化，资金面趋紧，而公司所属行业又属于资金驱动型行业，对公司的经营产生了一定的影响。为应对资金趋紧的形势，公司采取更加谨慎的原则，对商誉减值测试模型中的货币资金保有量较往年做了较大规模的增加。由于商誉减值测试模型中货币资金保有量增加较多，造成营运资金的需求量增加，被测试的资产组价值减少，是2018年商誉减值公司较多的主要原因之一。

　　3、新的行业政策对公司未来期间获利能力产生了一定的影响。

　　2018年四季度起全国各省份陆续出台药品、医疗器械带量采购，招标降价等政策草案，预示未来药品、医疗器械毛利呈下降趋势，虽然2018年各省子公司指标完成情况尚可，鉴于上述因素，公司在预测各资产组未来的收入、营业利润采取更加谨慎的原则，是2018年商誉减值公司较多的另一个主要原因。

　　公司聘请了专业的评估机构北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“北京天圆开”）对年末商誉账面余额在1,000万元以上的92个资产组进行评估，92个资产组商誉账面余额合计37.6亿元，占年末商誉账面余额的 92.59%，北京天圆开对年末权益价值采用收益法进行评估，并出具了项目咨询报告。

　　资产组商誉评估报告情况表

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　　通过减值测试，2018年度共有41家公司的商誉发生了减值，并依据准则规定计提了商誉减值准备。

　　商誉减值测试计算过程表

　　单位：元

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　　会计师意见：

　　会计师认为，公司本期计提大额商誉减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题8、报告期，你公司非经常性损益中公允价值变动净收益为6.38亿元，占净利润比例达82%。请详细说明前述公允价值变动收益的具体构成，公司是否对非经常性损益存在重大依赖，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】：

　　2018年公允价值变动收益金额为63,770.24万元，系或有对价形成的衍生金融资产及衍生金融负债公允价值变动产生的收益，其中衍生金融资产公允价值变动收益5,708.45万元，衍生金融负债公允价值变动收益 58,061.79万元。根据对被收购公司的股权转让协议，协议中约定了基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款金额，根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，后续变动应计入公允价值变动损益，公允价值基于被收购公司未来业绩预测情况等因素予以确定。

　　2018年度公司共确认商誉减值损失7.24亿元，确认公允价值变动收益金额6.38亿元，均对当年度净利润产生了较大影响。随着公司三年并购战略的结束，以及各合作公司对赌陆续完成，2019年度及以后期间公允价值变动产生的收益或损失对公司非经常性损益的影响会大幅降低直至减少为零。

　　衍生金融资产、衍生金融负债公允价值变动明细

　　单位：元

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　　会计师意见：

　　经会计师核查认为，公司对非经常性损益不存在重大依赖， 2018 年对交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动的会计处理符合企业会计准则的相关规定。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。

　　问题9、报告期，你公司销售费用为21.65亿元，较上年同期增长43.80%；管理费用为13.89亿元，较上年同期增长61.97%。请结合销售费用、管理费用主要构成明细，同行业可比公司情况，说明报告期相关费用大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】：

　　公司在“精细管理、内涵增长”和“数字化、平台化”战略的引领下，继续提升药品、器械流通业务的市场占有率，销售收入达到339.19亿元，同比增长45.61%，连续4年保持40%以上增长。由于公司是面向医疗机构和零售渠道的直销网络，销售业务的增长带动了费用的增加。2018年公司发生销售费用21.65亿元，较上年同期增长43.80%；管理费用13.89亿元，较上年同期增长61.97%。基于2017年度销售费用、管理费用占收入的比例，2018年度销售费用占收入的比例降低了0.08%，管理费用占收入的比例增加了0.41%。

　　销售费用、管理费用占收入对比明细表

　　单位：万元

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　　为保持公司业务的稳定发展，协调各省业务的协同效应，公司在全国成立“山东、华东、华西、华南、华北、华中”六大战区，在各省搭建省级药品及器械配送平台，执行一体化管理模式，实现“一个指挥中心、十个统一管理”，即统一战略管理、统一人力资源管理，统一财务管理，统一运营管理，统一审计管理，统一质量管理，统一信息管理，统一物流管理，统一采购管理，统一销售管理。业务全国化之后，人员、办公、差旅等管理费用支出阶段性上升，导致管理费用率有所上升。

　　管理费用增加的项目及金额有：

　　（一）2018年收购公司增加了管理人员，同时增加了职工薪资待遇，职工薪酬同比增加23,761.98 万元,增长幅度为96.47%；

　　（二）2018年收购公司增加,导致差旅费用增加 3,555.89万元,增长幅度为34.63 %；

　　（三）因新购入SAP软件及土地使用权，无形资产摊销增加444.92万元,增长幅度为81.24 %；

　　（四）厂房、办公等设备的租赁费，同比增加4,948.23万元，增长幅度为108.06 %。

　　销售费用增加的项目及金额有：

　　（一）2018年收购公司增加了销售人员，同时增加了职工薪资待遇，职工薪酬同比增加16,529.57 万元,增长幅度为132.22%；

　　（二）因2017年在建仓储设备转固定资产的影响，折旧费增加7,630.14万元，增长幅度为108.05%；

　　（三）随着公司销售收入的增加，新的产品引入医疗终端，公司加大了产品的宣传力度,市场推广及广告宣传费同比增加36,950.43 万元,增长幅度为154.63%；

　　（四）因租赁仓储库房及设备的增加，租赁费增加3,698.09万元，增长幅度为137.79%；

　　（五）修理费同比增加2,057.79万元，增长幅度为27.94%。

　　公司一直注重资金的使用控制，通过编制合理的资金预算，并借助SAP系统、英克系统等信息化管理手段，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金，但与同行业比较费用率处在较高的水平。公司未来将严控各项管理费用、销售费用支出，降低管理费用、销售费用占收入的占比，降费增效为公司的可持续发展创造良好的基础。

　　同行业可比公司销售费用、管理费用占收入比例

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　　问题10、报告期，你公司募集资金投资项目医疗器械全国销售网络建设项目、医院供应链延伸服务项目投资进度分别为15.35%、6.37%，上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整。请说明募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化、项目延期对公司生产经营的影响，和后续投资安排。

　　【回复】：

　　公司于2015年采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行人民币普通股9,967.85万股，实际募集资金净额 3,071,420,303.14 元。全国销售网络建设项目项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。医院供应链延伸服务项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定 资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。

　　从2015年以来，随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。在上述背景下，公司积极抢抓行业发展的重大战略机遇，通过加快对遍布全国的优质中小药品、医疗器械流通企业的收购整合，2015年下半年以来，公司以自有资金收购了上百家优质的医疗器械流通企业。

　　随着行业政策变化和公司战略方向调整，2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议对公司2015年募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点。

　　将医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施，借款金额以该募投项目投资额为上限，并按照各子公司实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。母公司对提供给全资子公司的借款不收取利息费用，而对控股子公司则按照母公司统一确定的利率收取相应的利息费用。实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。该募投项目投入总金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。

　　由于公司以并购的形式在全国迅速布局医疗器械销售网络建设，但收购的大部分公司本身已具有正常经营所需的仓库以及配套成熟的设备等，能够满足目前的发展需求，无需对该类公司进行重复的固定资产投资。同时，随着项目的实施，医疗器械业务所需的运营流动资金也随之较快增长。根据公司的战略发展，同时为了提高募集资金的使用效率，为了降低募集资金投资风险、避免固定资产重复投资，发挥募集资金的最大效用，更好地维护公司及全体股东的利益，公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，本着控制风险、审慎投资的原则，公司于2019年3月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议 、2019年4月8日召开的2019年第二次临时股东大会，审议决定在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。

　　公司对募投项目的变更是公司根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未来公司会按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定使用募集资金，提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月22日