本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第277号）（以下简称“问询函”），经公司及中介机构对问询函所列出的问题进行认真分析整理，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

　　1、根据年报披露，你公司2018年度亏损87,046.12万元，经营活动现金流净流出为602.63万元；2018年12月31日，你公司流动负债高于流动资产8,942.68万元，同时还存在逾期借款、多名债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结以及向普洱普顺智能科技有限公司销售的1,000套充电桩散件负有重大回购义务等情况，公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　（1）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力，说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施，并对你公司持续经营能力存在重大不确定性做重大风险提示。

　　回复：

　　① 公司改善业绩和持续经营能力的具体措施

　　通用照明是LED应用环节中最稳健、最广阔的市场，我国LED市场起步晚发展快，预计2020年中国LED照明产品销售额占整个照明电器行业销售额比例需达70%，LED通用照明市场规模将达4,500亿元。公司的主要业务属于照明行业的下游应用领域，因进入门槛相对不高，生产企业众多，市场集中度较低，竞争持续激烈。随着国内照明终端产品的同质化严重、价格竞争加剧，公司将紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品，并继续重点开拓和深耕海外市场，以提升销售规模和市场占有率。同时，公司所处的汽车照明领域，LED车灯将会是一个新的增长点，公司将加强与经销商、灯具厂商的深度合作，实现车灯业务的快速发展，以提升公司盈利水平。另外，公司的环境净化业务，主要产品用于杀菌消毒领域，受益于国家对环境治理的严监管政策及消费者健康意识的提升，公司将进一步提升在该细分业务上的技术和市场领先优势。

　　子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）的锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，随着国家动力电池行业及新能源汽车行业的持续增长，锂电池设备行业仍面临着一定的发展机遇，公司将优选客户进行合作，保障经营业绩。对于占用资金量较大的业务，如子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）的充电桩产品，主动缩减规模，调整运营模式，避免消耗更多流动资金，加剧资金压力，后续公司充电桩将以消化存货、催收货款为主要经营方向。

　　综上，考虑到相关行业情况，公司当前的实际经营现状，公司确立了“聚焦主业、稳健经营”的发展战略，将深度调整业务结构，全力维持核心业务稳定，努力做好相关业务，以此改善公司业绩情况。

　　结合当前实际经营情况，公司采取以下措施来改善持续经营能力：a、优化资产负债比，减轻经营压力。认真分析公司的经营情况和资产状况，清理低效或闲置的资产，使之及时变现；分析公司对外投资的情况，预测未来收益的可能性，适当收回投资，偿付欠款，减少财务成本，缓解资金压力。b、增效降本，以提高盈利水平。加强销售业绩责任制考核和全面预算管理，根据市场实际情况，不断优化产品和业务结构，特别是针对普洱普顺智能科技有限公司的充电桩项目，安排专项团队负责协助销售并提供技术支持，推进销售工作。同时，加强项目过程中的成本费用管控，坚持严格的预算管理体系，节约开支。c、进一步提高整体资金运作水平。公司将继续做好科学的资金统筹调度，合理安排资金使用规模，一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款，加快回收货款；另一方面根据市场实际情况，不断优化产品和业务结构，调整销售收款账期，加快资金周转。d、继续与金融机构及其他债权人积极的沟通借款与还款安排。公司将根据债务到期情况，及时地与债权人达成切实可行的债务和解方案，同时积极与金融机构沟通，尽量避免新增逾期债务、资产查封和银行账户冻结。e、聘请律师处理诉讼、仲裁事项，尽力维护公司及全体股东的利益。f、公司控股股东一直在积极筹划股权转让事宜，为公司引入有实力的战略投资者，如战略投资者顺利引进，则上市公司有可能获得资金注入和优质的增信支持，降低公司负债率，提升公司融资能力，并全面而彻底地调整和解决债务问题，保障上市公司持续健康的发展。

　　② 公司持续经营能力存在重大不确定性的重大风险提示

　　年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了大华审字[2019]007158号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，重大不确定性段的内容主要如下：雪莱特公司2018年度合并财务报表发生净亏损87,046.12万元，经营活动现金流净流出为602.63万元，且于2018年12月31日，雪莱特公司流动负债高于流动资产8,942.68万元。如财务报表附注所述，雪莱特公司存在借款逾期的情形，且如附注所述，大额债务逾期被债权人起诉，并由此形成如附注所述大额银行存款、子公司股权被冻结、存货被扣押的情况，连同财务报表附注中关于已销售充电桩的重大回购承诺，表明存在可能导致对雪莱特公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　公司当前核心管理层未出现流失，公司当前面临最大的经营困境系资金短缺，如公司不能尽快有效地解决资金短缺问题并偿还大量到期债务，则可能会导致公司业务量持续缩减、市场竞争力减弱，同时因大额债务逾期无法偿还、大量债务纠纷，将可能会导致公司银行账户、土地使用权、房产、股权等资产进一步被查封冻结，并可能导致公司人员流失，进而影响持续经营能力的改善，对公司2019年的经营业绩造成较大的不利影响。公司特别提醒广大投资者关注以上有关公司持续经营能力存在重大不确定性的风险事项，注意投资风险。

　　（2）结合银行账户被冻结的具体情况及冻结原因详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　① 银行账户被冻结的具体情况及冻结原因

　　截至2019年6月12日，公司及子公司被冻结的银行账户累计为38户，申请冻结金额为人民币1,142,415,841.00元（因重复冻结多个银行账号，申请金额叠加所致），实际被冻结金额为人民币19,399,595.15元、美元78,976.54元、欧元448.00元，实际累计被冻结金额折合人民币约为1,995万元，约占公司2018年经审计净资产的4.47%。上述银行账户被冻结，主要原因系公司及子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。

　　② 对公司生产经营的影响

　　公司及子公司部分银行账户的资金被冻结，对公司日常生产经营造成一定的影响，尚不排除后续其他银行账户被冻结的情况发生。除被冻结的银行账户外，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，故目前部分银行账户被冻结对公司生产经营活动的影响有限，公司将合理安排和使用资金，并通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，保障生产经营。

　　（3）说明你公司是否存在向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保的情形。

　　回复：

　　经核查，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金的情形。但公司子公司存在一项违规担保，并已在公司《2018年年报报告》中予以披露，即：2018年9月6日，公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未归还的本金为1,130,000.00元。上述担保未告知上市公司，截至2019年4月24日尚欠款约93万元。经再次核实，截至2019年6月12日尚欠款约47万元。公司会继续关注上述款项的归还事宜，直至全部结清。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，子公司发生的上述违规担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此，公司不存在违规担保且情节严重的情形。

　　（4）结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”及“向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保且情节严重”的情形，请律师发表专业意见。

　　回复：

　　① 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结；公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　② 截至本次回复披露，受资金紧张、债务逾期、银行账户被冻结等不利因素影响，公司的经营受到了一定的不利影响，营业收入出现大幅下滑，但公司通过积极调整经营策略，努力保障部分优势业务的生产经营，不存在生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

　　③ 截至2019年6月12日，公司及子公司合计38个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户146个，被冻结账户数量占公司合并报表范围内银行开户总数的26%。公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，公司已通过其他银行账户开展日常经营资金结算，并通过全资子公司开展部分业务和资金结算，以保障日常生产经营稳定。因此，公司认为被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司银行账户被冻结目前未对整体正常生产经营造成严重影响。

　　④ 截至本次回复披露，公司已发现的违规担保仅有一项：2018年9月6日，公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未归还的本金为1,130,000.00元。上述担保未告知上市公司，截至2019年4月24日尚欠款约93万元。经再次核实，截至2019年6月12日尚欠款约47万元。公司会继续关注上述款项的归还事宜，直至全部结清。该违规担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。经核查，公司未曾向控股股东或者其关联人提供资金，不存在向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保且情节严重的情形。

　　⑤ 综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条的下列情形：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结；公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

　　律师核查意见：

　　律师认为，公司不存在《股票上市规则》13.3.1条规定“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”及“向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保且情节严重”情形。

　　具体内容详见《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2018年年报的问询函〉相关事项的专项核查意见》。

　　2、2018年9月6日，你公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未归还的本金为1,130,000.00元。上述担保未告知上市公司，截至2019年4月24日尚欠款约93万元。请补充披露以下内容：

　　（1）你公司对富顺光电的具体管控措施，是否采取相关措施防止类似事件再次发生。

　　回复：

　　公司已对富顺光电进行了重点管控，包括富顺光电的印章由公司与富顺光电共同管理、富顺光电的银行资金支付操作权限由公司统一管理、公司增派了财务人员到富顺光电参与日常经营管理、富顺光电的日常重大事项均需由公司审批后方可执行等。通过以上管控措施的落实和强化，公司认为能够防止类似事件再次发生。

　　（2）是否已全面排查富顺光电的对外担保事项，富顺光电是否存在大额违规对外担保的风险。

　　回复：

　　公司已全面排查富顺光电的对外担保事项，富顺光电不存在大额违规对外担保的风险。

　　3、报告期内，你公司独立董事对公司相关事项提出异议，主要原因为你公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押，你公司成立专门工作小组进驻子公司全面核查，在核查结果未出来之前，相关独立董事表示其无法判断各项资产减值准备是否足额计提，无法评估富顺光电对你公司生产经营的影响程度，无法判断你公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。请补充披露以下内容：

　　（1）公司聘请外部审计机构就富顺光电相关事项进行审计的进展情况及审计结果。

　　回复：

　　公司聘请的外部审计机构已就富顺光电相关事项出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。该报告针对富顺光电资产被扣押事项的主要结论意见如下：“我们了解了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于子公司部分资产被扣押的公告》中关于富顺光电被扣押资产（即福建省漳州市龙文区小港北路38号富顺光电科技园3号楼一楼仓库内的20KW充电模块25000个，账面金额9,829.06万元）的最新进展，截至2018年10月31日，该资产仍在查封状态中。我们查看了福建省高级人民法院执行查封工作时提供的民事裁定书（（2018）闽民初62-1号）、指定保管人通知书、协助执行通知书（闽执保113号），被告人原为福建宇福智能科技有限公司（以下简称“福建宇福”），指定保管人通知书、协助执行通知书上记载的被执行人均从福建宇福手写修改为富顺光电。经与杨清江律师了解到，该批充电模块为深圳科士达科技股份有限公司销售至福建宇福，福建宇福组装生产后通过漳州铭恒销售至富顺光电，其中可能存在权属不清的问题（福建宇福同时为富顺光电的充电桩客户）。富顺光电认为这部分充电模块为公司的资产，是法院查封工作存在失误，并已于2018年8月向福建省高级人民法院提交了异议申请书，截止2018年10月31日尚未开庭。就上述事项我们向福建扬都律师事务所的杨清江律师发函，已取得回函确认。”

　　（2）你公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。

　　回复：

　　根据公司当前的调查情况，公司无法确定陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为。如公司一旦确认陈建顺存在损害上市公司利益的情形，将立即启动法律手段维护上市公司利益，严厉追究其法律责任。

　　4、根据年报披露，你公司对向普洱普顺智能科技有限公司销售的1,000套充电桩散件负有重大回购义务。请补充披露该项交易的具体协议内容、你公司的回购义务、履行期限、你公司的履约能力；结合上述充电桩散件的具体型号、市场价格和销售价格以及该笔交易的相关会计处理，说明该笔交易的商业实质，是否为你公司的变相融资行为。

　　回复：

　　2018年，公司（《合资协议书》中称“戊方”）与普洱市交通投资（集团）有限责任公司（《合资协议书》中称“甲方”）、普洱城投置业有限公司（《合资协议书》中称“乙方”）、普洱市展翼置业有限公司（《合资协议书》中称“丙方”）及普洱鑫泰能源投资有限公司（《合资协议书》中称“丁方”）共同签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”）从事电动汽车充电桩、LED照明、LED显示屏、电子元器件以及软件的研发、生产和销售业务。经营期限：20年。

　　其中，甲方、乙方、丙方、丁方为国资背景的公司，认为云南省普洱地区对于充电桩的市场需求较大，联合本公司子公司富顺光电经营布局普洱市充电桩业务。根据普洱市人民政府办公室（普政办发【2018】132号）《关于印发普洱市加快新能源汽车产业发展及推广应用工作实施意见的通知》，该文件关于充电桩基础设施建设目标：到2020年，普洱市规划建设80座以上集中式交换电站、8000个以上分散式充电桩，全市高速公路实现全覆盖。在此背景下，普洱普顺合资协议中要求生产的5,000套仍不能满足市场需求。

　　《合资协议书》中关于该项交易的主要内容如下：（1）普洱普顺无偿使用戊方已研发成功的技术及产品。戊方负有在经营期限内无偿为普洱普顺提供充电桩全套生产技术（含软件技术产品），提供技术保障、质量把关、员工培训等责任。（2）甲乙丙丁四方为普洱普顺提供资金保障。甲乙丙丁四方通过自筹向普洱普顺提供足额资金用于购买戊方指定子公司的充电桩生产、检测等设备，以及生产原材料、配件等（戊方指定子公司在2018年按价格3.8万元/台套，提供输出电压750V的5,000套120KW套件。2018年后若价格低于3.8万元/台套，按最新价格提供。并保证提供的产品完全符合国家及相关技术标准），快速生成大规模充电桩生产能力。（3）戊方承诺为普洱普顺在2019年前生产的、《合资协议书》项下充电桩产品推荐客户。普洱普顺应当给予戊方推荐的客户18个月货款账期。同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或戊方推荐的客户未能完成销售的，戊方同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担）。回购的产品，普洱普顺同意给予戊方18个月货款账期。

　　公司指定的子公司富顺光电于2018年8月31日与普洱普顺签订了《充电桩购销合同》，交易内容为：销售1,000套输出电压750V的120KW单枪直流充电桩套件，销售价格3.8万每套。富顺光电分二批分别在2018年9月、10月将1,000套全部交货给普洱普顺，截至2018年12月31日，富顺光电已收普洱普顺支付的货款3,800万元。根据相关协议中负有回购义务的条款要求，公司对于该笔业务的会计处理如下：公司收到的货款作为“预收账款”反映，已发货1,000套充电桩的套件由于未满足收入确认的条件作为“发出商品”反映。

　　考虑到子公司富顺光电的充电桩业务经营情况和资金短缺问题，为积极消化充电桩原材料存货，公司及富顺光电寻找到有资金实力、国资背景的合作方，共同设立合资公司普洱普顺。因普洱普顺的外部股东在充电桩业务方面缺乏成熟的运营团队和经验，普洱普顺设立后需要较长的时间才能成熟运转，外部股东对于普洱普顺的经营前景有一定担忧。在商谈合作方案及合资协议过程中，合作方多次提出应有一定的保障措施，为进一步增强各方的合作信心，顺利消化存货，公司考虑到富顺光电已有成熟的充电桩产品、运营团队、认证检测体系和老客户及潜在客户的积累，经各方协商一致，故在《合资协议书》中约定了回购条款。经公司了解，截至目前，普洱普顺正在就已生产的充电桩，洽谈客户，安排和准备销售工作，目前暂未形成销售。如后续不能按照预期实现销售，则公司可能存在回购的义务，公司将积极采取措施、尽最大努力，以避免回购义务。

　　综上所述，相关交易具有商业实质，不属于变相融资行为。

　　5、你公司2018年度内部控制评价报告认定报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，非财务报告内部控制存在重大缺陷。请补充披露你公司内部控制存在缺陷的具体情况、产生原因以及整改措施。

　　回复：

　　根据公司已披露的《2018年度内部控制评价报告》，2018年公司非财务报告内部控制存在3个一般缺陷和2个重大缺陷，具体情况如下：

　　（1）一般缺陷

　　①董事会运作不规范。公司召开第五届董事会第八次会议审议2017年半年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；公司董事会会议记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十六条、第四十七条的规定。

　　由于工作人员在组织董事会时出现工作失误，导致公司第五届董事会第八次会议通知未在会议召开十日前发出，公司董事会记录未记录会议召集人姓名等情况。

　　公司已制定《公司董事会运作规范内部责任书》，对此项问题进行有效落实，严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定组织董事会会议工作，董事会每年召开2次定期会议并于会议召开十日前书面通知全体董事，并完善公司董事会记录内容，且由公司董事长、董事会秘书等相关人员严格执行，确保董事会规范动作。自整改报告公告之日起，公司已严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定执行。

　　③ 公司对子公司的内部控制存在缺陷。公司收购富顺光电后，未建立有效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、《企业内部控制应用指引第7号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第三条等规定。

　　由于公司对子公司的个别内部控制制度和流程不够完善，对相关制度流程落实的监督力度不够，导致公司对子公司的内部控制存在缺陷。

　　公司将进一步加强对子公司的有效管控，细化相关管理制度和流程，并通过建立“月度内控自查与监督检查”机制对子公司重大事项进行及时、全面、有效地管理。公司已制定《关于子公司内部控制完善的责任书》，要求富顺光电董事长陈建顺就此项问题提交书面说明并组织内部自查，确认是否存在相关人员违规经营或失职的情形。同时，要求富顺光电财务总监傅燕洲就富顺光电经营财务状况定期向公司总裁、董事长提交书面报告。目前，相关事项已经严格按照制度和责任书执行。

　　③担保审批程序不规范。一是2016年9月19日，公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供5000万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至2016年9月28日才获公司董事会审议通过。二是2016年10月28日、12月30日，公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供5000万元的担保。因曼塔智能资产负债率高于70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但相关担保协议迟至2016年11月22日和2017年1月11日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定。

　　由于公司工作人员在办理融资担保业务时出现工作失误，导致公司个别担保审批程序不规范。

　　公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求规范相关融资及担保行为。公司组织母子公司有关人员对相关法律法规和公司内控制度进行深入学习，提升合规意识和专业水平。公司已制定《公司担保业务内部责任书》，对此项问题进行有效落实，并由公司财务负责人等相关责任人员严格执行。

　　针对以上3个一般缺陷，公司积极整改，加强了流程制度完善和管理监督，将会持续整改和完善，确保内部控制有效。具体内容详见公司于2019年1月26日刊登在巨潮资讯网的《关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的公告》（        公告编号：2019-011）。

　　(2)重大缺陷

　　①子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险，截至2018年12月31日，风险未能解除。

　　富顺光电于2017年取得充电桩赊销收入22,082.50万元，但自2018年初起，下游充电桩运营商受到宏观环境等影响，资金短缺，难以回款。截至2017年12月31日形成的充电桩客户应收账款26,042万元，虽账期未到但收回风险加大，收到客户开据的商业承兑汇票不能得到按时兑付而引发上游被背书单位起诉追索。富顺光电未能在交易前充分评估这种赊销风险。

　　充电桩运营客户从购置充电桩、箱变、配电柜到线路安装需要时间较长，政府部门对充电基础设施的验收多数集中是一年一次，鉴于充电桩运营商可以获得国家政策补贴，而且补贴收入是安全的，为鼓励充电桩运营客户尽快占领区域位置佳的市场，富顺光电基于对充电桩未来销售前景和市场情况的预测，决定根据客户运营地域、性质及运营能力分类制定充电桩赊销期为1-2年。2018年国家金融去杠杆，充电桩运营公司采取的融资租赁均未实现，同时充电桩运营客户已验收应收的政府补贴未及时到账，部分客户出现财务危机。

　　为控制充电桩运营客户的违约风险，富顺光电分别要求赊销金额大的充电桩运营客户出具充电桩付款《承诺函》，各运营商均承诺如收到政府补助则优先偿还富顺光电货款。富顺光电于2019年初与各运营商分别签订了充电桩补贴款的账户共管协议，以进一步降低收款风险。同时，公司已要求子公司富顺光电成立专门的工作小组，专项负责催收充电桩货款，并对催收结果进行考核，以督促富顺光电管理层加快回收货款，控制充电桩坏账风险。

　　④ 公司与控股子公司发生的资金往来，截至2018年12月31日，公司尚未按照《公司章程》第一百二十九条规定执行审批程序。根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2018年期末，公司与控股子公司未按照《公司章程》审批的主要资金往来事项如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述非经营性往来产生的主要原因系：富顺光电因融资能力较弱，其自有资金有限，无法满足其研发生产、市场开拓等业务发展需要，公司为支持其经营发展，故向其提供借款；根据《富顺光电科技股份有限公司2018年半年度利润分配方案》，公司作为富顺光电持股99.9%的股东，可获取现金分红9,990.00万元，因富顺光电资金紧张，该股利款截至2018年期末未实际支付给公司。因控股子公司经营情况不及预期，未能实现较好的经济效益，导致其无法及时偿还公司提供的借款并支付股利款。

　　截至报告期末，全资子公司富顺光电与公司的资金往来款20,422.13万元、股利款9,990.00万元,合计为30,412.13万元，占公司2017年末经审计净资产的28.71%。因公司与子公司富顺光电的非经营性往来款达到《公司章程》第一百二十九条的规定，而公司未履行相应审议程序，同时因当前富顺光电面临资金紧张的经营困境，富顺光电涉及债务逾期、银行账户冻结及多项诉讼纠纷，导致公司资金回收存在风险，基于此公司认定内部控制存在重大缺陷。公司已加强对控股子公司的管理和风险控制，并持续督促控股子公司向公司偿还借款、支付股利款。公司将按照《公司章程》的规定尽快召开董事会，补充审议与控股子公司的资金往来事项。

　　6、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，你公司其他关联人及其附属企业佛山雪莱特汽车电子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司均存在非经营性占款的情形。请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（1）公司与佛山雪莱特汽车电子销售有限公司（以下简称“汽车电子销售”）非经营性占用的情形具体说明如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，公司与汽车电子销售之间的非经营性资金往来全部结清。

　　（2）公司与云南顺华智能科技有限公司（以下简称“云南顺华智能”）经营性资金占用余额为29.5万元，形成时间及原因为：2017年8月，为开拓云南片区市场，云南顺华智能采购一小批产品用于展厅陈列推广，主要有60KW充电桩一台、移动充电桩一台、室内全彩显示屏二台及各型号灯具一批，由此形成经营性占用款项余额29.5万元。

　　目前，公司在积极协商云南顺华智能回款，或将该批展品退回富顺光电，预计2019年可以结清该笔款项。

　　（3）审议程序及信息披露

　　佛山雪莱特汽车电子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的关联法人，相关资金往来不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的关联交易，公司根据内部经营管理规定进行审批决策和执行管理，无需公司董事会、股东大会审议，也无需进行单独披露。

　　（4）是否存在损害上市公司利益的情形

　　经核查，公司与佛山雪莱特汽车电子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司的资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（5）其他说明

　　根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2018年，公司与佛山雪莱特照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）、深圳市莱思康科技有限公司（以下简称“莱思康”）存在非经营性往来，现就有关情况说明如下：

　　① 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内，照明科技与公司不构成关联关系。照明科技系公司下游LED照明产品销售公司，系公司的参股公司。按照企业会计准则，参股公司属于公司关联方。报告期内，照明科技与公司发生了相关资金业务。照明科技资金占用发生额，主要包括公司代垫代扣的人工工资、社保、住房公积金、房租费、水电费、网络租赁及维护费、座机话费、手机话费、检测费、运输快递费、招待所费用及资金代收代付等。

　　2018年，公司与照明科技之间的非经营性资金往来累计发生745.58万元，截止2018年12月31日，公司与照明科技之间的非经营性资金往来已全部结清。

　　② 莱思康，系自然人王军的配偶李丹100%控制的公司。王军系公司控股股东柴国生的亲属，系柴国生的姐姐的儿子。王军也系公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“深圳曼塔”）的二股东、法定代表人、执行董事。为保障深圳曼塔资金安全及日常经营，深圳曼塔临时将100万元划拨至莱思康，鉴于王军向深圳曼塔无偿提供500万元的借款用于深圳曼塔的资金周转，故划拨100万元至莱思康的风险可控。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项未达到公司董事会审批标准，公司在2018年年报中对此进行了披露。截止报告期末，划拨款项尚余70万元未收回，深圳曼塔尚欠王军500万元，公司已在2018年年报中进行了披露。截止2019年5月，上述70万元款项已全部收回。公司子公司与莱思康之间的非经营性资金往来全部结清。

　　7、2018年你公司实现营业收入5.66亿元，同比减少44.80%，其中第四季度实现营业收入2966.97万元，同比减少91%，2019年第一季度实现营业收入8463.80万元，同比减少55.68%。请补充披露以下内容：

　　（1）你公司2018年第四季度业绩大幅下滑的原因及第一季度营业收入下滑比例减缓的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形。

　　（2）在你公司营业收入大幅下滑、业绩大额亏损的情况下，相关产品固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，分类说明报告期末对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和充分性。

　　请年审会计师就上述问题发表专项意见。

　　回复：

　　（1）公司2018年第四季度收入环比下滑幅度较大，一方面系因公司本期囿于资金短缺，主动收缩了占款严重及收益较差的业务。另一方面系因公司在对2018年充电桩业务收入可收回性进行评估时，经公司走访调查，发现子公司富顺光电的主要充电桩客户经营情况及信用情况发生了重大变化，相关收入不满足收入确认条件，故冲回前三季度收入金额10,261.70万元所致。子公司富顺光电的主要充电桩客户未能产生预期的运营收入，且未能在预期时间内取得相关政府部门发放的“电动汽车充电设施建设补助资金”，导致其未能如期取得现金流入，并在2018年末未能按照合同约定向富顺光电支付货款，由此公司及年审会计师认为未来现金能否流入存在重大的不确定性，不满足《企业会计准则第14号——收入》第四条“（四）相关的经济利益很可能流入企业”的规定。因此，公司冲减前三季度收入金额10,261.70万元。如不考虑上述因素，公司2018年第四季度实现营业收入13,228.67万元，同比减少58.94%，相比2019年第一季度同比减少55.68%，变动幅度较小，即两季度收入环比变动差异较大，非因跨期导致。

　　（2）本期公司经营出现大额亏损，除因计提了78,191.47万元资产减值损失外，收入减少45,950.01万元亦为主要原因。公司两期实现各类别收入实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，本期收入较上期减入主要为照明产品减少23,456.65万元，充电桩收入减少21,736.45万元，其他收入减少3,755.84万元。

　　本期照明产品收入较上期减少35.37%，且公司面临严峻的资金压力，管理层经过经营会议决议撤销部分照明事业部及富顺光电照明生产线，同时清理了照明产品相关的机器设备、电子设备原值3,972.11万元，净值540.02万元，另于期末通过减值测试计提机器设备、电子设备减值准备185.92万元。另一方面，由于子公司富顺光电的照明业务停产，管理层预计相关的专利及软件已存在减值迹象，通过减值测试计提无形资产-专利权减值准备1,977.08万元，计提无形资产-软件减值准备45.19万元。管理层在减值测试过程中，参考了开元评报字[2019]092号《评估报告》，通过逐项比较相关资产账面价值与经评估的可收回金额，测算并计提固定资产和无形资产的减值准备。

　　本期充电桩收入较上期减少98.43%，出现了大幅变动，但充电桩业务以组装为主，使用的设备较少，故管理层在参考了开元评报字[2019]092号《评估报告》后，未对充电桩相关固定资产计提大额减值准备；另一方面，报表中无与充电桩相关的无形资产，无需要计提的减值准备。

　　本期由子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“深圳曼塔”）经营的无人机业务（其他业务收入）未能实现收入。2018年12月，深圳曼塔管理层决议通过变卖、报废形式处置剩余资产。管理层参考了开元评报字[2019]124号《评估报告》，通过逐项比较资产账面价值与经评估的可收回金额，测算计提固定资产减值准备246.72万元、无形资产-专利及非专利技术532.82万元、无形资产-软件315.17万元，无形资产-商标2.47万元。

　　综上所述，本期管理层已就固定资产、无形资产进行了减值测试，并聘请了评估专家辅助评估相关资产的可收回金额，共计提固定资产减值准备432.64万元，无形资产减值准备2,872.73万元，其中销售收入明显下滑业务板块所涉及的资产为减值形成的主要方面。

　　会计师核查意见：

　　经核查：1）2018年第四季度业绩下滑比例明显主要系因公司冲减了2018年前三季度形成的充电桩收入10,261.70万元，非收入跨期确认所致；2）公司及管理层已基于各类业务经营情况评估了相关资产的可收回金额，并针对固定资产和无形资产执行了减值测试，并对减值部分计提了减值准备，具备合理性。

　　具体内容详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　8、根据年报披露，你公司充电桩设备及系统系列产品全年营业收入346.05万元，与2017年度2.2亿元营业收入差异较大。

　　（1）请分季度说明你公司充电桩业务2018年的经营情况，该项业务发生重大变化的时间，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　富顺光电2018年充电桩业务分季度销售如下：

　　■

　　由于子公司富顺光电的主要充电桩客户未能产生预期的运营收入，且未能在预期时间内取得相关政府部门发放的“电动汽车充电设施建设补助资金”，导致充电桩客户未能如期取得现金流入，与富顺光电合同约定需要在2018年末陆续回款，也未如期回款。另外，公司主要客户福建宇福在2018年末被起诉，公司对所有充电桩客户进行了走访调查，发现客户经营情况及信用情况发生了重大变化，未来现金能否流入存在重大的不确定性，故公司判断相关销售交易中，虽然2018年充电桩业务相关货物已交付并得到验收，出于谨慎性考虑，在2018年年报审计过程中公司与会计师进行沟通，认为之前所确认的充电桩设备及系统系列产品营业收入产生的经济利益未来流入公司的可能性小，不符合收入确认的基本原则，故公司在2018年第四季度冲回前期确认的营业收入。

　　公司充电桩业务发生重大变化的主要原因系经公司走访调查，发现主要充电桩客户经营情况及信用情况发生了重大变化，未来现金能否流入存在重大的不确定性，在2018年度审计过程中，根据会计师及管理层的沟通意见，出于谨慎性考虑，将公司未满足收入确认条件的充电桩业务收入进行了大额冲回，导致充电桩收入对比2017年出现大幅下滑。

　　（2）根据年报披露，你公司子公司富顺光电预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，请补充说明该公司2018年全年的经营情况，业务是否具有可持续性及未来扭亏措施。

　　回复：

　　富顺光电2016年下半年起批量生产新能源汽车充电桩，2017年富顺光电调配大量资金重点支持富顺光电充电桩的生产，2018年由于国家金融去杠杆、银行抽贷、富顺光电各项融资未果，无力继续资金支持，同时充电桩运营客户由于尚未收到政府补贴，以致于充电桩应收账款3.89亿元未能按计划回笼，富顺光电资金链断裂，导致富顺光电原有的LED产品及金融柜台产品停产，2018年末富顺光电供应商陆续起诉，冻结富顺光电银行账户，生产经营举步维艰，2018年富顺光电实现营业收入11,223.16万元,同比2017年下降74.45%

　　富顺光电为保持持续经营，以盘活充电桩库存材料为主要经营方向，暂停赊销经营模式，实行款到发货，内部压缩部门编制，裁减人员，降低固定费用开支。截至2018年末，富顺光电库存充电桩材料可以生产充电桩8600多台，经初步匡算，如有7000万元流动资金，富顺光电即可恢复生产。如继续缺乏流动资金支持，则富顺光电的原有业务对比2018年将存在继续缩减的风险，且因融资费用仍在持续增加，富顺光电短期内难以实现扭亏为盈。

　　（3）说明你公司充电桩设备及系统系列产品相关固定资产、存货是否足额计提减值准备。

　　回复：

　　公司涉及充电桩设备及系统系列产品相关固定资产、存货计提减少准备具体如下：

　　①子公司富顺光电期末库存20KW充电模块49,067个（其中25,000个由深圳科士达科技股份有限公司向法院申请扣押），账面价值19,291.30万元，平均单价3,931.62元/个，在目前充电桩销售不理想的情况下，公司计划留取极少量充电模块继续维持充电桩业务，而将大部分充电模块按照市场价值销售变现，或用以抵偿供应商货款；公司根据报告期末市场上3,100元/个（含税）价格进行测算，本期计提存货跌价准备6,802.73万元。

　　②子公司富顺光电期末账面发出商品余额14,087.85万元，主要为本期销售但未确认收入的充电桩及相关配件，其中发出充电桩产成品5,048.76万元，发出充电桩配套材料8,523.98万元，由于下游充电桩客户偿债能力有限，公司在评估发出商品最终可收回的货款时，除去福建宇福和漳州市安顺新能源开发有限公司购买的充电桩、模块3,247.99万元全额计提减值准备外，其他发出充电桩按含税价38,000元/台、发出充电模块按含税价3,100元/台测算可收回金额，本期富顺光电由此计提发出商品跌价准备2,803.90万元，累计计提发出商品跌价准备6,051.89万元。

　　③由于子公司富顺光电经营情况出现不利变化，其持续经营假设存在重大不确定性，因而公司预计未来经营现金流入为负值，在测算相关资产可收回净额时基于处置假设，采用公允价值减处置费用的方法评估资产可收回金额，区别于收购时根据资产实际用途、状况，采用成本法进行评估的方法。公司参考了开元评报字[2019]092号《评估报告》，通过逐项比较自收购日持续计算的资产账面价值与经评估的可收回金额，测算计提机器及电子设备减值准备87.95万元。

　　综上所述，公司充分考虑充电桩相关固定资产及存货的资产减值风险，充分考虑各种影响因素并足额计提了减值准备。

　　9、截至报告期末，你公司全资子公司富顺光电向兴业银行借款2486.40万元已到期，该笔借款由你公司提供担保。借款到期后，你公司董事会审议同意继续由公司为该笔借款的续贷提供担保，截至目前，富顺光电仍在与银行协商续贷方案。请详细列示你公司对富顺光电的全部担保事项，富顺光电的履约能力，若担保事项全部违约，你公司需承担的担保责任涉及金额及对你公司财务数据的影响。

　　回复：

　　（1）截至报告期末，公司对富顺光电的担保事项如下：

　　■

　　①2018年8月23日，本公司与建设银行龙文支行签订编号为2018年建漳龙高保字16号的《最高额保证合同》，为富顺光电在该银行借款提供连带责任保证，获取授信额度人民币40,000,000.00元，使用期限自2018年8月23日至2021年8月23日止。

　　②2017年10月18日，子公司富顺光电与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）签订编号为兴银漳企2017第7096号《流动资金借款合同》，获取借款人民币25,000,000.00元，借款利率为6.53%，借款期限自2017年10月31日至2018年10月31日。该借款由本公司与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7066号的《最高额保证合同》提供连带责任保证，担保额度为人民币2,500万元，担保期限自2017年8月28日至2018年8月28日止；截至2018年12月31日，富顺光电累计归还借款本金136,041.67元，尚未归还的借款余额为24,863,958.33元，该借款已逾期。

　　③2018年12月28日，本公司与上海浦东发展银行有限公司漳州分行签订编号为ZB2341201800000028号的《最高额保证合同》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币1,000万元提供连带责任保证，保证期限自2018年12月28日至2019年12月29日。

　　④2018年9月29日，本公司与中信银行股份有限公司漳州分行签订编号为(2018)信银漳贷字第2018067321的《保证合同》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币720万元提供连带责任保证，保证期限自2018年9月29日至2019年9月29日。

　　⑤2017年1月10日，子公司富顺光电为借款人，平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）为委托人，上海华瑞银行股份有限公司为贷款人签订编号为2016PAZL10281-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元，借款期限自2017年1月10日至2020年1月10日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,640,845.79元，已归还借款14,640,845.79元，2019年1月10日开始逾期，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计250,433.79元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,609,588.00元。

　　⑥2017年1月23日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订编号为2016PAZL10892-OH-01号的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元，贷款期限自2017年1月23日至2020年1月23日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,923,023.00元，累计已归还借款14,250,513.49元，其中逾期未归还借款672,509.51元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计223,101.49元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,972,588.00元。

　　⑦2017年6月30日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁（天津）”）签订编号为2017PAZL(TJ)4075-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币33,900,000.00元，借款期限自2017年6月30日至2020年6月30日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年6月30日至2020年6月30日；截至2018年12月31日，累计已到期借款16,224,259.43元，累计已归还借款15,285,979.09元，其中逾期未归还借款938,280.34 元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁（天津）有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计900,879.09元的财务费用，抵扣了5,400,000.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计14,114,900.00元。

　　（2）富顺光电的履约能力

　　富顺光电受订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，已缩减部分人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务。富顺光电当前已出现银行借款、融资租赁款等债务逾期的情形，也因拖欠货款被多家供应商起诉，部分银行账户、土地使用权、房屋、股权被查封冻结。综上，富顺光电目前难以偿还公司为其提供担保的银行借款。

　　（3）公司需承担的担保责任涉及金额及对公司财务数据的影响

　　根据公司与上述借款各债权人签订的担保合同约定，公司为上述借款提供连带责任担保。若富顺光电无法履行还款，全部违约，则公司需要承担该所有担保事项下合计10,746.11万元借款的清偿责任。同时，若上述借款及担保事项违约，可能存在需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进一步增加公司的财务费用，加剧公司的资金紧张状况，对公司及子公司富顺光电的生产经营和业务开展产生一定的影响。

　　10、请详细列示近三年你公司前五大客户及供应商名称，说明客户和供应商的变动情况及变动原因；详细列示近三年你公司子公司富顺光电的前五大客户和供应商，说明其客户和供应商与陈建顺是否存在关联关系。

　　回复：

　　（1）近三年公司前五大客户及供应商情况如下：

　　①2016年前五大客户及供应商：

　　■

　　②2017年前五大客户及供应商：

　　■

　　③2018年前五大客户及供应商：

　　■

　　2016年前五大客户中有3家客户（序号1、2、4）的交易内容为LED户外照明及显示系列产品；1家客户（序号3）的交易内容为LED室内照明系列产品；1家客户（序号5）的交易内容为汽车照明系列产品。2016年前五大供应商交易内容为采购生产LED户外照明及显示系列产品的原材料及配件。

　　受公司子公司富顺光电业务重心及产品结构调整，2017年富顺光电将充电桩业务纳入战略重心，鉴于充电桩市场需求将呈现井喷式增长，富顺光电根据福建省为进一步深化全省生态文明试验区建设，推进供给侧结构性改革，加快新能源汽车推广应用和产业发展，推动汽车产业转型升级的市场需求及合同订单计划，大力投入和开拓充电桩业务。

　　2017年前五大客户交易内容发生较大变化，3家客户（序号2、4、5）的交易内容为充电桩设备及系统系列产品。1家客户（序号1）的交易内容为LED室内照明系列产品，1家客户（序号3）的交易内容为汽车照明系列产品. 2017年前五大供应商中4家交易内容为采购充电桩设备及系统系列产品的原材料及配件，1家交易内容为采购LED室内照明系列产品的原材料及配件。

　　2018年因国家宏观环境的变化，金融去杠杆的影响，公司及子公司被金融机构抽贷、断贷导致运营资金紧张，加之富顺光电充电桩业务回款账期长，占用资金大，为了公司生存和发展，将富顺光电充电桩相关业务调整为消耗库存和小规模运作，并减少对应投入。因此，2018年前五大客户中1家客户（序号1）的交易内容为荧光灯室内照明系列产品。2家客户（序号4、5）的交易内容为LED室内照明系列产品，2家客户（序号2、3）的交易内容为汽车照明系列及环境净化系列产品。2018年前五大供应商为采购LED室内照明系列及环境净化系列产品的原材料及配件。

　　（2）近三年子公司富顺光电的前五大客户和供应商情况如下：

　　①2016年前五大客户及供应商：

　　■

　　②2017年前五大客户及供应商：

　　■

　　③2018年前五大客户及供应商：

　　■

　　经核实，公司子公司富顺光电的客户和供应商与陈建顺不存在关联关系。

　　11、你公司2018年综合毛利率为20.03%，较上年降低7.63个百分点，其中LED显示系统系列产品毛利率增长12.03个百分点，其他产品毛利率下降19.47个百分点。请补充说明你公司分产品毛利率大幅波动的原因和合理性。

　　回复：

　　■

　　根据公司《2018年年度报告》，2018年总营业收入56,606.77万元，同比2017年营业收入减少44.80%；总的综合毛利23.11%，同比2017年下降5.07%，其中：公司电器机械及器材制造业营业收入45,298.71万元，同比2017年营业减少-50.75%；电器机械及器材制造业综合毛利率20.03%，同比2017年下降7.63%

　　以上分产品波动的原因主要系（1）2018年因国家宏观环境的变化，金融去杠杆的影响，公司及子公司被金融机构抽贷、断贷导致运营资金紧张，加之富顺光电充电桩业务回款账期长，占用资金大，为了公司生存和发展，将富顺光电充电桩相关业务调整为消耗库存和小规模运作，并减少对应投入，进而导致远高于公司综合毛利率的充电桩设备及系统系列产品2018年营业收入仅有346.05万元，营业收入占比仅为0.61%，同比2017年营业收入减少21,736.00万元，同比下降98.43%，营业收入占比减少20.92%，从而对2018年的综合毛利率波动影响较大。（2）营业收入占比较大的荧光灯室内照明系列产品，LED室内照明系列产品因原材料成本的持续上涨导致毛利率分别减少0.98%、1.92%；营业收入占比较大智能包装设备系列产品由于市场竞争加剧，竞争对手增加，销售价格持续下降导致毛利率减少6.54%。

　　以上所述分产品毛利率大幅波动的原因是真实反映了公司实际的经营状况，是合理的。

　　另外LED显示系统系列产品2017年销售额为4,150.20万元，毛利率为31.57%，2018年销售额为323.66万元，毛利率为43.6%，主要原因是：2017年公司有销售半成品户外全彩模组及情报板2974万元，毛利率为28%，2018年由于子公司经营资金严重缺乏，公司有选择性地生产销售盈利能力较高的LED显示系统系列产品，故毛利率相对较高。

　　12、报告期，你公司应收款项占流动资产比例为41.11%，应收账款周转率由去年的262.44%下降为118.79%，三年以上账期应收账款占比16%。你公司应收账款余额为6.77亿元，坏账准备账面余额为2.75亿元。

　　（1）请对比同行业可比公司，说明你公司应收账款周转率下降、账期较长的原因及合理性。

　　回复：

　　1) 我们分产品比较了公司和同行业公司本期的应收账款周转率，情况如下：

　　■

　　如表中所示，相较而言，公司2018年的应收账款周转率水平，除充电桩系列产品外，其他系列的应收账款周转率与同行业公司水平相当。其中充电桩产品应收账款周转率远低于同行业水平，主要系由于2018年充电桩销售收入同比大幅下降、且以前年度的充电桩系列的应收账款也未按期回款所致。

　　富顺光电下游主要充电桩客户在2018年未能产生预期的运营收入，且未能在预期时间内取得相关政府部门发放的“电动汽车充电设施建设补助资金”，导致其未能如期取得现金流入，并按原合同约定向销售充电桩的富顺光电支付货款，导致富顺光电应收账款账期拉长，应收账款规模维持在较大的水平上。

　　此外，受制于流动现金紧缺，富顺光电主动收缩了充电桩业务的规模，同时公司考虑到充电桩业务未来现金能否流入存在重大的不确定性，不满足《企业会计准则第14号——收入》第四条“（四）相关的经济利益很可能流入企业”的规定，因此，公司对部分已出货的充电桩业务不予确认销售收入。导致2018年度确认的充电桩销售收入相比2017年大幅下滑。

　　（2）结合你公司信用政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　2018年度应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

　　公司对应收账款余额200万元以上（含200万元）的款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　① 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款:

　　对于存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回的款项单独进行了减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

　　具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司充分考虑了应收账款的账龄、单个金额重大、具有重大不确定性的产品（充电桩产品）、存在客观证据表明无法按原有条款收回等不同情况，按照不同的方法，于报告期末计提应收账款坏账准备合计23,053.44万元，累计计提坏账准备27,472.94万元。

　　13、报告期，你公司存货周转率由194.73%下降到94.59%。

　　（1）详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况。

　　（2）结合同行业可比公司数据，分析说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性，是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）报告期末各类别产品库龄及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）期末照明产品累计计提跌价准备4,359.44万元，其中对3年以上的存货计提跌价准备2,696.18万元。照明产品为大流通货物，在产品无质量问题的情况下，即使产品非最新款或使用了最新的技术，在有效营销手段下一般仍能实现销售。但本期部分产品因无足够的资金支持生产，管理层计划未来短期内只满足回款较好的外销客户采购需求，战略性地放弃边际利润较低，客户占款严重的业务，相应处理了部分存货，在报告期内及期后通过促销等形式变现，减轻资金压力；管理层基于报告期内或期后平均销售价格减去有关成本费用后的价值测算存货可变现净值，与账面价值比较后计提存货跌价准备4,118.11万元，累计计提4,359.44万元。

　　2）子公司富顺光电经营的充电桩系列产品，本期计提跌价准备13,511.27万元，累计计提跌价准备13,511.27万元，主要包括对已销售发出，但未达到收入确认条件的充电桩和充电模块计提的跌价准备。

　　富顺光电期末账面发出商品余额14,036.61万元，主要为本期销售但未确认收入的充电桩及相关配件，其中发出充电桩产成品5,048.76万元，发出充电桩配套材料8,523.98万元，；由于下游充电桩客户偿债能力有限，管理层在评估发出商品最终可收回的货款时，除去身陷债务诉讼的福建宇福智能科技有限公司和漳州市安顺新能源开发有限公司购买的充电桩及充电模块3,247.99万元全额计提减值准备外，其他发出充电桩及充电模块按近期市场销售价格测算可变现净值来估计下游客户的回款能力，由此计提发出商品跌价准备2,803.90万元，累计计提发出商品跌价准备6,051.89万元。

　　期末库存20KW充电模块账面价值19,291.30万元，在报告期内充电桩销售不甚理想的情况下，管理层计划留取极少量充电模块继续维持充电桩业务，而将大部分充电模块按照市场价值销售变现，或用以抵偿供应商货款；管理层根据市场价格进行测算可变现净值，由此计提存货跌价准备6,802.73万元，累计计提存货跌价准备6,802.73万元。

　　管理层针对除上述充电桩成品和20KW充电模块以外的原材料、半成品等通过跌价测试计提存货跌价准备656.65万元，累计计提存货跌价准备656.65万元。

　　3）子公司深圳曼塔主要经营无人机业务（其他），近两年产品销路不畅，至2018年业务已处理停滞状态。本期账面存货余额2,350.07万元，由于不再生产，管理层将其中1,298.94万元原材料全额计提坏账准备，将剩余1,051.13万元无人机产成品按照近期销售价格减相关费用后测算可变现净值，于资产负债表日合计提跌价准备1,606.28万元，累计计提存货跌价准备2,024.49万元。

　　4）锂电池生产设备主要为依照定单生产的定制化设备，虽因市场原因验收时间较往期有所延长，但经测试不存在跌价迹象。智能包装设备本期实现收入水平和毛利水平与去年基本持平，经测试不存在需要计提跌价准备的情况。

　　综上所述，管理层在评估自身经营能力的基础上，综合考虑了存货的库龄、市场价格等情况，通过执行存货跌价测试，于报告期末计提存货跌价准备19,831.51万元，累计计提存货跌价准备20,524.57万元。

　　（2）我们分产品比较了公司和同行业公司，本期及上期的存货周转率，情况如下：

　　■

　　如表中所示，相较而言，公司2017年的存货周转率水平，除充电桩产品外与同行业公司水平相当。其中充电桩产品存货周转率低于同行业水平，主要系由2017年底管理层预计充电桩业务将迎来广阔的市场，于第四季度大量储备存货约31,577.08万元导致。

　　比较公司本期与上期各产品的存货周转率水平，除本期营业情况较好的智能包装设备外，照明系列产品、充电桩系列产品及锂电池生产设备均出现较大变动。

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本期存货周转率出现大幅下降，主要系因充电桩系列和锂电生产设备系列产品存货周转率下降。

　　充电桩业务周转率下降主要系因本期销售的相关产品收入未确认，成本金额大幅减少。如前文所述，本期末管理层已通过实施跌价测试对充电桩产品计提了13,511.27万元的跌价准备。

　　锂电池生产设备周转率下降，主要系因下游终端为新能源汽车，报告期内新能源汽车整车厂资金受到政府补贴退坡、申报门槛提高和监督力度加强的影响，资金周转困难，业务出现暂时性下滑的情况，殃及动力电池行业，并进一步传导至动力电池设备制造厂家，导致公司已签订尚未执行的部分锂电池生产设备订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少。由此，锂电生产设备期末发出商品余额大幅增加，成本下降，最终导致存货周转率由2.06下降至0.34。虽锂电池生产设备销量下滑，但因在库或发出的存货主要为有订单的定制设备，不存在呆滞等情况，管理层于报告期末基于订单金额执行了存货跌价测试，未发现需要计提跌价准备的情况。

　　综上所述，本期基于管理层存货周转率变动原因，对影响较大的业务板块如充电桩系列和锂电池生产设备执行了存货跌价测试，并于资产负债表日根据测试结果计提了存货跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　经核查，管理层已在对存货状态、库龄、市场销售情况等情况进行分析的情况下，于本期对相关存货实施了跌价测试并计提了跌价准备。基于执行的审计工作，我们未发现管理层在存货跌价计提的过程中的判断和方法存在明显不合理。

　　具体内容详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　14、报告期末，你公司应付票据及应付账款3.00亿元，请详细列示你公司大额应付票据及应付账款的偿还期限，及你公司的偿付能力。

　　回复：

　　（1）截至2018年12月31日，公司50万元以上大额应付票据的明细如下：

　　■

　　（2）截至2018年12月31日，公司100万元以上大额应付账款的明细如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司应付账款余额24,238.58万元，应付票据余额5,748.17万元，应付账款及应付票据合计29,986.75万元。其中，逾期应付账款3,781.36万元，逾期应付票据1,923.61万元，逾期应付账款及逾期应付票据合计5,704.97万元。

　　（3）公司的偿付能力

　　截至2018年12月31日，公司货币资金11,938.43万元，扣除受限制的货币资金，可动用货币资金为1,872.33万元。另外公司应收票据及应收账款账面价值42,949.11万元，存货账面价值38,344.17万元。公司一方面加强应收账款催收工作，加快应收账款回收；另外加强拓展存货的变现渠道，盘活存货，加快存货变现的速度，有效偿还逾期及即将到期的债务；另一方面公司积极与供应商协商，对逾期的货款协商延长付款期限或分期付款；对于即将到期的货款提前协商到期偿还的计划。综上，公司在资金较为紧张的情况下，力争确保公司有一定的偿付能力，保障公司的生产经营。

　　15、请补充披露你公司控股股东股权质押情况及其他权利受限情况，相关股份是否存在平仓风险及对你公司实际控制权的影响。

　　回复：

　　截至2019年6月12日，公司控股股东柴国生先生的股权质押情况及其他权力受限情况如下：柴国生先生持有公司股份228,494,138股，占公司总股本的29.37%；累计被质押的公司股份227,351,200股，占其所持公司股份总数的99.50%，占公司总股本的29.23%；累计被司法冻结的公司股份38,181,100股，占其所持公司股份总数的16.71%，占公司总股本的4.91%。具体情况见下表：

　　（1）质押情况

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　　（2）冻结情况

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　　因柴国生先生于华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款，质押权人华泰证券通过集中竞价交易方式对柴国生先生持有的公司股份进行了平仓处置，自2018年12月26日至2019年5月21日累计平仓15,558,800股。经核实，柴国生先生正在积极解决个人质押融资债务问题，避免更多质押权人采取平仓措施，以降低平仓风险。根据目前的实际情况，柴国生先生所持公司股份涉及质押和司法冻结并牵涉多方关系，不会直接导致公司控制权发生变更。如后续柴国生先生依旧无法偿还债务，多个质押权人采取诉讼、司法拍卖、司法划转等方式进行处置，则可能导致公司控制权发生变化。柴国生先生将尽最大努力解决债务问题，避免因诉讼导致公司控制权处于不稳定状态。公司也将持续关注控股股东的股份变动情况及对公司实际控制权的影响，并及时履行信息披露义务。

　　16、请补充披露以下内容：

　　（1）你公司相关未决诉讼和财务承诺是否计提预计负债。

　　回复：

　　公司未决诉讼和财务承诺主要涉及到公司及控股子公司的借款合同纠纷、买卖合同纠纷、票据追索权纠纷，相关费用主要为诉讼费及罚息，公司已按照诉讼情况将长期借款重分类至短期借款，并于资产负债表日计提相关费用442.68万元。

　　（2）你公司“其他行业”1.13亿元营业收入的具体构成。

　　回复：

　　公司“其他行业”1.13亿元营业收入的具体构成包括：智能包装设备系列产品营业收入为7,114.59万元,锂电池动力设备系列产品营业收入为3,321.11万元以及材料配件营业收入为872.35万元。

　　（3）你公司联营公司佛山雪莱特照明科技有限公司的经营情况，你公司对其5703.21万元应收账款计提50%坏账准备的依据，该联营公司是否与你公司5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系。

　　回复：

　　佛山雪莱特照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）系公司下游LED照明产品销售公司，其本期经营情况恶化，应收账款发生大额坏账，期末应收账款5,703.21万元预计难以全额收回。照明科技为公司与中山鼎盈丰华投资咨询有限公司（以下简称“鼎盈丰华”）共同成立的联营公司，鼎盈丰华持股75%，公司持股25%，由公司供应LED照明产品，鼎盈丰华负责日常管理及销售。2018年，公司发现照明科技因为销售回款困难无法支付其采购款，鼎盈丰华团队采用了过于激进的销售策略，赊销时未充分、谨慎地考评客户的信用风险和经营能力，导致大额应收无法收回。2018年第四季度，照明科技向主要欠款客户多次发送律师函，后又向法院申请冻结债务人和担保人的银行账户作为财产保全，然而最终冻结的账户余额约为零；另公司积极参与照明科技的经营，计划通过开发渠道、联系老客户等方式重新将照明科技的业务带回正轨；2018年度，照明科技取得收入1,435.80万元，2018年12月31日，其存货余额为1,249.08万元，仍有一定还款能力。公司基于对照明科技未来经营计划和还款能力的分析，本期预期可收回金额约为50%，单项计提坏账准备2,851.60万元。

　　经核查，照明科技与公司5%以上股东、董事、监事、高管不存在关联关系。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日