股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-83号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第三次会议于2019年6月21日下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案；

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　二、关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案；

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　三、关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司减少注册资本的议案；

　　浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）为公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的控股子公司。根据公司经营战略发展需要，为提高资金利用效率，优化资源配置，经公司审慎研究并经海正宣泰各股东方协商一致，同意将海正宣泰的注册资本从8,000万元减少至1,000万元。具体情况如下：

　　（一）海正宣泰基本情况

　　1、公司概况

　　（1）名称：浙江海正宣泰医药有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股)

　　（3）注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号第23幢

　　（4）法定代表人：慈晓红

　　（5）注册资本：8,000万人民币

　　（6）成立日期：2013年9月5日

　　（7）营业期限：2013-09-05至2043-09-04

　　（8）经营范围：药品的技术开发、技术成果转让、技术咨询及技术服务；货物及技术进出口服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

　　（9）股权结构：

　　■

　　2、最近两年及一期财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）减资方案

　　1、将海正宣泰注册资本由8,000万元减少至1,000万元，股权比例维持不变。海正宣泰减资前后注册资本变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、本次减资以现金方式实施，股东按持股比例分配减资资产，其中：

　　（1）股东海正杭州公司获得的分配资产为现金人民币3,570万元整。

　　（2）股东上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“上海宣泰”）获得的分配资产为现金人民币3,430万元整。

　　3、海正宣泰将按照《公司法》等相关规定，履行减资相应程序。海正宣泰减资并变更工商登记后，若有变更登记前未尽的债务，对于其中资产不足以清偿的部分，由股东按原出资额及股权比例对外承担法律责任。

　　（三）审批程序

　　本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　海正宣泰将在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。海正宣泰债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求海正宣泰清偿债务或提供相应担保。

　　公告期结束后，海正宣泰将以现金方式实施减资方案，注册资本从8,000万元减少至1,000万元，其中海正药业及上海宣泰持股比例不变。

　　（四）海正宣泰减资对公司的影响

　　本次对海正宣泰减资，主要是基于公司经营发展战略的需要，及优化资源配置，提高资金利用效率的需求。本次减资完成后，不会改变公司对海正宣泰的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的整体业务的发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　鉴于海正宣泰已转让的两个产品（盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片）后续仍将按照里程碑方式获得转让价款，因此后续转让款到账后，能够维持海正宣泰正常的经营活动，本次减资不会对海正宣泰正常经营造成重大不利影响。

　　公司董事会同意授权董事长及其指定人员负责海正宣泰本次减资的相关工作，包括但不限于出席海正宣泰股东会并同意减资方案、签订相关法律文件、配合办理工商变更等事宜。

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　四、关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案；

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司开展B轮融资及股权重组的公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　五、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司对外出售房产的议案；

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司对外出售房产的公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　六、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案；

　　同意于2019年7月8日（周一）下午13：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-84号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于签订公司单抗类生物药资产和业务

　　重组后续安排协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第二十七次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案》，为快速推动单抗类资产重组项目实施，同时从确保资产完整性和交割合规性考虑，海正生物制药有限公司增资扩股实施方案分两阶段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台州和富阳单抗类资产以及销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。截至目前，公司单抗类资产内部整合已完成（除部分商标和专利正在办理转让手续）。

　　上述内容详见公司于2018年4月12日、2018年4月28日、2019年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关于调整全资子公司海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的公告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的进展公告》。

　　鉴于上述资产及业务整合后，各主体权利义务的变化，公司及相关主体拟签订《资产和业务重组后续安排协议》，公司于2019年6月21日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案》，该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、协议相关主体

　　1、浙江海正药业股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　法定代表人：蒋国平

　　注册资本：96,553.184万人民币

　　经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。

　　2、海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇下练村

　　法定代表人：蒋国平

　　注册资本：93,742万人民币

　　主营业务：药品、兽药、食品（含食品添加剂）、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械生产；药品经营；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；预包装食品、散装食品、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械销售；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　3、浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省台州市椒江区疏港大道1号

　　法定代表人：蒋国平

　　注册资本：50,000万人民币

　　经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。

　　4、海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物”）

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号

　　法定代表人：王海彬

　　注册资本：30,000万人民币

　　主营业务：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　5、上海百盈医药科技有限公司（以下简称“上海百盈”）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：上海市徐汇区枫林路381号一层A区

　　法定代表人：张豪杰

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。

　　上述各主体关系说明：

　　1、海正杭州是海正药业的控股子公司，海正药业持有其96.01%股权。

　　2、海正博锐是海正药业及海正杭州设立的合资子公司，海正药业及海正杭州分别持有其59.66%及40.34%的股权，代表人民币29,829.50万元及人民币20,170.50万元的注册资本。

　　3、海正生物原为海正杭州全资子公司，其已通过重组成为海正博锐的全资子公司。

　　4、上海百盈原为海正药业全资子公司，其已通过重组成为海正博锐的全资子公司。

　　二、协议主要条款

　　（一）释义

　　1、“随附业务”指应由海正药业及海正杭州随出资资产向海正博锐及/或海正生物转让的商业合同、出租的租赁物业，转移的转让雇员、转让或注入的财政补贴、二期工程资产及其它为出资产品的生产、销售、研发及商业化或海正博锐及/或海正生物取得目标产品的监管批准所需要的资产、业务和人员等；

　　2、“目标产品”指出资产品和海正研发产品；

　　3、“出资产品”指上市产品、已完成试验产品、在研产品和前期产品；

　　4、“上市产品”指安佰诺；

　　5、“已完成试验产品”指HS016；

　　6、“在研产品”指HS006, HS022, HS626, HS627, HS628, HS629E14, HS630, HS632, HS636E15；

　　7、“前期产品”指HS638E16；

　　8、“海正研发产品”指枸橼酸托法替布及人参皂苷C-K；

　　9、“合格投资交割日”指海正药业、海正杭州及海正博锐在有权的国有产权交易机构通过海正药业及海正杭州转让其持有的海正博锐部分股权以及海正博锐增资扩股的方式引进一名合格投资人时，与该合格投资人正式签署的交易文件中约定的交割日。

　　（二）重组安排

　　海正药业及海正杭州应将随附业务转入海正博锐及/或海正生物，以使海正博锐及海正生物能够获得出资产品的监管批准，并依法开展上市产品的生产和销售，以及其它出资产品的研发及商业化。

　　海正药业同意根据协议中的相关规定将海正研发产品的上市许可转让给海正博锐或其全资子公司作为重组的一部分，并在该等上市许可转让给海正博锐或其全资子公司之前，将该产品的相关利润按照协议的约定转移给海正博锐。

　　（三）随附业务注入

　　海正杭州同意，就其向海正生物出租的租赁物业，将租赁期限变更为二十(20)年，且租赁期限到期后应自动延长十(10)年，除非经海正生物书面要求提前解除该等租赁合同。各方同意，自合格投资交割日起5年期限内，租金不变，自合格投资交割日届满第6年起按照CPI涨幅同比例增长。

　　海正药业及海正杭州应根据协议约定，在合格投资交割日之前解除与相关转让雇员的劳动关系，并促使该等转让雇员与海正博锐或海正生物建立新的劳动关系。

　　海正药业及海正杭州将按照海正博锐及/或海正生物要求的具体期限和方式，向其无条件转让及交付协议约定的尚未履行完毕的商业合同或确保海正博锐及/或海正生物实质享受商业合同下的利益。

　　海正药业和海正杭州同意，各项财政补贴应用于支付出资产品相关的研发费用，研发成果应归属于海正博锐及/或海正生物所有。

　　海正杭州承诺应按照协议规定将“扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目”全部资产根据其与海正生物签署的《关于扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目合作建设框架协议》约定的方式和期限，按照届时该项目的账面价值转让给海正生物，并在符合转让条件前，由海正杭州代为建设。

　　（四）海正博锐及/或海正生物获得监管批准，产品生产过渡期安排

　　海正药业应按照海正博锐要求的合法路径，采取必要的行动以使海正博锐或其子公司能够以其自身名义获得目标产品的上市许可、生产及销售许可和与目标产品相关的全部收益及利润。

　　在目标产品的上市许可转移之前，海正药业及海正杭州应将其获取的目标产品相关的全部利润转让给海正博锐及其全资子公司。

　　（五）海正研发产品的上市许可转移及委托加工

　　海正博锐有权要求海正药业将海正研发产品的上市许可转让给海正博锐或其全资子公司。该转让价款应等同于该产品对应的账面价值。从海正药业获得海正研发产品的上市许可起至海正博锐获得该等上市许可的期间，海正药业应根据产品生产过渡期安排的约定，将该产品的目标产品相关利润转移给海正博锐。

　　（六）引进合格投资人

　　海正药业、海正杭州及海正博锐将在有权的国有产权交易机构公开挂牌，通过海正药业及海正杭州转让老股以及海正博锐增资扩股的方式引进一名合格投资人。为引进合格投资人，海正药业及海正杭州在协议中对海正博锐于2019年4月30日至合格投资交割日的经营行为等相关事项做出承诺。。以上转让老股及增资扩股完成后，该投资人将成为海正博锐的控股股东。

　　(七)其它商业约定

　　海正药业及海正杭州同意继续按照其与海正生物签署的《富阳园区公共服务协议》及《海正生物与海晟药业能源结算协议》及与海正博锐签署的《台州园区公共服务协议》提供相关设施及服务且以上协议到期后应自动延期。

　　截至2019年4月30日，海正博锐及其子公司所有与海正药业及其关联方(不包括海正博锐及其子公司)的净应付款余额为约人民币3亿元，截至2019年9月30日预计需要进一步向海正博锐及其子公司提供约3亿元的垫付款及资金支持。海正博锐及其子公司应陆续还清所有对海正药业及其关联方的应付款。

　　如果任何第三方主张海正博锐或其子公司侵犯了第三方的任何知识产权或权益，海正药业及海正杭州应对该等侵犯承担责任。

　　（八）违约责任

　　若海正药业或海正杭州未能履行其出资或相关利益让渡义务，则应向海正博锐支付滞纳金，如延迟超过180日，海正博锐有权要求海正药业按照应付未付出资资产价值向其以现金形式补足。任何一方违反协议约定应赔偿另一方因此遭受的损失。如果海正药业及海正杭州违反以上第（四）及（五）条规定的义务，应将从事违约活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿海正博锐遭受的损失。

　　三、对上市公司影响

　　本次签署《资产和业务重组后续安排协议》是依据海正药业股东大会决议，在海正博锐设立后，为更好的实现资产和业务整合，确保生物药产业的良性发展和正常运营而进一步明确后续相关工作。

　　向海正博锐的出资资产及转移业务不仅涉及土地使用权、房产和器械设备等无形或有形资产，同时包括已上市及在研的多个单抗药物产品，因此资产注入过程比较复杂，通过签订重组工作后续安排的协议，有利于明确出资方、被投资方的权利和义务，明确各类资产过户的工作计划，确保海正博锐的资产完整、业务清晰，顺利承继单抗类药物的研发、生产及销售活动，确保公司经营的稳定。

　　同时，通过本协议的签订和执行，有利于规范上市公司与下属子公司正常的业务往来，规范关联交易行为，避免影响子公司的独立性，有利于海正博锐顺利引进合格投资者，并为今后海正博锐进入资本市场奠定基础。

　　目前该资产和业务重组系上市公司内部同一控制下的业务重组，对海正药业当期合并财务报表不产生实质影响。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　股票简称：海正药业        股票代码：600267        公告编号：临2019-85号

　　债券简称：15海正01        债券代码：122427

　　债券简称：16海正债        债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●为实现单抗类生物药的快速发展，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，同时为了加快证券化步伐，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准，计划增资不低于10亿元人民币，老股转让不低于28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2019年第二次临时股东大会和国有资产管理部门审议，待批准后方可通过产权交易所挂牌征集意向投资方。

　　●风险提示：公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）为实现公司控股子公司海正博锐单抗类生物药的快速发展，加快证券化步伐，同时为了改善公司财务结构，公司拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准，计划增资不低于10亿元人民币，老股转让不低于28.28亿元人民币，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。

　　（二）2019年6月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，详见《浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，详见公司同日披露的独立董事意见。

　　（三）本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理为完成本次增资及股转的所有相关及必要事宜，包括但不限于谈判、协商、签署、补充、修改和执行老股转让、增资扩股、合资运营海正博锐等协议以及海正博锐章程，办理增资扩股及老股转让等事项审批、登记、备案、核准、同意等手续，在有资质的产权交易所公开挂牌，协助海正博锐进行公司变更登记、备案等工作，以及办理与本次增资扩股及老股转让有关的恰当或合适的其他事宜。该项目将按照国资管理规定在有资质的产权交易所以公开挂牌形式进行。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次增资的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　名称：浙江海正博锐生物制药有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省台州市椒江区疏港大道1号

　　法定代表人：蒋国平

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2019年1月23日

　　经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要股东情况

　　单位：万元

　　■

　　海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为海正药业控股子公司，海正药业持有其96.01%股份。海正博锐不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）财务状况

　　根据天健会计师事务所出具的《浙江海正博锐生物制药有限公司2019年1-4月审计报告》（天健审【2019】6386号），截止2019年4月30日，海正博锐经审计后的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）股东权益价值评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕271号），以2019年4月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日海正博锐股东全部权益的评估值为5,565,800,000.00元（大写为人民币伍拾伍亿陆仟伍佰捌拾万元整），与账面价值1,141,202,245.90元相比，评估增值 4,424,597,754.10 元，增值率为 387.71%。

　　上述《评估报告》已登载于2019年6月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　（五）公司独立董事对本次交易事项及评估机构的专业能力和独立性已发表意见如下：

　　1、公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司本次增资扩股及老股转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　2、坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；

　　3、坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　四、本次增资扩股及老股转让方案

　　本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准，计划增资不低于10亿元人民币，老股转让不低于28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。

　　外部投资者按照挂牌价增资10亿元，其中8,928.5714万元进入注册资本，超出部分进入资本公积。同时，海正药业和海正杭州公司在同等条件下分别转让5,079.5万元和20,170.5万元注册资本于投资者，转让价款分别为56,890.4万元和225,909.6万元，合计转让价款为28.28亿元。

　　如按照上述方案实施增资扩股及老股转让，则海正博锐股权结构变更如下表所示：

　　■

　　海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。

　　五、本次方案的交易条件

　　1、本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。按照国有资产交易相关规定，转让股权公开挂牌时间不低于20个工作日，增资扩股挂牌时间不低于40个工作日，考虑到同步实施对于价格形成的合理性要求，上述交易挂牌时间同步，不低于40个工作日。

　　2、本次增资及老股转让的首期付款中，增资部分应为全部增资款，老股转让部分不得低于老股转让价款的30%；其余老股转让价款在相关股转协议生效之后起1年内支付，同时投资人应当提供转让方认可的合法有效保证。

　　3、为保证本次增资扩股和老股转让同时有效进行，投资人需对本次增资扩股和老股转让进行同时摘牌。本次增资扩股及老股转让不单独接受增资扩股或者任一老股转让的投资人意向登记手续。

　　4、在选择投资人时拟设置的条件将由公司、海正杭州公司、海正博锐与相关产权交易所依法协商确定并报有权的国资主管部门审议。

　　六、引进战略投资者特别约定的事项

　　1、里程碑补偿

　　（1）在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下，海正药业应向投资人支付补偿款：

　　（a）若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付3.75亿元人民币补偿款给投资人：(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；以及(ii)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。

　　（b）若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付9,000万元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于2021年12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付8,500万元人民币补偿款给投资人。

　　（c）若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付1.5亿元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于2022年6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿款给投资人。

　　（2）如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟，导致第（1）条中的任一药品上市批件延期获得的，且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的，该药品的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付给投资人。

　　2、竞业禁止

　　海正药业承诺遵守竞业禁止义务，不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等。

　　如果海正药业违反其竞业禁止义务，其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿投资人及海正博锐因此而遭受的所有损失。

　　3、特殊转移补偿

　　（1）鉴于海正博锐目前尚未获得药品生产许可证及任何药品的注册证，海正药业承诺在发生以下情形时，海正药业应向投资人支付补偿：

　　（a）如果海正博锐或其全资子公司截至2020年3月31日尚未获得药品生产许可证或安佰诺的药品注册证，海正药业应在2020年3月31日之后的二十个工作日内支付3亿元人民币补偿款给投资人。

　　（b）如果海正博锐或其全资子公司截至2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的上市批件，则海正药业应在2020年12月31日之后的二十个工作日内进一步追加支付5亿元人民币补偿款给投资人。

　　（2）海正药业应就投资人因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的相关交易文件而遭受的损失进行赔偿。

　　4、公司治理

　　海正博锐设董事会，由5名董事组成，其中3名由投资人委派，2名由海正药业委派：（2）海正博锐设监事会，由3名监事组成，投资人有权提名并任命1名监事，公司有权提名并任命1名监事，职工代表监事1名。

　　5、违约责任

　　任何一方违反相关协议的规定，应赔偿其他方因该等违反遭受的损失。如果海正药业出现重大违约行为，投资方有权要求海正药业以投资方认可的有效方式使得其获得适当的权益保护（具体条件需与最终投资方协商确定）。

　　七、增资扩股及老股转让的资金用途

　　1、海正博锐所获的增资资金将主要用于其多个在研产品后续研发及相应固定资产投入。

　　2、海正药业及海正杭州公司出让部分股权所获的资金将主要用于补充日常运营所需的流动资金，减少公司负债，降低公司负债率。

　　八、本次交易的必要性及可行性分析

　　1、有利于促进海正生物的快速发展。单抗药物的靶向性高，相比传统的药物疗法的效果更显著，近年来，抗体药物的研发已陆续进入收获期，抗体药物市场容量不断增长。为了保持现有的竞争优势，海正博锐需要高效整合社会资源，快速推进证券化进程。

　　2、有利于公司聚焦优化战略的实施。单抗类药物所需要耗费的资金、时间、人力等投入成本都很高。目前，海正药业在单抗产品上已投入大量资金，后续研发投入还需耗费大量的资金、时间、人力。通过引入战略投资者，可以有效缓解公司及海正杭州公司的资金压力，有效降低公司负债率。

　　3、有利于完整公司的治理架构，有效推进海正博锐规范运作，最终实现海正药业的顺利发展。

　　4、有利于解决海正博锐研发资金需求，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，夯实海正博锐发展基础。

　　九、本次交易对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易完成后，公司将丧失海正博锐控制权

　　根据海正博锐本次增资扩股及老股转让的实施方案，如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。

　　（二）后续资金及资产安排

　　1、截至2019年4月30日，海正博锐及其子公司所有与海正药业及其关联方(不包括海正博锐及其子公司)的净应付款余额为约人民币3亿元，截至2019年9月30日预计需要进一步向海正博锐及其子公司提供约3亿元的垫付款及资金支持。预计海正博锐及其子公司将于2022年12月31日前逐步还清所有应付款。

　　2、海正杭州公司承诺其将“扩建海正生物单抗类生物原液和制剂生产线项目”全部资产按照账面价值转让给海正生物，并在符合转让条件前由海正杭州公司代为建设。

　　3、截至本公告日，海正药业不存在为海正博锐及其下属子公司提供担保、委托其理财以及其他占用上市公司资金等方面的情况。

　　（三）交易存在的风险

　　由于本次增资及转让老股系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易对财务报表的影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算。

　　另外，本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-86号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司开展B轮融资及股权重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开亚美”）为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）之参股子公司。云开亚美拟开展B轮融资及股权架构调整，未来实施境外上市计划，为了支持云开亚美的发展规划，省医药公司持有云开亚美20.155%股权将以减资方式从云开亚美退出，相应减资款将用于认购Incarey (Cayman) Holding Limited（以下简称“开曼公司”）股权，即云开亚美及其子公司的实际控股公司、融资主体和未来上市主体。

　　●特别风险提示：

　　本次云开亚美股权重组方案需现有股东配合及B轮融资完成，如B轮融资失败或现有其他股东未能及时完成重组相关事项（包括但不限于部分股东股权转让或减资退出、部分股东申报ODI等），可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。

　　一、项目概况

　　云开亚美是公司全资子公司省医药公司之参股子公司，以专注于慢性特殊疾病领域、销售新药特效药为导向，为消费者提供慢性特殊疾病的药事和医疗服务。

　　根据其发展需要，云开亚美拟开展重组及B轮融资，为了支持该计划，省医药公司拟将持有的云开亚美20.155%股权定向减资，并认购云开亚美新设开曼控股公司股权。

　　2019年6月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案》，同意授权省医药公司管理层配合云开亚美搭建境外架构及开展B轮融资及重组，包括但不限于签署相关协议、办理相关的境外投资手续、以及在符合云开亚美境外上市目的且不损害公司持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。

　　本次云开亚美拟境外上市股权重组方案及B轮融资，不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、云开亚美基本情况

　　1.名称：浙江云开亚美医药科技股份有限公司

　　2.类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　3.注册地：杭州市西湖区石灰桥新村文北巷27号9幢301室

　　4.法定代表人：刘云江

　　5.注册资本：7407.407万人民币

　　6.成立日期：2011年11月4日

　　7.经营范围：医药产品、医疗器械的技术开发、成果转让；投资管理咨询。

　　8.股权结构：

　　■

　　9.财务状况：

　　根据上海信义会计师事务所有限公司出具的《浙江云开亚美医药科技股份有限公司2018年度合并报表审计报告》（信义会财（2019）第81号），截至2018年12月31日，云开亚美(合并报表口径)总资产104,798,319.06元，归母净资产64,003,482.04元，2018年实现收入199,656,401.73元，营业利润-11,195,042.71元。

　　10.评估情况：

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江云开亚美医药科技股份有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-3号），基于评估基准日2018年12月31日，采用收益法作为评估方法，云开亚美股东全部权益的评估价值为123,521,400.00元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰伍拾贰万壹仟肆佰元整），与账面价值64,520,403.60（合并报表口径）比较，评估增值59,000,996.40元，增值率为91.45%。该评估有效期为自2018年12月31起至2019年12月30日止。

　　根据以上评估结果，省医药公司持有的云开亚美20.155%股权对应的评估价值约为人民币2,489.57万元。

　　三、云开亚美搭建境外架构及开展B轮融资的方案概述

　　（一）自然人股东刘云江等在英属维尔京群岛设立各自的全资持股公司，以下简称“BVI公司”。上述公司均已完成设立。

　　（二）BVI公司在开曼群岛设立一家公司，名称为Incarey (Cayman) Holding Limited（以下简称“开曼公司”），作为云开亚美及其子公司的实际控股公司、融资主体和上市主体，开曼公司为拟搭建的VIE架构（即 Variable Interest Entity-可变利益实体）中的控股公司。开曼公司已设立完成。

　　（三）开曼公司设立一家全资的香港公司，名称为Incarey International (HK) Limited，（以下简称“香港公司”）。香港公司已设立完成。

　　（四）香港公司设立一家全资的外商投资企业，名称为浙江云开亚美云慧医药科技有限公司（以下简称“WFOE”）。香港公司与WFOE将起到连接拟搭建VIE架构中的境内外权益的作用。WFOE已设立完成。

　　（五）各相关方通过建立适合境外融资及上市的架构，使得开曼公司以一定的形式控制云开亚美集团的全部资产和损益，并作为云开亚美集团未来境外融资及上市的主体。

　　本方案中，拟搭建的VIE架构中的全部实体，包括开曼公司、香港公司、WFOE、云开亚美及所有前述主体控制的子公司（一般在其中持股50%以上，或在董事会中有过半席位，或以其他方式对另一个主体的经营有决定权或影响力，视为“控制”），合称“云开亚美集团”。

　　根据本次重组的安排：

　　1、各原股东或其指定的主体将在开曼公司层面持股，开曼公司股权应反映B轮融资交割后各原股东在云开亚美集团中的持股比例，各方最终会在开曼公司层面享有所有股东权利。

　　2、云开亚美将从中外合资企业转变为纯内资企业，云开亚美含有外资成分的股东以转股或定向减资的方式退出，使其成为一家纯内资公司。

　　省医药公司所持有的全部云开亚美股权（合注册资本人民币14,929,630元，所占云开亚美股权比例为20.1550%）及部分其他无外资成分的股东将从云开亚美退出。上述退出资金由云开亚美以减资（或股权转让）款的形式支付。（如省医药公司所持云开亚美的股份需以股权转让的形式退出，公司将根据交易所及国资主管部门的有关规定履行相应的审议及披露程序）。

　　云开亚美支付给省医药公司的前述款项，对价以法律允许的最低公允价格为准（且如法律要求，以在产权交易所履行出售国有股成交的价格为准）。

　　省医药公司与开曼公司的其他股东将按照约定的B轮融资完成后比例认购开曼公司股份，其中省医药公司认购开曼公司14,450,000股普通股，持股比例为14.45%，认购总价为省医药公司在退出云开亚美实际收到的减资款（该持股比例为暂估，以B轮融资完成后的实际情况为准）。

　　3、在云开亚美持股的股东将通过签署并履行VIE协议将其在云开亚美的股东权利授权给WFOE。

　　4、原股东将终止在云开亚美层面签署的股东间协议和云开亚美现行的股份激励计划方案。

　　（六）在本次搭建境外架构的同时，云开亚美集团将在开曼公司层面预留一定数量的普通股作为员工激励期权。对于省医药公司而言，将在B轮融资股权稀释后，可能对省医药公司构成一定比例的股权稀释。B轮融资交割完成后，开曼公司将增发5%开曼公司股份，根据相关约定的业绩目标，分三年授予云开亚美集团管理层。如股权授予管理层，则包括省医药公司在内的股东的股权比例将进一步降低。

　　（七）除另行约定外，原股东有权指定法定适格持股主体（“适格主体”）以票面价格认购开曼公司中的普通股和/或A轮优先股。非自然人原股东的适格主体应为：

　　1、通过办理中国境外直接投资审批/备案（“ODI手续”）设立的、获准投资开曼公司的该原股东境内主体或境外全资子公司；

　　或2、拥有可合法持股开曼公司股权的无需申请办理ODI手续的境外主体，且该等持股实体需满足原股东与开曼公司拟签署的境外交易文件中约定的其他条件（例如不得为云开亚美集团竞争对手等相关各方认可的条件）。

　　（八）云开亚美集团在本次重组过程中将根据境外证券监管部门对上市申请人的合规要求、政府部门对云开亚美集团所从事行业及重组的监管要求适当调整本次重组的具体安排。各方应尽最大努力配合云开亚美集团完成本次重组和B轮交易。

　　四、省医药公司权益变化情况

　　在云开亚美拟开展的B轮融资及云开亚美集团重组完成后，省医药公司将由在云开亚美持股20.155%，变为在开曼公司持股14.45%（该持股比例为暂估，以B轮融资完成后的实际情况为准）。

　　省医药公司将通过持有开曼公司股份的方式实现股东权益；在境内，省医药公司将不再持有云开亚美股权。省医药公司的股东权益将根据开曼当地法律法规进行适当调整。

　　五、省医药公司承担的主要责任及风险

　　（一）由于B轮融资前开曼公司预留了用于员工激励的股份、B轮融资中B轮投资人认购开曼公司新发股份，未来省医药公司在开曼公司的持股比例相较境内目前对云开亚美的持股比例降低。

　　（二）省医药公司需配合云开亚美开展重组及B轮融资，包括但不限于谈判、签署相关交易文件以及向开曼群岛主管机关提交股东基础信息等事项。存在协议谈判过程中，省医药公司与其他股东未达成一致意见而导致重组和B轮融资无法完成的情况。

　　（三）为实现开曼公司向省医药公司发行股份，省医药公司需要办理完成境外直接投资相关手续。根据有关约定，如任何需办理ODI的股东无可以持有开曼公司股权的适格主体，或需办理ODI的股东被相关政府部门否决其ODI手续的申请，则各方应友好协商后续安排，包括要求该等股东向有适格主体的第三方转让其在云开亚美集团中的全部权益，或开曼公司有权（但无义务）以同样价格和条件优先回购该等股东在云开亚美集团中的全部权益。

　　（四）如果省医药公司认购开曼公司股份的对价为减资款的金额，则省医药公司可能需承担税费及汇兑损益等费用。

　　（五）若B轮融资未在约定时间内完成交割，则B轮投资人有权单方终止B轮融资。

　　（六）作为完全交割前过渡期保全安排，如云开亚美使用B轮投资人投资款，则需要先行获得投资人的批准并根据投资人的要求，将全资子公司浙江大药房50%的股权出质给B轮投资人指定的主体。该等质押在B轮融资完成后解除。

　　（七）存在搭建VIE架构后，开曼公司未能达预期、未能成功上市的风险。

　　未来假定省医药公司已入股开曼公司，如果开曼公司未成功在境外IPO或存在其他原因，可能存在省医药公司需将股权转至境内的风险；或者，可能省医药公司需将股权对外转让。

　　六、对公司的影响

　　省医药公司进行对外投资主要是为了配合云开亚美的后续境外上市计划。云开亚美境外上市对海正药业及省医药公司的意义主要如下：

　　业务协同性方面，医药电商未来具有较大的发展潜力，公司在投资规模不变的情形下继续保持对该领域布局，有利于海正药业及省医药公司的销售能力建设。

　　财务回报方面，若云开亚美未来顺利上市，可以为省医药公司等股东提供更为灵活的退出途径及可观的投资回报。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-87号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于控股子公司对外出售房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将位于杭州市富阳鹿山新区的新建办公大楼以评估值28,987.04万元为依据通过产权交易机构公开挂牌出售，首次挂牌底价29,000.00万元，处置价格以实际成交价为准。

　　●本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易，若构成关联交易将履行相应的审议披露程序。

　　●本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●风险提示：本次拟出售房产将根据市场情况择机进行挂牌，可能存在摘牌不成功的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为盘活闲置资产，提高资产运营效率，公司控股子公司海正杭州公司将以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售位于杭州市富阳鹿山新区的新建办公大楼（鹿山大楼）。挂牌价格不低于评估值28,987.04万元（经国资备案为准），首次挂牌底价29,000.00万元，处置价格以实际成交价为准。

　　公司于2019年6月21日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司对外出售房产的议案》，同意海正杭州公司通过有资质的产权交易所有限公司挂牌出售上述房产，并授权海正杭州公司经营班子或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　鹿山大楼位于富阳区鹿山新区D1区块，土地性质为办公用地，出让期限为40年，土让面积13,561平方米，土地交付时间2010年8月。该大楼总建筑面积50,084.67平方米，总楼层为23层（最终面积以房地产权证为准）。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司相关房地产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第3074号），采用成本法进行评估，海正杭州公司本次拟转让的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为人民币贰亿捌仟玖佰捌拾柒万零肆佰元整（￥289,870,400.00），其中：房屋建筑物评估价值为228,873,000.00元，土地评估价值为60,997,400.00元。

　　相关房地产评估价值较账面价值评估增值31,626,825.00元，增值率为12.25%，主要增值原因系土地使用权升值所致。

　　（三）权属情况说明

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属正常转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

　　五、涉及本次交易的其他事项

　　1、本次资产出售不涉及员工安置、土地租赁、关联交易、同业竞争等其他安排。

　　2、付款方式：考虑本次资产转让金额较大，拟参照国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》中产权转让的相关规定，交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。

　　3、本次出售房产事项拟通过有资质的产权交易所有限公司公开挂牌，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次拟出售资产的目的是为了清理及盘活海正杭州公司资产,有效回笼资金，提高资产运营效率，进一步优化资产结构，符合公司的长远发展目标。拟出售的资产将采取公开交易的方式，预计本次交易可确认归属于母公司所有者的净利润约为100万元，最终的利润数据确认将以本次交易挂牌成交结果测算为准。

　　七、授权事项

　　为促进本次交易顺利进行，公司董事会同意海正杭州公司通过有资质的产权交易所有限公司挂牌出售上述房产，并授权海正杭州公司经营班子或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　证券代码：600267       证券简称：海正药业       公告编号：2019-88

　　债券简称：15海正01       债券代码：122427

　　债券简称：16海正债       债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会，经第八届董事会第三次会议决定召开。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月8日13 点 30分

　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月8日

　　至2019年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，内容详见2019年6月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年7月4日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联 系 人：张敏、李媛婷

　　联系电话：0576-88827809

　　传    真：0576-88827887

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。