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　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事承诺，保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、交易对方声明

　　本次交易对方夫子庙文旅已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　四、证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

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　　注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误

　　第一章重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 27,206.69万元。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　　最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。

　　（二）募集配套资金

　　为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。

　　本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：

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　　本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）股份锁定安排

　　1、发行股份购买资产

　　夫子庙文旅的承诺：

　　“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　2、募集配套资金股份锁定安排

　　旅游集团承诺：

　　“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、业绩补偿承诺安排

　　补偿义务人夫子庙文旅承诺：

　　业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

　　相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。

　　按照预估情况，秦淮风光2019年度至2021年度预计净利润不低于4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。根据容诚会计师出具的预审值及大学资产评估出具的预估值，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司净资产预审值为9,578.50万元，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，预估增值43,767.95万元，预估增值率为456.94%。对应标的资产（标的公司51.00%股权）的预估值为27,206.69万元，经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，资产负债率为67.02%。

　　2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。

　　上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。

　　上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。

　　根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

　　旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：

　　“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

　　2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

　　3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。

　　4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。

　　以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（不含募集配套资金）如下：

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　　注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准

　　本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股权，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.76%股权。

　　本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。

　　就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：

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　　根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。

　　因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光超过10万以上采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。

　　同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。

　　因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。

　　由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台，因此，对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：

　　“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”

　　“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”

　　“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”

　　控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：

　　“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。

　　2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。

　　3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。

　　5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。

　　因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。

　　（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司2019年一季报数据，上市公司当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。

　　本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为4,682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。

　　六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序

　　（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；

　　（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；

　　（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　　（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。

　　2、交易对方决策程序

　　（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；

　　（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

　　2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

　　5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　7、中国证监会核准本次交易方案。

　　由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或同意前不得实施。

　　七、本次重组相关各方做出的重要承诺

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　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

　　十、上市公司股票停复牌安排

　　为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年6月10日开市起停牌。

　　2019年6月21日，公司召开第九届九次董事会审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易审批程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股份锁定安排

　　详见本节“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。

　　（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

　　由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就促进上市公司转型、避免、消除同业竞争、保持上市公司独立性、减少及规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“七、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　本次重组预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案，经审计的财务数据以及经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　第二章重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　　4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易无法获得批准的风险

　　根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。

　　（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准。

　　待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。

　　（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险

　　根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

　　（五）配套融资金额不足或募集失败的风险

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过8,000.00万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

　　（六）收购整合风险

　　本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

　　根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险

　　随着南京市委市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。

　　虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）经营业绩季节性波动的风险

　　标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。

　　（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险

　　标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定。2018年6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府价格核定政策的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览门票价格调整，则将对经营业绩造成一定的影响。

　　（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险

　　报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。

　　（四）现金收款的内控风险

　　由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年1-4月（未审数据），现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内部控制的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。

　　（五）公司治理的内控风险

　　2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2017年12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。

　　（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险

　　标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即2017年8月5日至2037年8月4日。该特许经营权到期后，公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。

　　（七）安全生产风险

　　公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。

　　（八）商标预计不能通过复审的风险

　　根据2013年修订的《商标法》，县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标。但是，地名具有其他含义或者作为集体商标、证明商标组成部分的除外；已经注册的使用地名的商标继续有效。秦淮风光商标“秦淮画舫”（共5个）于2010年注册，有效期10年，前述商标预计到期后不能取得复审通过。虽然公司自取得商标以来未因此取得相关超额收益，但相关商标不能通过复审仍可能会给公司经营带来一定影响。

　　三、上市公司经营和业绩变化的风险

　　（一）宏观经济风险

　　公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。

　　（二）经营管理风险

　　随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。

　　（三）业务转型面临的风险

　　本次交易完成后，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，与目前上市公司具有的会展、旅游商品服务业务具有一定的协同性，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但上市公司存在由于体制、机制、人才、技术等方面的原因以及在新进入领域运营经验不足导致转型失败的可能，此外，新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。

　　（四）大股东控制风险

　　本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。旅游集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案摘要出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）其他风险

　　本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三章本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合

　　当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017年，我国人均出游次数3.7次，与世界发达国家人均出游7次相比，仍有很大的增长空间。2015年8月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。

　　南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及周边区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自2015年8月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016年2月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；2016年8月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于2016年11月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。

　　为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017年11月，南京市市委市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号）（以下简称“决定”）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。

　　南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段旅游集团将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。秦淮风光已于新三板挂牌，盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，经交易双方协商，上市公司拟收购其控制权。

　　（二）受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急

　　本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，根据上市公司2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。

　　鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定以本次交易为契机推进公司向旅游产业转型，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产，这将有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　（三）新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革

　　2013年十八届三中全会标志国企改革进入全面深化阶段，2018年以来国企改革从顶层设计层面进入实际操作层面。2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，自此国企改革进入全面深化阶段。2014年7月15日，国资委宣布启动“四项改革”试点；2017年10月，国新办举行新闻发布会，国资委主任肖庆亚表示国企改革顶层设计基本完成，“1+N”政策体系构建完成，形成了顶层设计和四梁八柱的大框架。2018年以来，《上市公司国有股权监督管理办法》《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件陆续出台，国企改革逐步从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年8月，国务院国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业名单全部确定，有近400家企业入围，其中央企有近200家，地方国企有200多家。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。

　　此外，江苏省委省政府也明确指出，深化国企改革有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于推进经济结构的战略性调整，有利于不断增强企业内部活力和市场竞争力。要发展混合所有制经济，实现股权多元化，要进一步优化股权结构，提高资产证券化水平，要完善现代企业制度，实现经营机制市场化。

　　基于上述背景，旅游集团积极推动南京市国有优质的旅游资产资源与资本市场对接，进一步提升国有资产证券化率，推动南京市国有旅游产业资源的市场化发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量

　　基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块及体系。

　　上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，上市公司及控股股东拟借助秦淮风光景区水上游览业务的成熟经验，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块。

　　上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从2013年的51.66亿元收缩至2018年的10.12亿元。

　　本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，有效推进了上市公司的转型，同时，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。根据秦淮风光预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为4,682.50万元，资产负债率仅为6.50%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，资产质量将得到改善。

　　随着南纺股份向文化旅游产业转型的持续推进，上市公司持续盈利能力将得到持续改善。如本次交易完成后，上市公司借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，将有利于增强公司的持续盈利能力，提高公司价值和股东回报。

　　（二）整合优质旅游资产，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平

　　南京市市委市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，整合范围包括全市范围内的旅游资产资源；而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份。根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

　　本次交易是本次南京市国有旅游资产整合中优质旅游资产与资本市场的首次对接，具有典型示范意义，借助资本市场，将进一步促进南京市域优质旅游资产的整合，推进南京市创建国家全域旅游示范城市的进程；同时，控股股东旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易将优质国有资产注入旅游集团下属上市公司，落实了国务院国有企业混合所有制改革的相关安排，也有利于提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。

　　（三）改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险

　　本次交易前，上市公司2019年一季度末资产负债率为67.02%，流动比率为0.51、速动比率为0.49，上市公司面临着一定的偿债压力及运营风险。本次交易预计将募集配套资金不超过8,000.00万元，募集资金到位后，将进一步优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式，购买其持有的秦淮风光51.00%股权。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　　最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。

　　（二）募集配套资金

　　为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。

　　本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：

　　■

　　本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）股份锁定安排

　　1、发行股份购买资产

　　夫子庙文旅承诺：

　　“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　2、募集配套资金股份锁定安排

　　旅游集团承诺：

　　“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　四、业绩补偿承诺安排

　　补偿义务人夫子庙文旅承诺：

　　业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

　　相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。

　　按照预估情况，秦淮风光2019年度至2021年度预计净利润不低于4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序

　　（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；

　　（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；

　　（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　　（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。

　　2、交易对方决策程序

　　（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；

　　（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

　　2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

　　5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　7、中国证监会核准本次交易方案。

　　由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2019年6月21日

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年六月