证券代码：002258     股票简称：利尔化学         公告编号：2019-025

　　利尔化学股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月20日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于2019年6月14日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期自股东大会审议通过之日起三年。会议同意提名尹英遂、夏志刚、靳建立、袁跃华、张启戎、来红刚为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名马毅、李小平、罗宏为第五届董事会独立董事候选人。

　　其中，前述独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司于2019 年6 月21日在巨潮资讯网刊载的内容。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示，独立董事公示信息反馈意见电话：028-67575627。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述董事候选人的简历附后。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2019年6月21日的巨潮资讯网。

　　二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司经营发展需要，同时结合中国证监会2019年4月修订的《上市公司章程指引》的有关要求及公司实际，对《公司章程》相关条款进行了完善修订。

　　本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于2019年6月21日的巨潮资讯网。该事项尚需工商部门备案，《公司章程》的最终修订以相关政府部门核准的内容为准。

　　三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2019年第1次临时股东大会的议案》，会议同意公司于2019年7月9日召开2019年第1次临时股东大会，《关于召开2019年第1次临时股东大会通知的公告》刊登于2019年6月21日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

　　上述议案1、2须提交公司股东大会审议，其中议案1应采取累积投票方式表决，议案2应以特别决议通过。

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月21日

　　附件1：

　　1、尹英遂先生，中国国籍，1970年生，大学本科，高级工程师。现任公司董事长、党总支书记，四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）董事，江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）、四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）、四川利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”）、湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）、鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）、荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”）、江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）董事长等职务。曾任四川西普化工股份有限公司技术员、公用工程部经理、项目办主任、研发部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理，利尔化学总经理，四川神光石英科技有限公司董事长，久远集团党委委员、副总经理，中物院应技中心副主任等职务。

　　尹英遂先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份790,000股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　2、夏志刚先生，中国国籍，1966年出生，研究生，中共党员，高级政工师。现任公司副董事长，天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）/天津药业集团有限公司（以下简称“天药集团”）党委副书记等职务。曾任天津市医药集团有限公司党委组织部部长、党委统战部部长，董事会秘书等职务。

　　夏志刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　3、靳建立先生，中国国籍， 1976年出生，硕士，高级经济师。现任公司董事，久远集团党委委员、董事、副总经理、工会主席，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”）董事等职务。曾任中物院军转民发展部产权管理处副处长、处长，久远集团董事会秘书、总经理助理、战略管理部部长等职务。

　　靳建立先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份1,600股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　4、袁跃华先生：中国国籍， 1974年出生，硕士，正高级会计师。现任公司董事，金耀集团/天药集团董事、总会计师，天津天药药业股份有限公司董事，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长，中通投资董事长等职务。曾任天津金耀药业有限公司财务总监、天津金耀氨基酸有限公司总经理助理、副总经理等职务。

　　袁跃华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　5、张启戎先生，中国国籍， 1968年出生，硕士，研究员。现任公司董事，中国工程物理研究院化工材料研究所（以下简称“中物院化材所”）副总工程师，四川省科学城海天实业有限公司总经理等职务。曾在利尔化工有限公司、中物院化材所经济管理处、检测技术研究室、人力资源处任职。

　　张启戎先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　6、来红刚先生，中国国籍，1978年出生，大学本科。现任公司董事、总经理，江苏快达、利尔作物、利尔生物、比德生化、赛科化工、荆州三才堂、启明星氯碱董事等职务。曾任四川绵阳利尔化工有限公司生产技术员、调度、生产部副主任，利尔化学有限公司生产部部长，利尔化学总经理助理、常务副总经理等职务。

　　来红刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份573,152股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　7、马毅先生：中国国籍，1963年出生，硕士。现任四川威比特投资有限公司董事长、总经理，成都博源资本管理有限公司总经理等职务。曾任四川省经贸委技术创新处处长，四川龙蟒大地投资有限公司总经理等职务。

　　马毅先生尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，但其本人已签署承诺函，承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。马毅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　8、李小平先生：中国国籍，1966年出生，硕士。现任天津金海胜创业投资管理有限公司总经理，天津海泰科技发展股份有限公司独立董事，天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事等职务。曾任方正证券助理总裁、方正期货董事长等职务。

　　李小平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　9、罗宏先生：中国国籍，1971 年出生，会计学博士，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，担任中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军人才。目前担任利尔化学股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司、贵阳银行股份有限公司和成都三泰控股集团股份有限公司独立董事。

　　罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　附件2：

　　《公司章程》修订的主要条文

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　　证券代码：002258    股票简称：利尔化学        公告编号：2019-026

　　利尔化学股份有限公司关于召开2019年

　　第1次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　董事、监事的选举将采用累积投票表决方式，非独立董事和独立董事的表决将分别进行，其中选举非独立董事六名、独立董事三名、监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定于2019年7月9日召开公司 2019年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第1次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2019年7月9日（星期二）14:30开始

　　网络投票时间：2019年7月8日-2019年7月9日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年7月9日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019 年7月8日15:00 至 2019 年7月9日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019 年7月2日

　　7、出席对象：

　　1）截至 2019 年7月2日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

　　2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　3）公司董事候选人、股东代表监事候选人。

　　4）公司聘请的律师、保荐代表人及其他相关人员。

　　8、现场会议地点：公司绵阳基地会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案：

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于董事会换届选举的议案》

　　（1）分项选举非独立董事候选人尹英遂先生、夏志刚先生、靳建立先生、袁跃华先生、张启戎先生和来红刚先生担任公司第五届董事会董事；

　　（2）分项选举独立董事候选人马毅先生、李小平先生和罗宏先生担任公司第五届董事会董事。

　　3、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　分项选举监事候选人李海燕女士、李春莲女士担任公司第五届监事会监事。

　　（二）披露情况：

　　上述议案1、2经公司2019年6月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过、上述议案3经公司2019年6月20日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过，相关内容刊登于2019年6月21日的巨潮资讯网。

　　（三）特别强调事项：

　　1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、第2、3项议案采用累积投票制，其中，第2项议案以累积投票方式同时聘任独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　4、第2项议案包含聘任独立董事的提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　5、第1项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

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　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2019年7月3日-4日（9:30-16:30）

　　2、登记地点：四川省成都市成华区华盛路58号5幢利尔化学股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

　　（3））融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2019年7月4日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。

　　信函邮寄地址：四川省成都市成华区华盛路58号5幢利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加2019年第1次临时股东大会”字样）

　　邮编：610052              传真：028-67575657

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：靳永恒、朱学莉

　　地  址：四川省成都市成华区华盛路58号5幢利尔化学股份有限公司董事会办公室

　　邮  编：610052            电  话：028-67575627

　　传  真：028-67575657      邮  箱：tzfzb@lierchem.com

　　（二）本次股东大会会期半天，参加会议的股东或代理人食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书样本

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年6月21日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：362258

　　2、投票简称：利尔投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司2019年第1次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见项划“√”）

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：1、提案1，请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内填写对应股数。

　　2、提案2、3、4，请在对应候选人后面填报选举票数。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　证券代码：002258    股票简称：利尔化学        公告编号：2019-027

　　利尔化学股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月20日，利尔化学股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议在四川绵阳召开。会议通知及资料于2019年6月14日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李海燕主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将进行监事会换届选举。公司第五届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，任期自股东大会审议通过之日起三年。会议同意提名李海燕、李春莲作为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

　　上述提名的监事中最近二年内没有担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月21日

　　附件：

　　1、李海燕女士，1974年出生，中国国籍，硕士，高级会计师。现任公司监事会主席，久远集团党委委员、董事、副总经理等职务。曾任四川中物科技集团有限公司财务总监，久远集团财务部部长、财务总监，久远银海董事等职务。

　　李海燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　2、李春莲女士，1974年出生，中国国籍，大学本科，高级会计师、注册会计师，1998年至今在中国工程物理研究院化工材料研究所财经处工作。

　　李春莲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。