本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第348号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行认真核查，现将回复内容公告如下：

　　【问题一】

　　1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-21.67亿元，合计计提资产减值损失16.78亿元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值比例为77%，计提金额同比增长3,300%，主要计提减值的项目为固定资产减值损失和无形资产减值损失。

　　（1）报告期内计提无形资产减值损失11.51亿元，主要项目为特许经营权，对应业务为节能产业。请详细说明特许经营权的主要内容、形成过程、会计处理合规性，并以表格的形式，逐项梳理披露对节能产业计提减值损失的明细。

　　【回复】

　　1、特许经营权的主要内容、形成过程、会计处理合规性

　　公司子公司盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）对供热基础设施管理和经营采用BOT模式（投资建设运营模式），以项目所在地的政府和天津节能之间达成协议为前提，由项目所在地的政府向天津节能颁布特许，允许天津节能及项目公司在一定时期内筹集资金建设供热基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。运营期内通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、运营和维护、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。

　　表1-1 节能板块特许经营权主要项目

　　■

　　根据《企业会计准则解释第2号》关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理规定：建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

　　2、公司对节能业务各项资产进行了全面清查，聘请有证券期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司对六大项目资产进行评估，参考外部评估机构的意见对节能业务资产计提减值准备139,034.03万元，其中对固定资产计提减值准备23,938.63万元、对无形资产计提减值准备115,095.40万元。六大项目计提减值损失的明细如下：

　　表1-2 节能业务六大项目计提资产减值损失明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期内，节能产业实现营业收入9.72亿元，同比增长18.56%，高于你公司营业总收入的增幅，毛利率为17.99%，高于你公司其他业务的毛利率。请结合未来发展规划、节能产业的发展前景、毛利率水平等因素，分析你公司对节能产业计提大额资产减值损失的原因及合理性。

　　【回复】

　　2018年5月，公司股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）出现流动性问题。在浙江省人民政府和相关金融机构的支持和帮助下，成立了盾安集团金融机构债权委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展风险化解工作?盾安控股流动性问题发生后，盾安环境聚焦制冷核心主业，以做实、做精、做强为目标，推进非核心业务的资产及业务处置工作。

　　节能产业的集中供热在区位上有较大的潜在需求优势，商品化、社会化、市场化是城市供热的主要发展趋势。2018年公司节能产业实现营业收入9.72亿元，同比增长18.56%，主要系莱阳盾安供热有限公司供暖面积、工业蒸汽增长及BOT工程施工收入影响所致。2018年公司调整节能业务整体发展战略，启动节能业务处置工作。因暂停节能业务技改、扩能、投资及淡季储煤等事项加之房地产市场及棚户区货币化安置政策变化影响，接网供暖面积拓展进度减缓、成本单耗降低未达预期，部分区域供暖单价调整未及预期，导致实际经营业绩不及预期。

　　表1-3 2018年节能行业可比上市公司毛利率

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　公司2018年节能产业的毛利率与同行业上市公司进行相比，处于行业中等水平。

　　综上，基于节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析，公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据企业会计准则，基于谨慎性原则，参考外部评估机构的意见对节能业务资产计提减值准备139,034.03万元。

　　（3）报告期内，你公司对固定资产计提2.59亿元减值损失，去年计提金额为0。请说明计提减值损失的固定资产范围、计提原因及计算过程。

　　请会计师说明针对各项资产减值损失所履行的审计程序并就上述事项发表明确意见。

　　【回复】

　　公司对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。报告期内，公司计提减值损失的固定资产主要为：

　　1、由于公司调整节能业务整体发展战略，节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析，公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据企业会计准则，参考外部评估机构意见对节能业务的固定资产计提减值准备23,938.63万元。

　　2、2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使制冷配件产业部分固定资产存在减值迹象，公司根据企业会计准则，对制冷配件产业固定资产的可收回金额低于其账面价值的部分，按差额计提减值准备179.41万元。

　　3、2018 年新能源汽车补贴政策持续退坡，产业政策趋紧，影响浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷股份”）经营业绩，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其商誉进行减值测试并出具《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-176号），参考外部评估机构结果计提固定资产减值准备1,789.58万元。

　　【会计师意见】

　　针对各项资产减值损失，我们履行了以下审计程序：

　　1、了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　5、检查资产减值损失核算内容是否符合规定；

　　6、检查本期增减变动情况，对本期增加或减少的资产减值损失，与相关科目进行交叉勾稽；

　　7、抽取资产负债表日前后若干天的凭证，实施截止性测试。

　　经核查，我们认为，2018年度盾安环境计提各项资产减值损失原因合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　【问题二】

　　2、报告期末，你公司商誉原值为1.47亿元。2018年，你公司对收购武安顶峰、奥翔电力、精雷股份所形成的商誉计提大额减值。请你公司分别说明武安顶峰、奥翔电力、精雷股份的主营业务、近三年业绩情况、未来经营预测，详细说明认为上述公司商誉发生减值的判断依据；上述公司是否存在业绩承诺，若存在，请说明业绩承诺履行情况及后续补偿安排。

　　【回复】

　　（一）武安顶峰、奥翔电力、精雷股份的主营业务

　　武安顶峰主营业务为运行和维护热电厂，生产、供应及销售电能和热能。

　　奥翔电力主营业务为电力、建筑工程设计咨询；建设项目技术的咨询、智能建筑系统集成与环保节能工程项目技术咨询；建设工程总承包业务。

　　精雷股份主营业务为电动汽车空调压缩机的生产及销售。

　　（二）近三年业绩情况

　　表2-1：近三年业绩情况表

　　单位：万元

　　■

　　（三）未来经营预测

　　表2-2：未来经营预测情况表

　　单位：万元

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　　（四）上述公司商誉发生减值的判断依据

　　受2018年煤价高企影响，报告期内武安顶峰经营亏损，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购武安顶峰形成的商誉存在减值风险。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《估值报告书》（中和谊评咨字[2019]11008号），武安顶峰商誉资产组可收回金额为14,718.27万元，低于资产组的账面价值44,957.72万元，本期应确认商誉减值损失2,844.55万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失2,844.55万元。本次商誉减值准备计提后武安顶峰商誉账面价值为零。

　　受行业影响奥翔电力报告期内经营亏损，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购奥翔电力形成的商誉存在减值风险。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-174号），奥翔电力商誉资产组可收回金额为246.02万元，低于商誉资产组账面价值1,446.08万元，本期应确认商誉减值损失1,200.06万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失1,200.06万元。本次商誉减值准备计提后奥翔电力商誉账面价值为228.83万元。

　　2018 年新能源汽车补贴政策持续退坡，产业政策趋紧，精雷股份调整市场定位，影响经营业绩，导致报告期内经营亏损，经过对其未来经营情况的分析预测，判断公司因收购精雷股份形成的商誉存在减值风险。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-176号），精雷股份商誉资产组可收回金额为3365.30万元，低于资产组的账面价值5,619.44万元，本期应确认商誉减值损失7,301.87万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失4,669.55万元。本次商誉减值准备计提后精雷股份商誉账面价值为零。

　　（五）业绩承诺履行情况及后续补偿安排

　　1、武安顶峰及奥翔电力不存在业绩承诺事项。

　　2、精雷股份业绩承诺事项

　　2016年 2月19日，公司与精雷股份原实际控制人邱少杰以及精雷股份、邱百堂、邱养堂、陆小丽、俞小红、沈洪昌签订了《投资协议》，邱少杰对盾安环境认购增资及受让股权作出业绩承诺：精雷股份2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润对应增发股份的业绩分别不低于1,800万元、3,000万元和5,000万元，对应受让股份承诺的业绩分别不低于2,500万元、3,200万元和5,100万元。2016年度和2017年度精雷股份均未完成相应业绩承诺，邱少杰于2017年4月26日向盾安环境支付2016年度业绩承诺补偿款2,335.01万元，于2018年3月20日向盾安环境支付2017年业绩承诺补偿款5,174.25万元，合计支付7,509.26万元。

　　根据2019年4月19日精雷股份出具的2018年度审计报告，2018年度精雷股份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4,187.79万元，根据《投资协议》约定的补偿计算方式，业绩承诺履行义务人邱少杰需在2018年度审计报告出具后三十日内补偿盾安环境2018年度业绩承诺补偿款12,828.66万元。

　　在精雷股份2018年度审计报告出具前后，公司与邱少杰先生多次沟通与交流，由于2018年度业绩承诺补偿金额较大，邱少杰先生表示现阶段无法履行补偿义务。为维护上市公司全体股东利益，督促业绩承诺履行义务人及时履行补偿义务，2019年5月23日，公司向浙江省绍兴市中级人民法院提起《民事起诉状》，请求依法判令邱少杰向盾安环境支付2018年度业绩承诺补偿款12,828.66万元；请求依法判令邱少杰向盾安环境支付逾期付款损失暂计6.20万元（以12,828.66万元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率4.35%，从2019年5月20日起暂计至2019年5月23日，往后继续按该标准计至款清之日止），以上暂合计12,834.86 万元；本案诉讼费用依法由邱少杰承担。

　　2019年6月6日，公司收到浙江省绍兴市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（2019）浙06民初350号，公司诉邱少杰与盾安环境合同纠纷一案已由浙江省绍兴市中级人民法院立案。

　　截至本问询函回复日，公司仍未收到邱少杰的业绩补偿款，鉴于此案已由浙江省绍兴市中级人民法院立案但未开庭，最终结果以法院判决为准。公司将妥善处理此次诉讼事项，并根据进展情况按规定履行相应的信息披露义务。

　　3、报告期末，你公司存货账面余额为13.21亿元，较期初下降15%，计提存货跌价准备1.07亿元，同比增加10,513%。请结合计提跌价准备的存货所对应的具体业务、市场价格、供需关系等，详细说明存货跌价准备计提金额大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、报告期末，公司计提跌价准备的存货所对应的具体业务

　　表3-1：计提存货跌价准备所对应业务情况表

　　单位：万元

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　　2、市场价格

　　制冷配件产业与制冷设备产业计提存货跌价准备的存货，在确定存货的可变现净值时采用下列方式：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提的金额。

　　节能产业计提存货跌价准备的存货属用于项目建设的专用设备，因公司调整节能业务整体发展战略，为快速回收现金、盘活资产，拟进行处置出售，通过市场询价，考虑成新率及变现系数，确定其可变现净值。

　　3、供需关系

　　制冷配件产业的生产目前主要采用“订单式”生产模式。根据制冷元器件产品下游客户的订单情况，制定年度原材料采购计划和采购订单。制冷设备产业生产部门根据营销部门下发的生产计划，组装采用JIT生产模式，有序地按客户的订单交期先后进行产品组装。

　　节能产业相关专用设备专业性强通用性差，市场需求少，单价较高，难以找到合适的交易对象。

　　4、存货跌价准备计提金额大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，公司存货跌价准备计提金额大幅增长主要系莱阳盾安供热有限公司及长垣盾安节能热力有限公司原拟投资项目中止，公司判断相关专用设备存在未来报废隐患，通过市场询价，考虑成新率及变现系数，确定存货的可变现净值，对相关专用设备计提存货跌价准备9,958.62万元。

　　4、根据年报，你公司计入非经常性损益的非流动资产处置损失为1.89亿元，损失较2017年大幅增加1,988%。请你公司具体说明相关处置损失核算的会计科目，并结合最近三年的资产报废率、处置量，分析说明其变动原因及损益计算过程。请会计师说明针对资产处置所履行的审计程序。

　　【回复】

　　1、公司计入非经常性损益的非流动资产处置损失为1.89亿元，相关会计科目及具体构成如下：

　　表4-1：非经常性损益构成情况表

　　单位：元

　　■

　　注：损失金额以负数表示。

　　2、非流动资产处置损失变动原因及损益计算过程：

　　表4-2：最近三年固定资产、无形资产的资产报废率、处置量情况表

　　单位：元

　　■

　　公司对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　（1）由于公司调整节能业务整体发展战略，节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析，公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据企业会计准则，参考外部评估机构的意见对节能业务的固定资产资产计提减值准备23,938.63万元。

　　（2）2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使制冷配件产业部分固定资产存在减值迹象，公司根据企业会计准则，对制冷配件产业固定资产的可收回金额低于其账面价值的部分，按差额计提减值准备270.87万元。

　　（3）2018 年新能源汽车补贴政策持续退坡，产业政策趋紧，影响浙江精雷电器股份有限公司经营业绩，盾安环境聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其商誉进行减值测试并出具《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-176号），参考外部评估机构的结果计提固定资产减值准备1,789.58万元。

　　【会计师意见】

　　针对资产处置，我们履行了以下审计程序：

　　1、了解与资产处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核以前年度已处置资产的后续情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、复核管理层处置资产的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别应及时处置的资产；

　　5、检查资产处置相关会计处理是否正确，相关科目核算内容是否符合规定；

　　6、检查本期增减变动情况，对本期增加或减少的资产处置，与相关科目进行交叉勾稽；

　　7、抽取资产负债表日前后若干天的凭证，实施截止性测试。

　　经核查，我们认为，盾安环境资产处置会计处理规范，变动原因合理。

　　5、根据年报，你公司主要产品“制冷设备”“制冷配件”“节能产业”毛利率分别为18.64%、10.37%、17.99%，报告期内毛利率均出现下降，华中地区的业务毛利率为14.32%，同比下降15.16个百分点。请综合分析各主要产品毛利率均出现下降及华中地区毛利率大幅下降的主要原因。

　　【【回复】

　　1、公司各主要产品毛利率下降主要原因

　　表5-1 公司各产业及同行业可比上市公司毛利率

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　　数据来源：同花顺iFinD

　　报告期内，制冷配件行业因市场环境与竞争格局变化，行业毛利率整体下降。公司高毛利产品电子膨胀阀、四通阀、电磁阀及出口产品的比重提升较慢，不同程度抑制了公司毛利率水平。

　　制冷设备产业毛利率下降主要系公司实施非核心资产处置，所涉及的子公司不同程度订单萎缩、人员流动性加大，其中南通大通宝富风机有限公司风机产品因行业投资放缓、产品加剧导致毛利率下降；上海风神环境设备工程有限公司通过压缩利润空间来换取中标项目，加之部分项目因投资方问题导致施工周期滞后，导致整体毛利率有所下降。

　　节能产业因公司调整节能业务整体发展战略，暂停节能业务技改扩能投资及淡季储煤等事项，使得供暖接网面积拓展进度减缓、成本单耗下降未达预期，部分区域供暖单价调整未及预期，导致毛利率下降。

　　2、公司华中地区产品毛利率大幅下降的主要原因

　　表5-2  2018年华中地区各产业营业收入、营业成本及毛利率同比情况

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　　报告期内，公司华中地区毛利率同比下降15.16%，主要系华中地区制冷配件产业及节能产业毛利率下降幅度较大。因华中地区制冷配件产业中产品结构与其他区域的差异，报告期内华中地区制冷配件产业储液器、截止阀等产品客户价格调整导致毛利率下降较大。因报告期内公司暂停节能业务技改扩能投资事项导致供暖接网面积拓展缓慢固定成本摊薄，使得华中地区节能产业毛利率同比下降17.7%。由于冷链市场竞争激烈、成本控制不到位及战略性开拓中央空调大项目等影响了制冷设备冷链、中央空调产品毛利率，导致华中地区制冷设备产业毛利率下降6.4%。

　　6、报告期内，你公司第三季度净利润为-1,347万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,027万元。请剔除该季度特殊事项的影响，分析第三季度净利润变动的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、2018年公司分季度利润表对比

　　表6-1 2018年公司分季度利润表对比情况

　　■

　　2、第三季度净利润变动的原因及合理性

　　表6-2分季度营业收入占公司当期营业收入比重

　　■

　　公司制冷配件产业主要为家用空调生产配件，近三年其营业收入占公司营业总收入的比重为60%左右。第三季度是家用空调厂商的相对生产淡季，导致公司第三季度生产销售相对较少，结合表6-2分季度营业收入占比分析，2018年第三季度净利润下降主要系公司制冷配件产业营业收入减少所致。同时节能产业的季节性规律对公司各季度收入、利润分布也有一定影响。

　　7、根据年报，你公司在泰国和美国拥有盾安金属（泰国）有限公司（以下简称“盾安泰国”）、盾安精工（美国）有限公司（以下简称“美国精工”）两处资产。其中，2018年美国精工亏损2,484万元。请分别说明对在泰国和美国两处资产的持股比例、主营业务、投资设立的原因，并详细分析美国精工报告期内亏损的原因及对你公司业绩的影响。

　　【回复】

　　1、盾安泰国和美国精工基本情况

　　为进一步提高公司的经营质量和上市公司治理水平，2007年9月14日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于审议公司拟与浙江盾安精工集团有限公司签署的〈发行股票购买资产协议〉的议案》，公司购买浙江盾安精工集团有限公司拥有的全部制冷产业相关的资产业务，美国精工作为本次交易的标的之一，本次交易完成后，盾安环境持有美国精工100%股权，其经营范围为空调及机械配件的进出口业务及以上产品的贸易咨询，技术咨询和售后服务。截至2018年末，美国精工注册资本为3,705.53万美元，公司持有其100%股权。

　　为实施制冷配件产业的全球战略布局，开拓海外市场服务，提升国际市场占有率，规避公司在全球市场的风险，2008年4月26日公司召开第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于设立盾安金属（泰国）有限公司（暂名）的议案》，同意公司在泰国罗勇府泰中罗勇工业园内设立盾安泰国，其经营范围为金属材料、制冷配件等的生产、销售。截至2018年末，盾安泰国注册资本为5,371.00万美元，公司持有其100%股权。

　　2、报告期内美国精工亏损的原因及对公司业绩的影响

　　美国精工主要从事空调及机械配件的进出口业务及以上产品的贸易咨询，技术咨询和售后服务，报告期内亏损的主要原因为北美市场未能有效突破，销售毛利不能覆盖成本费用支出，产生贸易亏损725.28万元；美国精工下设的惯性测量单元研发项目组在2018年度产生研发亏损1,298.44万元。

　　2018年度美国精工对公司净利润影响额为-2,484万元，后续美国精工将强化营销网络布局，加强大客户管理，提高北美市场占有率，瘦身健体，减少期间费用，同时处置亏损业务，逐步改善经营业绩。

　　8、报告期内，你公司对第一名客户的销售额为13.28亿元，占你公司年度销售总额比例为14.12%，占比大幅超过第二名及以后的客户。请说明向第一大客户销售比例较高的原因、向其销售的产品类型、截至目前应收账款的余额及实际坏账率。

　　【回复】

　　1、公司第一大客户销售比例较高的原因

　　家用空调行业品牌集中度较高，2018年国内前十大家用空调制造商市场占有率达93%。公司第一大客户为国内家用空调市场占有率第一的制造商，并与其建立了长期战略合作关系。公司制冷配件产业推行“销地生产、组件供应、配套服务”的商业模式，针对客户生产基地的布局，公司形成了包括诸暨、珠海、天津、苏州、重庆、安徽等地的制造基地，各制造基地作为独立法人的子公司，在公司计划统筹下，就近对客户进行配套销售。

　　2、公司向第一大客户销售的产品主要为制冷配件产业产品，包括截止阀、四通阀、电子膨胀阀、储液器、管组件等。

　　3、截至2019年5月31日，公司第一大客户的应收账款余额为27,123.36万元，实际坏账率为零。

　　表8-1 公司对第一大客户各生产基地应收账款余额情况

　　单位：万元

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　　9、根据年报，你公司股票投资的期末余额为1,743.84万元，你公司称投资资金来源为募集资金及自由资金。请说明股票投资的初始投资成本、累计盈亏、持有期间对各报告期财务报表的影响、使用募集资金投资的比例，并说明相关证券投资是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.3条等相关规定。

　　【回复】

　　1、本次证券投资的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕79号文核准，公司于2004 年6 月16 日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,800万股，发行价格为11.42元/股，发行的股份于2004 年7月5日在深圳证券交易所上市交易。本次发行共募集资金31,976.00万元，扣除发行费用后实际募集资金30,270.84万元。2005年8月12日、2005年9月15日公司分别召开第二届董事会第三次会议及2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金的议案》、《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》，根据公司募集资金的实际使用情况及项目后续投资的预计，募集资金投资项目全部实施完毕后的实际支出金额20,770.60万元，实际募集资金净额为30,270.84万元，产生募集资金节余金额9,500.24万元。公司提取募集资金节余金额中的9,500.00万元（占实际募集资金净额的31.38%）、自有资金7,285.00 万元用于受让盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）持有的海螺型材12.5%的股权（即4,500万股）。2006年2月15日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述股份的受让过户。2006年2月22日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司股权分置改革涉及公司对价支付等相关内容的议案》，由于海螺型材进行股权分置改革，为使公司持有的海螺型材非流通股股份获得流通权，同意向海螺型材流通股股东执行的对价安排为：流通股股东每持有10股获得3股的股份。公司向海螺型材流通股股东支付11,045,455股的对价股份，支付完毕后公司持有海螺型材股份为变更为33,954,545股，占海螺型材总股份的9.4318%。

　　2、初始投资成本、累计盈亏、持有期间对各报告期财务报表的影响

　　表9-1：初始投资成本、累计盈亏、持有期间对各报告期财务报表的影响情况

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度公司通过深圳证券交易所大宗交易平台和集中竞价交易平台出售海螺型材无限售流通股17,954,600股、3,589,945股、9,050,000股，占海螺型材总股本的4.9874%、0.9972%、2.5139%，回收后的资金投向主营业务生产经营。截至2018年末，公司仍持有海螺型材无限售流通股3,360,000股，占海螺型材总股本的0.9333%；截至2018年末，公司持有海螺型材股票期间累计盈余16,397.05万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司募集资金管理办法（2004年12月）》、《公司章程（2004年6月）》等相关规定，公司使用节余募集资金及自有资金受让盾安控股持有的海螺型材股权，遵循了国家法律、法规和公司相关规章制度的规定，履行了必要的审议程序，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。公司利用节余募集资金受让海螺型材股权不以短期持有交易为目的，是一项长期价值投资行为，可以充分提高募集资金使用效率。

　　10、报告期末，你公司应收票据和应付票据余额分别为2.9亿元和24.34亿元，分别较期初下降83%和44%。请详细分析说明应收票据和应付票据金额变动较大的原因，是否存在互相抵消的情形，并说明报告期末应付票据余额较大的原因。

　　【回复】

　　表10-1  2018年公司应收票据及应收账款、应付票据及应付账款变动情况

　　单位：万元

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　　2018年公司采购货款支付时将收到的客户银行承兑汇票直接背书转让给供应商，导致将银行承兑汇票质押给银行、同时由银行开具承兑汇票支付供应商货款的支付式大幅减少，质押对开票据量的减少致使应收票据和应付票据余额大幅下降，不存在互相抵消的情形。

　　11、根据年报，你公司近三年资产负债率分别为61.58%、67.95%、79.35%。2019年5月23日，你公司公告称已完成旗下“17盾安01”债券的摘牌工作，合计本金为5亿元。同时，你公司报告期末长期借款、一年内到期的非流动负债均大幅增长。请补充说明资产负债率持续上升及各项债务增长的原因，及其对你公司长期偿债能力的影响，并结合目前货币资金持有量、短期流动借款余额，量化说明你公司资本结构的合理性，是否存在短期偿债压力。

　　【回复】

　　【问（一）资产负债率持续上升及各项债务增长的原因，及其对公司长期偿债能力的影响

　　1、公司近三年资产负债率持续上升的原因

　　（1）2017年公司资产负债率上升的主要原因：①为补充节能项目运营资金，2017年公司接受盾安控股发行的2016年度第二期中期票据募集资金5亿元。②2017年公司兑付了“12盾安债” 12亿元本金及利息，加之营业收入规模增长导致营运资金需求增加，公司发行了5亿元“17盾安01”公司债并增加短期借款10.05亿元。

　　（2）2018年资产负债率上升的主要原因：公司计提资产减值准备、计提商誉减值准备、确认资产损失、经营业绩下滑，2018年归属于上市公司股东的净利润为-21.67亿元，导致净资产大幅减少，资产负债率随之上升。

　　2、各项债务变动的原因

　　表11-1 各项债务对比情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，短期借款、应付票据及应付账款、长期应付款等债务下降，长期借款、递延收益、一年内到期的非流动负债等债务增长。长期借款增长主要系盾安控股流动性问题发生后，根据公司与金融机构的合作需要，部分银行借款期限由一年变更为三年。一年内到期的非流动负债增长主要系即将在一年内到期的长期借款增加。递延收益增长主要系预收的6亿元征收补偿款。

　　3、对公司长期偿债能力的影响

　　报告期末，公司资产负债率为79.35%，资产负债率相对较高，公司充分关注偿债能力指标变化对长期偿债能力的影响，通过聚焦主业、盘活存量资产、剥离非核心主业等方式改善财务结构。2018年12月7日公司签署了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》，征收补偿金额为122,540.04万元，截至2019年6月6日前述征收补偿款已全部到账。截至目前公司已完成本金6亿元的“18盾安01”、“17盾安01”债券赎回及摘牌工作。

　　未来公司将有序推进部分非核心资产及业务的处置工作，回收的资金用于偿还部分融资性债务，将进一步减缓公司的债务负担，优化与改善财务结构。

　　（二）结合目前货币资金持有量、短期流动借款余额，量化说明公司资本结构的合理性，是否存在短期偿债压力

　　表11-2 货币资金及流动负债情况

　　单位：万元

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　　2018年及2019年1-3月，公司营业收入分别为940,053.44万元及226,462.74万元，经营活动现金流入分别为585,938.60万元及119,021.63万元。公司较大的营业收入和经营活动现金流入带来的日常经营现金流，为短期偿债能力提供了良好基础。

　　截至 2019年3月31日，公司流动资产总额为 555,887.27 万元，速动资产为 442,658.95 万元，其中：货币资金为 110,430.53 万元，应收账款为 229,641.70 万元，公司主要客户皆为空调行业知名、信誉与资质良好的企业，违约风险小，货款回收较好。存货为 113,228.33 万元，公司加速存货周转，压缩库存周期，能有效产生经营性现金流入，提升短期偿债能力。公司流动性资产总体变现能力较强，为短期偿债能力提供一定保障。

　　最近三年一期，公司流动比率分别为 0.83、0.94、1.02、1.09，速动比率分别为 0.64、0.75、0.80、0.87，现金比率分别为 0.22、0.19、0.22、0.22，总体呈上升趋势。

　　综上，2018年末公司股权资本占比20.65%，债权资本占比79.35%，资本结构亟需优化，公司应提升及増加盈利水平、股权融资、减少债务。公司较大的经营活动金流量、较高的速动资产足够应对并保障公司短期债务的偿付。针对潜在的财务风险，公司将采取的措施：充分发挥上市公司资产、信用等优势，公司未来将继续保持积极稳健的财务政策，调整负债结构；完善财务信息化建设，建立完善的财务预警分析体系；调整产品结构、市场渠道，采取降本增效、提升产品附加值的方式增强企业的获利能力；健全内控程序，加强内控风险控制，防范潜在的经营风险。

　　12、报告期末，你公司递延收益余额为6.46亿元，较期初增长1544%，其中预售土地回购款计入递延收益金额为6亿元。请补充说明相关回购款的形成原因、会计处理合规性、摊销方法等。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）土地回购款的形成原因

　　1、按照浙江省委、省政府和绍兴市委、市政府对开展“除隐患、保安全、促转型”的总体部署，涉及对诸暨市店口工业区相关地块实施整体综合改造，并对改造区域内国有土地上的房屋实施征收并补偿安置。根据《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号）规定，盾安环境所有的房屋及附属物属于公告的征收范围，并按报经市政府第15次常务会议批准的《浙江盾安人工环境股份有限公司房屋征收补偿及资产处置方案》实施补偿。公司服从城市建设需要，同意将坐落在店口镇中央路1号、中央路196号规划征收红线范围内的房屋交由政府实施征收。

　　根据《诸暨市人民政府关于对浙江盾安人工环境股份有限公司等企业涉及国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发〔2018〕45号），2018年12月7日，公司与诸暨市房屋征收办公室、诸暨市店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司签订了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》（以下简称征收协议），根据征收协议，本次征收补偿金额总计为人民币1,225,400,432.00元。

　　2、征收补偿金额具体明细如下：

　　本次公司被征收的国有土地上房屋实行货币补偿安置。公司按被征收房屋的评估价格再加15%的货币补助计302,531,256元，被征收土地的评估价格再加15%的货币补助计345,633,531元。以上房屋、土地合计货币补偿为648,164,787元。

　　附属物、装潢及苗木补偿金额68,921,042元；机器设备补偿金额392,858,531元，其中：生产机器设备根据账面使用年限按重置成本价评估，在企业搬迁期限30个月到期后按上述评估补偿的价值由企业回购，同时在规定的30个月搬迁期限内按回购总额的6.5%计2,554万元/年由出资单位向公司（出资单位）支付设备租赁使用费。

　　由于房屋、土地征收后公司实际暂不搬迁，出资单位经批准后同意支付签约奖金91,981,769元；公司应在协议生效之日起30个月内搬迁腾空房屋，如到期未搬迁，自逾期之月按总补偿资金的 6.5%（机械设备除外）计5,412万元/年向出资单位缴纳房屋、土地租赁使用费。

　　另外，退让公共用地面积补助8,724,855元，合法土地内未批建筑补偿 14,749,448元。

　　3、补偿资金的支付

　　截至2018年12月31日，公司收到由浙江临杭投资有限公司支付的征收补偿款6亿元。截至2019年6月6日，公司征收补偿款1,225,400,432.00元已全部到账。

　　（二）土地回购款的会计处理依据及合规性

　　企业会计准则对土地征收事项的相关规定：

　　《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”

　　《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”

　　《企业会计准则第16号——政府补助》第七条规定：“与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。”第八条规定：“与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：1.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。2.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”

　　《企业会计准则解释第3号》：

　　“四、企业收到政府给予的搬迁补偿款进行如下会计处理：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

　　企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”

　　根据《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号）及征收协议，本次征收事项属于出售资产的范畴。截至 2018 年 12 月 31 日，公司土地、房产尚处于担保抵押状态，预收的6亿元款项将用于归还银行借款解除担保抵押，土地房产解除抵押是资产征收协议生效的前提条件，故2018年公司将预收的6亿元款项计入递延收益中核算。公司本次征收补偿款总计为1,225,400,432.00元，其中：机器设备补偿金额392,858,531元，根据征收协议，公司在搬迁期限30个月到期后按照评估补偿的价值由公司进行回购，故计入长期应付款核算；其余款项待达到征收协议相应条件后计入当期损益。

　　【会计师意见】

　　经核查，我们认为，盾安环境收到6亿元征收补偿款的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月20日