本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第139号，以下简称“《问询函》”），按照深圳证券交易所公司部年报问询函〔2019〕第139号的相关要求，公司对此进行了回复并经深圳证券交易所审核，现将回复内容公告如下：

　　问题一、报告期内，你公司营业收入49.09亿元，较2017年降低2.15%；归属于上市公司股东的净利润为-4.42亿元，较2017年降低351.58%；扣非后为-3.73亿元，较2017年降低528.05%。经营活动产生的现金流量净额为8.39亿元，较2017年增加463.27%。2019年一季度继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-6,968.60万元。2018年各个季度归属于上市公司股东的净利润分别为-9,151.24万元、-4,655.47万元、-526.36万元和-29,877.48万元。

　　1、请结合主要业务经营情况、行业变化、经营环境变动及可比公司情况等因素，补充说明你公司2018年大额亏损且2019年一季度继续亏损的原因。

　　回复：2018年，受铝价下降及原材料价格居高不下的影响，电解铝企业普遍出现大幅亏损情况。根据同行业上市公司2018年报显示，本公司、中孚实业、云铝股份、神火股份等电解铝相关上市公司扣非后净利润分别为-37,325万元、-252,788万元、-149,321万元、-227,928万元。

　　公司2018年大额亏损的主要原因为：

　　（1）受采暖季限产影响，公司2018年铝产品产量37.7万吨，同比下降2.93万吨，铝产品售价为14,133元/吨，同比下降251元/吨；同时，2018年氧化铝、预焙阳极、煤炭等原材料采购含税价分别为2,822.82元/吨、3,814.77元/吨、0.125元/大卡，同比分别上升5.14%、4.63%、6.56%，吨铝销售成本12,611元/吨，同比增加6.24%，产品毛利为-17,688万元。

　　（2）期间费用及税金为37,550万元，同比增加14,122万元，主要为本期员工协商解除劳动合同，涉及费用9412万元及利息、环保税金增加。

　　（3）计提资产减值损失7366万元。

　　（4）投资收益为13,641万元，同比减少2406万元

　　综上，2018年公司业绩出现大额亏损。

　　2019年一季度继续亏损的主要原因为：

　　2019年一季度，公司主要原材料价格同比有所下降，氧化铝、预焙阳极、煤炭采购价(含税)同比分别下降2.0%、20.36%、15.40%，销售成本同比下降9.93%，而产品售价同比下降5.38%，同比铝产品售价下降幅度小于原材料价格下降幅度，产品毛利率增加，但铝产品售价仍低于完全成本，处于亏损状态，2019年一季度公司净利润为-6969万元，同比减亏2183万元。

　　2、请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向及幅度不匹配的原因。

　　回复：2018年公司经营净现金流净额为83,883万元，净利润为-44,211万元，两者相差128,094万元，主要原因如下：

　　（1）本期公司新增信用证、应付票据融资53,800万元，用于原材料采购，由于该信用证、应付票据尚未到期，未减少经营现金流量。

　　（2）2018年末存货价值为49,496万元，同比减少36,797万元，其中原材料、库存商品分别减少25,713万元、13,791万元，增加了本期营业成本，净利润减少，不影响经营现金流量。

　　（3）本期折旧计提23,213万元；减少了净利润但不影响经营现金流量。

　　（4）财务费用利息支出11,379万元，由于列示为筹资活动产生的现金流量，减少了净利润但不影响经营现金流量。

　　3、你公司2018年各季度净利润波动较大，请说明变动原因及合理性，并对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性，是否存在跨期结转成本费用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司分季节2016—2018年季节经营主要数据见下表：

　　■

　　1、春节期间下游企业大面积停减产，公司产品处于销售淡季；

　　2、大宗原材料的价格变化无明显的季节性特征；

　　3、由于铝锭属于期货品种，受政策因素、宏观经济形势等不确定性因素影响较大，销售价格无明显的季节性特征。

　　公司的经营情况受上述因素叠加影响，无明显的季节性特征。

　　2018年主要经营指标表

　　■

　　（1）2018年第一季度亏损最大，主要影响因素是成本、环保限产和售价

　　公司主要原材料价格延续了2017年四季度上涨态势，公司主要原材料价格持续上升，氧化铝、煤炭、预焙阳极成本价（含税）分别为3,038元/吨、0.14元/大卡、4,393元/吨，分别环比上升4.98%、1.498%、4.08%，而产品售价环比下降6.29%。

　　根据政府采暖季错峰生产环保政策，主要影响2018年第一季度产量同比减少3.3万吨。由于产量下降，管理费用、财务费用、人工成本、折旧等单位固定成本分摊上升。

　　由于上述因素，2018年第一季度净利润亏损9152万元。

　　（2）2018年第二季度开始，采暖季错峰生产环保政策结束，公司电解铝逐渐启槽恢复生产，同时，铝产品售价环比上升，主要原材料采购价下降，所以第二季度公司净利润亏损4,655万元，环比减亏4,497万元。

　　（3）2018年第三季度公司电解铝恢复生产，铝产品售价略微下降，但煤价及预焙阳极等原材料价格下降幅度较大，第三季度公司净利润仅亏损526万元，环比减亏4129万元。

　　（4）第四季度公司净利润亏损29,877万元，主要因为：①第四季度铝产品售价13776.57元/吨，环比下降499.16元/吨，而氧化铝、预焙阳极、煤炭等原材料价格环比上升，公司销售成本环比上升169.6元/吨，公司毛利为-4325万元；②公司与员工协商解除劳动合同，涉及费用9412万元；③年末发生资产减值损失6348万元，④四季度由于环保税、处置危害物等因素费用影响，导致税金及费用环比上升8824万元。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：项目组对存货实施了盘点、检查、截止测试、计价测试；对营业成本实施了截止测试、分析性复核等程序；营业收入方面，对销售单价进行同期对比、毛利变动分析等、对大额销售进行函证；对期间费用等进行检查、截止测试、同期对比等程序；对辞退费用、资产减值损失、环保税等大额费用重点检查；同时，对近三年产量、销量分季度核实、查询限产公告、查阅2018年财务情况分析报告、向采购部沟通印证主要材料采购价格波动情况等。

　　核查结论：通过执行上述程序，我们认为焦作万方报告期内各季度净利润波动属实，无明显的季节性特征且未发现跨期结转成本费用的情形。

　　问题二、最近三年你公司主要产品的毛利率逐年下降且下降幅度较大，2018年铝锭业务和铝液业务的毛利率为负，具体如下：

　　■

　　请结合你公司发展战略、业务拓展、在手订单、行业趋势等情况，说明毛利率逐年下降的原因、公司的主营业务发展情况，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。请对比同行业上市公司，分析毛利率指标与同行业之间的差异情况，说明你公司主要产品的毛利率是否处于行业合理水平。

　　回复：2017年，公司铝产品平均含税售价14,384元/吨，较2016年同期上升2,037元/吨，涨幅16.5%，煤炭、氧化铝、预焙阳极等原材料价格同比分别上升32.43%、51.21%、40.91%，原材料价格上涨幅度大于铝产品售价上涨幅度，导致2017年公司产品毛利率下降。

　　2018年，受政府采暖季错峰生产环保政策影响，公司铝产品销售量为38.74万吨，同比下降0.8万吨，平均含税售价14,133元/吨，同比下降251元/吨，降幅1.75%。氧化铝、煤炭、预焙阳极等原材料价格同比分别上升5.14%、6.56%、4.63%，原材料价格上涨幅度大于铝产品售价上涨幅度，2018年公司产品毛利率为-3.32%，同比下降7.42%。

　　2018年同行业上市公司中孚实业、云铝股份、神火股份电解铝毛利率分别为-6.03%、6.35%、4.8%，同比下降15.69%、6.51%、14.08%。毛利率水平与同行业相比无重大差异，处于行业合理水平。

　　问题三、年报显示，2018年你公司在职员工数量为2913人，较2017年减少973人，下降比例为25.04%。报告期内你公司一次性支付部分员工协商解除劳动合同发生非经常性损益费用9411.70万元，占2018年归属于上市公司股东净利润的21.29%。

　　1、请说明一次性解除部分员工劳动合同的原因、涉及人数及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否涉及需履行临时信息披露义务，如涉及，应说明具体履行情况。

　　回复：2018年公司较2017年减少973人，其中本着公平、自愿的原则，协商解除劳动合同833人（其中生产一线员工809人，机关管理人员24人）。目的是为了优化人员结构，提高劳动效率，增强企业竞争力。

　　本次协商解除劳动合同事项在公司法律顾问的指导下实施，法律顾问出具了法律意见书，确认本次公司与员工协商解除劳动合同符合相关法律法规的规定，不存在劳动纠纷或潜在风险。同时，本次事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过（详见公司于2018年12月12日披露在巨潮资讯网上的《第七届董事会第十九次会议决议公告》【    公告编号：2018-080】）。截至目前，本公司生产经营情况正常，本次协商解除劳动合同事项未对公司生产经营产生重大影响。

　　2、请说明相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额，分析是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：协商解除部分员工劳动合同是在公平、自愿的原则下，依据《劳动法》等相关法律法规实施，由员工自愿申请，公司根据岗位需求情况审批同意后，双方协商签署相关协议后生效。由于解除劳动合同后，该员工不能给公司带来经济利益，且公司不能单方面撤回因劳动关系计划或裁减建议所提供的补偿，且该补偿在2018年已经支付，按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，该补偿属于辞退福利，计入当期损益；公司按照该规定，本次协商解除劳动合同事项所涉费用一次性全部计入2018年当期损益；该事项所涉费用由公司人事部门根据结合员工本人工龄、工资等因素计算得出,公司审批后办理，未出现职工提出异议的情形。2018年共计支付9412万元，做如下会计分录：

　　借：应付职工薪酬—辞退福利9412万元

　　贷：银行存款9412万元

　　借：管理费用9412万元

　　贷：应付职工薪酬—辞退福利9412万元

　　该业务处理符合企业会计准则规定。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：考虑到此次协议解除合同的人员多、费用大，以及潜在社会风险等，项目组重点关注了此事项，并及时与焦作万方治理层、管理层及人事部门沟通、核实，了解此次协议解除的背景、过程、合法性及账务处理等方面。并检查了第七届董事会第十九次会议决议的相关公告、法律顾问出具的法律意见书等文件、协议解除劳动合同的人员名单、协解合同、费用计算表等。

　　核查结论：辞退费用等会计处理符合企业会计准则规定。

　　问题四、你公司2017年年报显示，报告期内你公司注销子公司焦作万方电力有限公司（以下简称万方电力）。公开信息显示，该公司注销时间为2018年1月11日。你公司2017年及2018年对万方电力的商誉均为3178.97万元。

　　1、请说明万方电力注销的具体时间、原因，信息披露是否准确。

　　回复：为有效整合本公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司董事会六届十一次会议审议通过了《公司吸收合并全资子公司--焦作万方电力有限公司议案》，并披露了《公司关于吸收合并全资子公司的公告》（详情请查阅公司于2013年9月28日在巨潮资讯网上披露的《关于吸收合并全资子公司公告》【    公告编号：2013-048】），公司2013年度第四次临时股东大会审议通过（详情请查阅公司于2013年10月15日在巨潮资讯网上披露的《2013年度第四次临时股东大会决议公告》【    公告编号：2013-051】）。

　　按照股东大会决议，公司向工商行政管理局提交焦作万方电力有限公司的注销申请。2018年1月11日，焦作万方电力有限公司注销。

　　2、请说明你公司合并万方电力形成商誉的过程。

　　回复：万方电力的前身是焦作爱依斯万方电力有限公司。2008年11月，公司完成对原焦作爱依斯万方电力有限公司70%股权的收购，收购成本为45,599万元，标的公允价值为42,420万元，根据企业会计准则的相关规定，差额3179万元计入商誉。

　　3、请结合万方电力的注销具体方式、资产负债清算分配具体内容，说明上述商誉相关的资产组或资产组组合是否存继，你公司未对上述商誉作任何会计处理的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：经公司 2013 年度第四次临时股东大会审议通过后，2013年11月万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部合并至母公司，由本公司承续。但由于当时万方电力税务、银行账户、工商营业执照还没有注销，银行账户需保留部分资金履行纳税义务，2014—2016年将万方电力纳入合并范围，随着2016年万方电力税务的注销，2017年银行账户注销，2018年1月工商营业执照注销完成，合并万方电力的基础已不复存在，万方电力将不再纳入公司 2017 年度报告合并范围，但与商誉相关的资产组或资产组组合是存继的。

　　按照企业会计准则解释第7号相关规定，母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉，根据该规定，公司在万方电力注销后，合并该公司的合并财务报表中商誉3179万元计入母公司核算，该业务处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：检查2013年度第四次临时股东大会决议、检查税务、银行账户、工商营业执照等注销文件。同时，查询企业会计准则解释第7号相关规定、对商誉的减值测试进行复核等程序。

　　核查结论：万方电力被焦作万方吸收合并予以注销情况属实；原合并财务报表中商誉3179万元计入母公司核算，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题五、报告期末，你公司对东孔庄村委会的应收账款277.79万元全额计提坏账准备，对中环寰慧（焦作）节能热力有限公司（以下简称中环寰慧）的应收账款1,558.71万元计提坏账准备比例为9.65%。请说明你公司与中环寰慧是否存在关联关系，与中环寰慧和东孔庄村委会的交易往来的主要内容，2018年改为单独计提坏账准备的依据及计提过程，计提比例是否充分、恰当、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：中环寰慧（焦作）节能热力有限公司为公司客户，采购公司的暖气，公司与其不存在关联关系。东孔庄村委会为公司客户，使用公司的水电。公司对单项金额重大的判断依据或金额标准为期末余额在前5名及人民币100万元以上的应收款项。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单独测试未发生减值的，再根据账龄分析法计提坏账准备。

　　2017年对中环寰慧应收1693万元，经单独测试后，未发生减值迹象，根据公司的会计政策按照账龄分析法对其计提了坏账准备，2018年底公司对中环寰慧应收1,558.71万元暖气款，在应收账款前5名，属于单项金额重大，对其单独进行减值测试，经对中环寰慧信用状况、应收账款收回情况单独测试后，计提150.49万元坏账准备，计提比例充分、恰当、准确。

　　2017年对东孔庄村委会应收277.79万元，该款项账龄5年以上，当时按照账龄分析法计提对其全额坏账准备，由于其款项在应收账款前5名，属于单项金额重大，公司决定对其单独进行减值测试，经对东孔庄村委会信用状况、应收账款收回情况测试后，认为款项收回的可能性较小，计提比例充分、恰当、准确。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：实施了函证、分析账龄、检查应收账款坏账准备计提政策、复核减值测试过程等程序。

　　核查结论：焦作万方对东孔庄村委会、中环寰慧坏账准备计提比例是充分、恰当、准确的。

　　问题六、报告期内，你公司核销对关联方焦作市万方铝材有限责任公司（以下简称万方铝材）的应收账款-水电费209.61万元，核销原因为该公司已注销。请说明万方铝材与你公司的具体关联关系，注销时间，该笔款项是否为关联方非经营性资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：原焦作市万方铝材有限责任公司为公司客户，使用公司的水电，该公司为公司持股5%以上股东焦作市万方集团有限责任公司下属子公司，2008年初欠公司水电费209.61万元，属经营性往来欠款。按照公司会计政策，已全额计提坏账准备。2008年12月，该公司因经营不善注销 ，款项无法收回。按照相关企业会计准则，公司已全额计提坏账准备。2018年，经公司第八届第三次董事会决议，将该笔欠款注销。该笔款项属于经营性往来，不属于关联方非经营性资金占用。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：检查焦作万方第八届第三次董事会决议、查询焦作市万方铝材有限责任公司网上注销信息、检查应收账款坏账准备计提政策、复核坏账准备计提过程、检查账面金额及业务发生凭单等。

　　核查结论：焦作万方对万方铝材的应收账款-水电费不属于非经营性资金占用。

　　问题七、报告期末，你公司存货余额为43,934.17万元，较2017年末下降45.53%。报告期内，你公司计提存货跌价准备4,995.85万元，较2017年上升10.39%；同时转回或转销存货跌价准备5,422.79万元，为2017年的56.67倍。

　　1、请说明在毛利率为负、成本高企、产品价格走低的情况下，库存大幅降低的原因及合理性。

　　回复：2018年末存货价值为49,496万元，同比减少36,797万元，原材料、库存商品分别减少25,713万元、13,791万元；2017年第四季度氧化铝价格快速上涨，为规避市场风险，降低生产成本，公司提前备货， 2017年末氧化铝库存增加至10.2万吨， 因氧化铝单价较高，造成氧化铝库存金额较大，为26,733万元。2018年末，氧化铝库存消化至正常水平，库存为2.70万吨，氧化铝库存减少19,976万元。

　　2017年采暖季限产及原材料供应紧缺等因素影响，期末预焙阳极库存约2.72万吨，较正常年份库存偏高。2018年期末库存为1.23万吨，恢复到正常水平，库存减少5662万元。

　　公司在生产经营中，原则上均衡采购大宗原材料，均衡销售主营产品，根据市场的判断对原材料库存会进行适当调整，价格低时增加库存，价格高时消化库存，也会根据市场判断、市场销售形势、公司经营需要对铝产品库存进行调整。

　　2、请结合存货可变现净值的变化情况、跌价测试的具体过程等，说明你公司报告期内存货大额转回、转销跌价准备的原因及其合理性、测算依据及过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复： 公司按照《企业会计准则》的相关规定，对2018年期末存货进行减值测试。若存货是供生产使用，可变现净值是按照存货的预计售价，减去完工将要发生的成本、销售费用及相关税费后得出；若存货是供销售使用，可变现净值为合同价预计销售价减去销售费用及相关税费后得出，无合同价的以预计销售价减去销售费用及相关税费后得出。

　　考虑资产负债表日后铝价市场表现，采用2018年12月31日铝锭长江现货价做为存货跌价准备电解铝基价。

　　对大宗原材料部分，按照铝基价减去将要发生的成本、销售费用及相关税费后得出可变现净值；对产成品部分，采用基价减去预计的销售费用及税费得出其可变现净值；对在产品铝液部分，按照产成品铝液测试，对在产品中电解槽的电解质部分需要还原成原材料，按照原材料进行测试。

　　在2018年6月30日进行存货减值测试时，发现部分存货成本大于可变现净值，计提产成品及在产品存货跌价准备991万元，同时，考虑到2017年底计提存货跌价准备的存货已经出售，将2017年底计提的存货跌价准备4431.78万元予以转销及转回，在2018年底测试时，考虑到计提跌价的产品已经出售，故将2018年6月30日计提的存货跌价准备991万元予以转销及转回，并按照2018年底的存货减值测试结果计提了4005万元存货跌价准备。跌价准备计提过程严谨、计算准确、充分地反映了我公司2018年末的存货价值。

　　会计师核查意见：

　　核查过程：项目组对存货实施了盘点、检查、计价测试、减值测试复核、分析性复核等程序。

　　核查结论：我们认为焦作万方报告期内减值计提过程以及存货大额转销跌价准备是合理的。

　　问题八、报告期末，你公司“重要在建工程项目”中焦作东区2*30MW热电机组220KV送出工程的期末余额为3,058.13万元，本期增加金额仅为17.92万元，工程进度为99%。2016年该工程的增加金额为2150元，工程进度为90%；2017年增加582.52万元，工程进度为99%。请说明该在建工程2016年和2018年投入金额较低以及最近三年工程进度缓慢的原因，该在建工程是否已达到可使用状态，你公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对其实施过盘点。

　　回复：公司焦作东区2*300MW热电机组220kV送出工程主体工程为：万修I、II回线路改造，是热电厂并网需要的专用输变电工程，配套工程为：修武变（省电力公司资产）220kV支柱瓷瓶更换、母线支柱加固、修武变保护通讯升级改造。主体工程于2016年12月完工，配套工程由于修武变220kV母线无法停电，致使该配套工程进展缓慢，该工程目前已经完工； 根据公司与省电力公司签订的《焦作东区2×300兆瓦机组接入系统工程投资建设框架协议》有关规定，本工程的验收、启动工作由省电力公司组织进行，公司予以配合；公司完成竣工决算后提交省电力公司，由省电力公司进行资产入账，此后本工程生产管理和运行维护由省电力公司负责。该工程在与省电力公司办理收购验收手续之前，随时有可能发生变更，所以工程进度一直为99%，目前我公司已完成工程决算审计，正与省电力公司协商收购事宜。我公司2018年末已对该工程进行盘点，不存在减值迹象及推迟转固调节利润的情形。预计2019年完成转固。

　　会计师核查意见：

　　焦作东区2*300MW热电机组220KV送出工程的主体工程为万修I、II回线路改造，是万方电厂并网需要的专用输变电工程。鉴于焦作万方与省电力公司签订的《焦作东区2×300兆瓦机组接入系统工程投资建设框架协议》有关规定：本工程的验收、启动工作由省电力公司组织进行，焦作万方予以配合；焦作万方完成竣工决算后提交省电力公司，由省电力公司审计后进行资产入账；此后本工程生产管理和运行维护由省电力公司负责。

　　核查过程：项目组对在建工程实施了盘点、查阅框架协议、检查凭单等程序。

　　核查结论：目前，焦作万方已完成竣工决算，后续省电力公司进行审计及验收等程序，但不存在利用推迟转固调节利润情形，同时未发现该资产发生相关减值的迹象。

　　问题九、你公司2016年至2018年期末应付账款分别为0.67亿元、1.49亿元、2.12亿元，2017年较2016年应付账款金额的增长比例为122.39%，2018年较2017年应付账款的增长比例为42.28%。请说明最近三年末应付账款的主要欠款对象、金额和采购发生时间，并说明应付账款最近三年大幅增长原因。

　　回复：2016年应付账款为6682万元，主要欠款对象、金额和采购发生时间如下：

　　2016年主要应付账款明细表            

　　单位：万元

　　■

　　2017年应付账款为14,913.57万元，主要欠款对象、金额和采购发生时间如下：

　　2017年主要应付账款明细表          

　　单位：万元

　　■

　　2018年应付账款为21,211.20万元，主要欠款对象、金额和采购发生时间如下：

　　2018年主要应付账款明细表             

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司最近三年应付账款逐年增加的原因如下：

　　1、电费暂估，公司电费抄表时间与会计期间存在差别导致将焦作市供电公司、金冠公司预计发生的电费予以暂估；

　　2、交易已发生但未收到发票。货已入库但发票未到，当期无法结算付款，月末予以暂估入账；

　　3、未到付款时点。根据合同约定，月底前开具发票，次月付款。

　　问题十、你公司2018年销售费用为896.11万元，较2017年下降19.85%，而2018年营业收入较2017年下降2.15%，且2018年销售人员为27人，是2017年的3倍。请说明销售费用与营业收入的变动比例不匹配的原因及合理性，以及销售人员的大幅增加而销售费用显著下降的原因及合理性。

　　回复：公司产品销售结构变化对销售费用影响较大，铝锭和合金产品销售产生销售费用，而铝液销售不产生销售费用。2018年铝锭和合金产品销售量较2017年降幅分别为39.57%和10%，造成2018年销售费用较2017年下降19.85%，因此，销售费用与营业收入变动比例不匹配。

　　2018年，公司销售人员27人中包含供应人员，原因是本公司实行大部门管理，供应和销售为一个大部门，公司2018年度销售人员和上年相比未发生变化。

　　问题十一、你公司2018年坏账损失仅为50.14万元，而2017年为1607.83万元；2018年固定资产减值损失为1,931.59万元，而2017年仅为149.98万元。请说明前述资产减值损失金额变动较大的原因及合理性。

　　回复：2017年坏账损失为1607.83万元，主要原因为：2017年12月31日焦作市协力铝业发展有限公司所欠公司铝合金货款共计1488万元，该公司法定代表人因被债权人举报涉嫌经济诈骗，正在接受公安机关审查，目前该公司生产经营处于停顿状态。鉴于当前状况，虽然公司正在采取追偿措施，但由于预计可收回金额无法确定，所以对该公司所欠款项全额计提坏账准备，2017年计提1421万元。

　　2018年固定资产减值损失为1931.59万元，主要为：公司于资产负债表日对固定资产资产进行检查，有客观证据表明公司闲置的固定资产存在陈旧过时、实体损坏，已无经济使用价值迹象，根据减值测试结果，2018年计提固定资产减值准备1931.59万元。

　　问题十二、2016年5月6日，你公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金投锦众）承诺，在优先级有限合伙人和中间级有限合伙人出资满一年后至满三年前，劣后级有限合伙人将回购优先级有限合伙人和中间级有限合伙人全部份额。2016年8月4日金投锦众承诺，在相关企业规范运作、符合资产注入你公司条件的前提下，在收购你公司股权完成后的三年内，将存在经营上竞争的业务注入你公司，或转让给无关联关系的第三方。

　　1、你公司5月11日《关于收到股东临时提案的公告》显示，金投锦众拟将回购份额的承诺展期，5月22日股东大会审议通过承诺变更。请说明上述承诺未及时在承诺期届满前展期的原因，并请分析论证承诺展期后回购事项的可实现性，是否存在承诺展期后回购事项仍然不可能履行的情形。

　　回复：根据公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）的回复，金投锦众各合伙人一致看好焦作万方铝业股份有限公司的长期投资价值，已于2019年5月6日前签署展期协议。杭州锦江集团有限公司经营正常、盈利能力良好、现金流充足，完全具备承诺展期后回购事项的履约能力，不存在承诺展期后回购事项仍然不可能履行的情形。

　　2、请说明金投锦众收购你公司股权后是否经营与你公司存在竞争关系的业务。如是，请说明其避免与你公司产生同业竞争的措施。鉴于承诺期限临近届满，请金投锦众说明其履行资产注入或转让给无关联关系第三方的承诺履行进展情况。

　　回复：根据公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）的回复及其补充回复，金投锦众收购焦作万方的部分股权后，没有经营与上市公司存在竞争关系的业务。截止2019年6月5日，金投锦众关于其履行资产注入或转让给无关联关系第三方的承诺仍在履行中。承诺期间，金投锦众及钭正刚先生控制的企业不断完善相关资产的合法合规手续，努力提升相关资产的盈利能力，并积极与上市公司沟通，探讨促进战略协同的实现方式。具体如下：

　　（1）金投锦众受让上市公司股份后，随即邀请富有经验的中介机构对钭正刚先生控制的企业进行不断地梳理，对可能与焦作万方存在同业竞争关系的业务进行持续跟进和研究，并在企业合法合规运作方面努力规范。截至目前，上述工作仍在进展中。

　　（2）2016年8月，金投锦众受让原焦作万方第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司持有的190,216,238股股份，成为焦作万方的第一大股东。2017年11月，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）通过协议受让及二级市场增持的方式成为公司的第一大股东，金投锦众变更为焦作万方的第二大股东，原金投锦众关于避免同业竞争承诺的前提条件已经解除。

　　（3）金投锦众与上市公司保持密切沟通，多次讨论关于上市公司业务发展及未来经营方面的问题，以期促进上市公司长期稳健发展。同时，为发挥上市公司与金投锦众及钭正刚先生控制的企业的战略协同性，双方也在产业基金、商品贸易等方面作出一些尝试。

　　鉴于上述原因，承诺的具体履行方式仍未最终确定，金投锦众会尽快讨论关于该承诺的具体履行方式并第一时间告知监管机构及上市公司审批。

　　问题十三、报告期末，你公司前三大股东所持你公司股票的质押比例较2017年末有所上升且接近全部质押，目前股份质押的情况如下：

　　■

　　请你公司函询相关股东，说明其资金状况及是否存在债务风险和股票质押风险，是否影响你公司股权稳定性，以及针对相关风险拟采取的应对措施。

　　回复：根据公司股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）给本公司的回复，截至本2019年5月31日，和泰安成共计质押持有公司股份数为205,919,800股，目前公司股票价格远高于其质押平仓线价格和预警线价格，其股票的质押履约保障比例很高，该等股票质押不存在质押风险。和泰安成的资金状况良好，不存在债务风险，不会影响本公司的股权稳定性。此外，和泰安成与质押方协商，如公司股价未来下跌，出现质押风险，和泰安成将通过提前回购的方式以解除股价下跌可能导致的股票质押风险。

　　根据公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）的回复，金投锦众资金状况不存在债务风险和股票质押风险，不影响公司股权稳定性。

　　根据公司股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的回复，嘉益投资目前资金状况良好，不存在债务风险和股票质押风险。嘉益投资已于2019年1月22日与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对初始股票质押式回购交易（详见公司于2017年1月25日披露在巨潮资讯网上的《关于公司股东办理股票质押式回购交易的公告》【公告编号：2017-003】）办理了回购手续，本次回购交易后嘉益投资在招商证券累计质押的我公司无限售条件流通股186,510,161股已全部解除质押。相关解除质押登记手续已于2019年1月22日在招商证券办理完毕，并已于2019年1月23日书面告知我司且履行了信息披露义务，（详见公司于2019年1月24日在巨潮资讯网是披露的《关于公司股东股份解除质押的公告》【公告编号：2019-011】）。目前嘉益投资持有的我公司股票已全部解除质押。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年6月21日