证券代码：002840                   证券简称：华统股份                  公告编号：2019-052

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年6月17日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司在海宁市设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2019年6月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司在海宁市设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告》。

　　2、审议并通过《关于注销全资子公司苏州华康肉制品有限公司的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2019年6月20日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于注销全资子公司苏州华康肉制品有限公司的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：002840                  证券简称：华统股份                  公告编号：2019-053

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于在海宁市

　　设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2019年6月20日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与海宁市宴宁食品有限公司（以下简称“宴宁食品”）、海宁市食品有限责任公司（以下简称“海宁食品”）签署了《投资合作协议》，决定公司与宴宁食品拟共同设立海宁市华统食品有限公司（以下简称“海宁华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。海宁华统注册资本为人民币500万元，由公司控股，其中公司拟以自有资金出资300万元，持有海宁华统60%的股权；宴宁食品拟以现金出资200万元，持有海宁华统40%的股权。海宁华统设立后将对海宁食品无偿提供使用的两处现有定点屠宰场（具体位于许村镇桥庵弄16号和袁花镇镇东村）进行改造并从事生猪屠宰业务。同时宴宁食品负责对海宁市许村镇新屠宰场的土建投资，海宁华统负责对新屠宰场设备、设施等投资。新屠宰场建成投产后，由海宁华统负责经营管理，并向宴宁食品支付200万元/年的房屋及场地租金。租赁期限自起租之日起（即新屠宰场投产之日起）至海宁华统经营期满之日止。

　　2、2019年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司在海宁市设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

　　3、本次公司设立海宁华统及租赁屠宰场地等事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）海宁市宴宁食品有限公司

　　1、名称：海宁市宴宁食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330481MA28AHHE1H

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市许村镇桥庵弄16号-1

　　5、法定代表人：王平松

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、成立日期：2016年7月18日

　　8、营业期限：2016年7月18日至2026年7月17日

　　9、经营范围：初级食用农产品批发；猪、牛、羊收购；生猪屠宰。

　　（二）海宁市食品有限责任公司

　　1、名称：海宁市食品有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：913304811467001659

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省海宁市硖石街道康乐路175-1号

　　5、法定代表人：林文宏

　　6、注册资本：200万元人民币

　　7、成立日期：2001年3月22日

　　8、营业期限：2001年3月22日至2051年3月21日

　　9、经营范围：粮油及制品、五金交电、汽车配件批发；普通货运；自有房屋租赁；物业管理、仓储服务；以下限分支机构经营:生猪收购、生猪屠宰、鲜猪肉批发、零售。

　　（三）股权关系

　　海宁市食品有限责任公司是海宁市宴宁食品有限公司的间接控股股东，具体股权关系如下：

　　■

　　上述各交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：海宁市华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）

　　2、注册资本：500万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、住所：浙江省海宁市许村镇

　　5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。

　　6、营业期限：20年

　　7、资金来源：公司拟以自有资金出资300万元，持有海宁华统60%的股权；宴宁食品拟以现金方式出资200万元，持有海宁华统40%的股权。

　　以上各信息，以工商登记机关核准为准。

　　四、本次投资合作协议主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：海宁市宴宁食品有限公司

　　丙方：海宁市食品有限责任公司

　　（一）目标公司

　　甲乙双方拟共同投资设立海宁市华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省海宁市许村镇，经营期限20年，经营范围生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；羊屠宰加工、销售。

　　（二）投资金额及比例

　　目标公司注册资本为人民币500万元，由甲、乙双方以现金出资。其中甲方认缴出资人民币300万元，占目标公司注册资本的60%，乙方认缴出资人民币200万元，占目标公司注册资本的40%。自目标公司设立之日起三个月内全部实缴出资到位。

　　（三）管理安排

　　目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一名监事，由乙方委派。出纳也由乙方委派。目标公司采购、销售、品控、财务总监、总经理均由甲方委派，其中总经理担任目标公司法定代表人。

　　（四）合作各方权利与义务

　　1、甲方负责安排人员尽快对现有屠宰场地进行改造，以便提高产能、提高产品质量，由此产生的改造费用由目标公司承担。甲方负责新屠宰场生产工艺设计。

　　2、乙方积极配合甲方对现有屠宰场地进行改造，负责新屠宰场的土建投资，负责协调地方政府关系及地方经营环境。

　　3、丙方负责提供位于许村镇桥庵弄16号和袁花镇镇东村的现有定点屠宰场经营场地、设施设备和屠宰资质，积极配合甲方对现有屠宰场地进行改造，负责协调地方政府关系及地方经营环境。

　　（五）关于目标公司成立后与各方合作约定

　　1、自目标公司成立之日起，乙方经营的业务由目标公司承接经营，丙方下属许村分公司和袁花分公司现有屠宰场都不是目标公司合作资产，系目标公司临时无偿借用丙方资产，遇拆迁所有补偿全部属丙方。丙方将其下属许村分公司和袁花分公司现有屠宰场地无偿提供给目标公司经营使用，目标公司负责对许村分公司和袁花分公司（袁花分公司如因政府原因不同意恢复生产除外）现有屠宰场地的改造及改造费用。

　　2、新屠宰场的污水设施、生产设备等设备设施由目标公司投资建设，该投资所需的资金由甲方借给目标公司，利息自借款之日起按年化利率6%计算，目标公司经营产生利润后分期向甲方归还。

　　3、新屠宰场建成投产后，由目标公司负责经营管理，定点屠宰证办理至目标公司名下，所有政策性补助由目标公司享有。丙方下属许村分公司和袁花分公司屠宰场关停。

　　4、租赁费：自新屠宰场建成投产之日起，由目标公司向乙方支付200万元/年的房屋及场地租金，自起租日开始每半年支付一次。乙方收到租金后应在5日内向目标公司开具发票，相关税费由乙方自行承担。租赁期限为自起租之日至目标公司经营期满之日。

　　5、租赁合同关系终止后，目标公司对租赁期间投资改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分由目标公司处理，目标公司应将新屠宰场地恢复原状，将定点屠宰证变更至乙方名下。

　　6、如果新屠宰场被拆迁，则被拆迁之日起租赁合同关系即终止，但乙方应提前三个月通知目标公司，租金已付但未期满部分租金乙方应按实际未满天数计算后，在5日内以现金方式还给目标公司。拆迁补偿款中的关于生产设备、污水设施、装饰装修等由目标公司投资的及停业补偿部分应归目标公司所有，其余部分归乙方所有。

　　（六）违约责任

　　1、 协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付滞纳金，直到出资义务履行完毕为止。

　　2、由于甲、乙、丙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，除应按目标公司注册资本的30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

　　3、甲、乙、丙方不得无故终止本协议（不可抗力的除外），任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。

　　4、由于甲、乙任何一方违约导致租赁合同关系终止的，则违约方应向守约方按剩余租期总金额的30%向违约方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，还应进行赔偿。

　　5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

　　（七）协议生效

　　本协议自甲、乙、丙方签字盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在海宁市设立控股子公司及租赁屠宰场地等事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。

　　（二）本次交易存在的风险

　　随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注控股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全治理结构，完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司与宴宁食品、海宁食品签订的《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：002840                  证券简称：华统股份                  公告编号：2019-054

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于注销全资子公司苏州华康肉制品有限公司

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟注销全资子公司概述

　　2019年6月20日浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司苏州华康肉制品有限公司的议案》，并授权公司法定代表人或授权代表依法办理相关清算和注销事宜。

　　本次注销苏州华康肉制品有限公司（以下简称“苏州华康”）事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟注销全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：苏州华康肉制品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320507MA1NCRWF5G

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、法定代表人：朱俭军

　　6、住所：苏州市相城区阳澄湖镇岸山村东横港街（苏州科逸复合材料有限公司旁）

　　7、成立日期：2017年2月9日

　　8、经营期限：2017年2月9日至长期

　　9、经营范围：鲜肉、家禽加工、批发;生猪屠宰、加工;收购食用农产品(不含粮食收购);厂房、冷库租赁;肉制品生产、加工销售;提供道路普通货物运输服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　10、股权结构：公司持有其100%的股权。

　　11、最近主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　备注：2018年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、本次拟注销全资子公司目的及对公司的影响

　　考虑到苏州华康尚无实际经营业务，且近两年其所在区域市场已逐渐被控股子公司苏州市华统食品有限公司覆盖，因此为了便于公司管理、降低管理成本和优化产业布局，公司决定注销全资子公司苏州华康。

　　本次注销完成后，全资子公司苏州华康将不再纳入公司合并报表范围。苏州华康的注销不会对公司的正常生产经营产生影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　公司将持续跟进全资子公司苏州华康注销的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年6月21日