注：以上列示的其他应付款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。

　　②借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上列示的其他应付款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。

　　③其他应付款前五大：

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　　四、其他

　　14、根据你公司的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在2个财务报告重要缺陷和2个非财务报告重大缺陷。请说明董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。

　　公司回复：

　　（一）报告期内财务报告内部控制重要缺陷说明

　　（1）公司连续两年净利润为负，净资产为负，且本年度主营业务收入较上年同期下降67.91%，公司持续经营存在不确定性。

　　公司目前主营业务为子公司北京屹立由数据有限公司的互联网加速服务业务，报告期内网络优化与技术服务业务量较上年同期市场大幅萎缩。公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司上述风险因素对公司持续经营的影响，督促公司进行互联网服务相关业务的市场开拓和业务创新，尽快改善主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平；公司也积极尝试手机流量经营、云计算业务，但因对所处行业的发展变化预测不足以及转型投入不足，新业务发展暂未成功，公司业绩未达预期。

　　公司董事会在日常履职过程中多次督促公司在现有互联网出口带宽优化服务业务基础上，全力拓展多元化经营，开展煤炭贸易等业务，以期打造公司新的业务增长点，彻底改善公司持续经营现状。

　　（2）公司未严格执行《子公司管理制度》，存在个别子公司（未开展业务、原实控人及相关办公场所被查封等不可控因素）提供审计资料不完整的情况。

　　公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司自2018年7月时任公司董事长张培峰先生因个人原因被立案后，导致公司个别子公司相关办公场所被查封的情况，责令公司到北京东城区公安部门进行相关汇报和协调，但因时任公司董事长张培峰先生个人立案事项仍处于调查过程中，公司直到目前也未能获取个别子公司的相关资料，导致出现了提供资料不完整的情况。

　　公司董事会在日常履职过程中多次督促公司密切关注上述事项的最新进展，安排专人与公安部门保持联系和沟通，尽快获取并提供相关审计资料。

　　（二）报告期内非财务报告内部控制重要缺陷说明

　　（1）报告期内核查发现存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项。

　　公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项，已责令公司对杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉讼事项等进行了公告。

　　公司董事会再次督促公司要以此为鉴，完善公司治理及权力监督制衡机制，强化印章管理与使用，杜绝控股股东、实际控制人或主要人员违规侵占上市公司利益的行为。

　　（2）公司被中国证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果和影响存在不确定性。

　　自2016年10月公司被中国证监会立案以来，公司董事会在日常履职过程中密切关注上述事项的进展，责令公司对董监高等主要管理人员集中进行相关法律、法规和业务规则的学习，全体人员要全力配合中国证监会的调查，及时、完整地提供相关资料。

　　截至目前，公司尚无上述事项的具体进展情况，公司董事会再次督促公司及时关注事项进展并按规定做好每月进展公司和风险提示。

　　综上，公司董事会和其专门委员会在日常履职过程中做到了勤勉尽职，内部审计部门每季度向董事会审计委员会汇报内部审计情况，不存在不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定的情形。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2019年6月20日

　　上海海华永泰（北京）律师事务所

　　回复函

　　（2019)京海律0053-2号

　　致:凯瑞德控股股份有限公司

　　根据中国法律的有关要求，上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称为本所）律师结合凯瑞德控股股份有限公司（以下简称为贵司）介绍的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作以下回复：

　　（一）根据贵司的委托，我所律师结合裁判文书网的查询结果及贵司提供的法律文书对贵司于2019年5月28日补充公告的涉诉案件完整性发表意见如下：

　　（1）我所通过对裁判文书网及天眼查网站的查询，查询到的贵司涉诉案件共计43件（见附表一）；

　　（2）结合贵司介绍情况及贵司时任法律顾问提供的法律文书，整理出2017年以后（包含延续至2017年后）涉诉案件共计46件（见附表二）。

　　（3）我所梳理了2017年以来（包含延续至2017年后）贵司的诉讼案件，并根据上市公司重大涉诉案件披露规定，整理出该时间段贵司应当披露而未披露的案件共计8件；

　　（4）贵司于2019年5月28日补充公告涉诉案件共计8件 ，与我所按照相关要求整理的案件情况一致。

　　综上，我所认为，根据贵司提供涉诉情况及我所查询情况，贵司已按照证监局要求及上市公司重大涉诉案件披露规则进行了相关的补充披露，该披露在我所所知晓的范围内已然完整披露。

　　（二）根据贵司的委托，我所需就由贵司控股的五个全资子公司（霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司、霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司）的查封扣押冻结及涉诉案件情况进行查询。我所使用裁判文书网对进相关公司涉诉情况进行查询、使用全国企业信用信息公示系统对相关公司经营情况进行查询、使用天眼查网站对相关公司司法查封扣押冻结情况进行查询，现将查询情况回复如下：

　　（1）未查询到霍尔果斯凯德科技有限公司相关情况；

　　（2）天津德棉矿业有限公司涉诉案件三件，案号分别为，（2017）泸0115民初83734号、（2018）浙0326执565号、（2017）粤0304民初13490号，其中83734号案件冻结山东德棉股份有限公司股权数额1825万人民币、5656号案件冻结山东德棉股份有限公司股份数额2000万人民币、13490号案件因被执行人全部未履行将天津德棉矿业有限公司列入失信被执行人名单；

　　（3）北京晟通恒安科技有限公司涉及司法冻结案件两件，案号分别为，（2018）浙03执353号、（2018）浙0326执565号，冻结贵司持有的该公司的股权，其中565号冻结已失效；

　　（4）霍尔果斯新华众合信息服务有限公司工商登记已注销；

　　（5）北京新华众合资产管理有限公司涉诉劳动争议案件十件，分别为（2018）京0106民初36040号孟庆玉与该公司劳动争议一案、（2018）京0106民初36039号陆春龙与该公司劳动争议一案、（2018）京0106号民初36041号王晶与该公司劳动争议一案、（2019）川0108民初483号刘磊与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9609号陈丽与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9572号邹晓华与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9523号吴兰与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9607号李聪与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9605号陈玲与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9522号王小刚与该公司劳动争议一案。

　　（三）本律师事务所的声明：

　　1.本回复函仅对查询到的法律文书信息发表意见，并非对该法律文书是否发生法律效力、是否进入执行程序进行判断。

　　2.本回复函所涉及的有关内容，最终依赖于查询到的文件、资料的真实性、完整性、准确性和有效性。

　　3.本回复函仅供贵公司进行决策时之参考。

　　上海海华永泰（北京）律师事务所

　　李茜茹   律师

　　2019年6月9日

　　附表一：

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　　附表二：

　　已公告

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　　未公告

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　　需核实

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　　注：其中需核实部分案件为贵司时任法律顾问提供的相关信息或法律文书。

　　附表三：

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