条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人与一致行动人的关系

　　本次权益变动的信息披露义务人的一致行动人包括海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强，一致行动关系如下：

　　（1）海南红舵

　　海南红舵为泸州红舵的全资子公司。王贵海直接持有泸州红舵15%的股权，并且通过其控股的深圳市创东方红棉间接控制泸州红舵29%的股权，因此其合计控制泸州红舵44%的股权，为泸州红舵的单一第一大股东，同时，王贵海与泸州红舵另一股东深圳一和资产管理有限公司已签署《一致行动协议》，为一致行动人，因此王贵海能够实际控制泸州红舵70%的股权，从而间接控制海南红舵。

　　（2）海南红棉

　　信息披露义务人通过其控股的深圳市创东方红棉间接持有海南红棉70%的股权，从而间接控制海南红棉。

　　（3）自然人田高翔

　　自然人田高翔在信息披露义务人所控制的海南红舵任董事长兼总经理，并担任海南红棉的董事长。

　　（4）自然人王正强

　　自然人王正强在信息披露义务人所控制的海南红舵、海南红棉均任董事。

　　二、信息披露义务人最近五年主要任职情况

　　王贵海先生，1965年出生，2008年12月至今任广州市诚大置业有限公司经理，2017年9月至今任深圳市创东方红棉股权投资基金管理有限公司董事，泸州红舵投资控股有限公司董事，重庆诗仙文化旅游开发有限公司董事。

　　信息披露义务人与最近5年所任职单位存在产权关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、信息披露义务人通过直接控股的方式控制的公司

　　■

　　2、信息披露义务人间接控制的公司

　　■

　　3、信息披露义务人的关联企业及主营业务

　　■

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的及未来变动计划

　　（一）本次权益变动的目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司表决权股份合计133,383,814股，占总股本的29.76%。信息披露义务人本次权益变动是基于看好上市公司长期发展前景和对上市公司目前的投资价值判断而做出商业行为。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　除前期公开披露的增持或处置己拥有权益的股份计划外，信息披露义务人没有明确计划在未来12个月内增持海南椰岛（集团）股份有限公司股份或处置己拥有权益的股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　二、本次权益变动的决策程序

　　2019年6月18日，东方君盛召开了股东会，同意东方君盛与王贵海先生签署《表决权委托协议》。

　　2019年6月19日，东方君盛与王贵海先生签署了《表决权委托协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份/权益的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人均未在上市公司直接拥有股份，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下表：

　　■

　　本次权益变动前，根据《收购办法》，信息披露义务人及其一致行动人合计在上市公司拥有权益为39,973,341股，占比8.92%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人可以实际支配表决权的股份为93,410,473股，占比20.84%。根据《收购办法》，信息披露义务人及其一致行动人合计可以实际支配的上市公司表决权股份为133,383,814股，占比29.76%。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人通过与东方君盛签署《表决权委托协议》，增加其可以实际支配上市公司93,410,473股普通股的表决权，占上市公司权益比重达到20.84%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2019年6月19日，信息披露义务人与东方君盛签署了《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》。

　　（一）表决权委托协议的主要内容

　　甲方（委托方）：北京东方君盛投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：王贵海

　　1、表决权委托

　　1.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有上市公司海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。乙方行使包括但不限于如下权利：

　　(a)依法请求、召集、召开和出席海南椰岛董事会、股东大会会议；

　　(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；

　　(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　2、委托权利的行使

　　2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

　　2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3、知情权

　　为保障行使本协议下勤勉义务之目的，甲方有权了解上市公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，乙方应对此予以充分配合。

　　4、陈述、保证与承诺

　　4.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力；

　　(b)其在本协议生效时是海南椰岛的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

　　(c)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。

　　4.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

　　(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。

　　5、重大事项告知及信息披露

　　当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，如本协议双方作为海南椰岛持股5%以上股份的股东按照相关法律、法规及部门规章、规范性文件、海南椰岛《公司章程》等制度负有报告义务的，应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向本协议其他方以书面方式进行通报，并向公司董事长和董事会秘书报告；信息披露义务人并应当持续报告变更的进程。

　　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信息的，该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人提供其信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

　　6、股份转让及优先受让权

　　本协议的签订并不影响双方对其持有的海南椰岛股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 如本协议一方将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，应当与另一方进行充分沟通与协商。一方拟转让股份时，另一方在同等条件下享有优先受让权。经转让一方通知后5个工作日内，另一方未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　7、效力和期限

　　7.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为24个月，自本协议生效之日起算。

　　7.2 双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的东方君盛持有的上市公司普通股93,410,473股，均为非限售状态的股份，且全部处于被冻结状态，其中93,410,000股处于质押状态。

　　（一）股票冻结事项

　　1、冯彪先生因借款起诉东方君盛案

　　2015年6月15日，自然人冯彪与东方君盛签订《借款合同》，向东方君盛出借人民币3,840万元。因东方君盛未按期偿还，冯彪先生提起诉讼，并由兰州市中级人民法院依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持有海南椰岛93,410,473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。

　　2018年12月5日，兰州市中院依据（2018）甘01民初1131号《民事判决书》判决东方君盛10日内偿还冯彪借款本金及利息。

　　2018年12月10日，冯彪先生与东方君盛协商一致，东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清。

　　截至本报告签署日，该借款尚未到最后还款期限，股份仍处于被兰州市中级人民法院依法冻结状态。

　　2、东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案

　　东方君盛因与神雾科技集团股份有限公司与华创证券签订的《保证合同》涉及融资本金1.47亿元及全部合同义务提供不可撤销的连带责任保证，在神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%未及时补仓且未支付2018年第一季度利息的情况下，被华创证券遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛等保证人履行利息支付、提前购回及连带保证责任。

　　贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

　　截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理，股份仍处于被贵州省高级人民法院依法冻结状态。

　　3、东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案

　　根据2018年2月8日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》约定，东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的中山财通2号资产管理计划份额/收益权，并约定一系列执行条件。2018年5月29日财通证券起诉东方君盛，要求东方君盛受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。

　　浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

　　截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理，股份仍处于被浙江省杭州市中级人民法院依法冻结状态。

　　（二）股票质押事项

　　截至报告书签署日，东方君盛存在如下股票质押情况：

　　东方君盛与东方证券分别于2017年9月28日、2017年10月23日、2017年11月3日签订三份《股票质押式回购交易协议》，分别将其持有的ST椰岛27,590,000股、32,777,700股、33,042,300股无限售流通股质押给东方证券，并在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记。

　　截至目前，东方君盛质押给东方证券的93,410,000股无限售流通股的最晚购回时点均未到期。东方君盛与东方证券正在协商，后续将采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项。

　　第五节 权益变动资金来源

　　本次权益变动不涉及资金支付事宜，详见本报告书第四节之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　除本次交易所涉及的相关事项外，信息披露义务人无未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　信息披露义务人未制定详细的调整计划，待形成具体计划后，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　信息披露义务人未制定对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、是否拟对被上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　　信息披露义务人未制定对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　信息披露义务人未制定对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动完成后对ST椰岛的影响如下：

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“本人及本人控股企业（上市公司及其下属子公司除外,下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本人作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本人承担赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

　　二、本次权益变动完成后，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

　　三、本次权益变动完成后，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。

　　四、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

　　本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。

　　三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的资产交易

　　本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在前六个月买卖上市公司股份的情况。

　　海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强作为信息披露义务人之一致行动人，在通过证券交易所的证券交易方式买卖ST椰岛上市交易股份的情况如下：

　　■

　　信息披露义务人之一致行动人均在其自查报告中进行了说明：“本人/本公司在二级市场买卖ST椰岛股票的行为系根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次权益变动的内幕信息进行股票交易的情形。”

　　除上述情况以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人身份证明；

　　（二）王贵海与北京东方君盛投资管理有限公司签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》；

　　（三）有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段相关的交易进程备忘录；

　　（四）信息披露义务人及一致行动人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖ST椰岛股票情况的自查报告；

　　（五）信息披露义务人财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖ST椰岛股票情况的自查报告；

　　（六）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　（七）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　（八）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十）财务顾问核查意见；

　　（十一）其他文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　办公地址：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号

　　电话：0898-66532987

　　传真：0898-66532985

　　■

　　附表

　　详式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　■