股票简称：ST椰岛股票代码：600238             编号：2019-047

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司相关股东股权协议安排事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2019年6月18日，北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）与海南红舵实业有限公司（以下简称“海南红舵”）、海南红棉投资有限公司（以下简称“海南红棉”）、王正强、田高翔（以下简称“海南红舵及其一致行动人”）签署《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》，各方同意于本协议生效之日起解除双方于2019年5月27日签订的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》。

　　2019年6月19日，东方君盛与海南红舵及海南红棉的实际控制人王贵海签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，双方同意自本协议签署之日起，东方君盛将其持有上市公司海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海行使。

　　公司现根据相关事项最新进展情况，对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司相关股东股权协议安排事项的问询函》进行回复。

　　一、关于东方君盛与海南红舵等签署一致行动协议事项

　　1.公告称，本次签署一致行动协议后，因双方共同实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名、任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，冯彪及王贵海为公司共同实际控制人。请公司补充披露：（1）详细分析说明一致行动协议签署前后，公司股权结构、股东大会表决权比例分配、董事会成员结构的变动情况；（2）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等关于公司控制权的相关规定，详细说明此前公司认定无实际控制人和此次认定被共同控制的具体法律和事实依据，签署一致行动协议是否足以认定公司控制权归属发生变化，认定控制权归属的依据是否前后一致；（3）相关各方是否存在关联关系和资金往来等其他联系；（4）双方一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除风险。

　　回复：

　　（1）东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署一致行动协议前，东方君盛持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，享有公司93,410,473股股份的表决权；海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强为一致行动人，分别持有公司12,584,335股股份、19,616,055股股份、3,441,351股股份、4,331,600股股份，合计持有公司39,973,341股股份，占公司总股本的8.92%，合计享有公司39,973,341股股份的表决权。

　　2019年5月27日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》后，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强合计持有公司133,383,814股股份，占公司总股本的29.76%，合计享有公司133,383,814股股份的表决权。

　　2019年6月18日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》，2019年6月19日，东方君盛与王贵海签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》。截至本回复披露日，东方君盛持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，享有公司0股股份的表决权；王贵海、海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强分别持有公司0股股份、12,584,335股股份、19,616,055股股份、3,441,351股股份、4,331,600股股份，合计持有公司39,973,341股股份，占公司总股本的8.92%，合计享有公司133,383,814股股份的表决权，占公司总股本的29.76%。

　　公司第七届董事会成立时间为2016年1月4日，由9名董事组成，其中东方君盛提名的董事共5名,包括2名独立董事，海口国资公司提名的董事共4名，包括2名独立董事。东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署一致行动协议、解除一致行动协议及东方君盛与王贵海签署表决权委托协议前后，公司董事会成员均未发生变动。鉴于公司第七届董事会、监事会已于2019年1月4日届满，公司将根据《公司法》、《公司章程》等规定，尽快开展公司董事会、监事会换届选举工作。

　　（2）根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署一致行动协议前，公司前三大股东东方君盛、海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、海南红舵及其一致行动人分别持有公司股份的比例为20.84%、17.57%、8.92%。公司股权结构分散，公司第一大股东东方君盛持股比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有上市公司控制权的持股比例标准，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，其对公司董事会经营决策亦无支配权。因此，公司不存在实际控制人。

　　2019年5月27日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》后，东方君盛与海南红舵及其一致行动人持有公司股份的比例达到29.76%，双方在处理须经公司董事会、股东大会批准的重大事项时能采取一致行动，且双方共同实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响。因此，认定东方君盛实际控制人冯彪与海南红舵、海南红棉的实际控制人王贵海为公司共同实际控制人。

　　2019年6月18日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》，2019年6月19日，东方君盛与王贵海签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》后，东方君盛与王贵海为一致行动人，根据《表决权委托协议》约定，在委托期间，东方君盛不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。王贵海有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需东方君盛同意，即王贵海拥有与支配东方君盛持有海南椰岛93,410,473股股份（占上市公司总股本的20.84%）的表决权。截至本回复披露日，王贵海及其一致行动人合计享有公司133,383,814股股份的表决权，占公司总股本的29.76%。

　　鉴于公司第二大股东持有公司股份比例为17.57%，王贵海及其一致行动人持有公司股份比例已远远超过第二大股东持股比例达12.19%，且王贵海可实际支配的公司股份表决权可提名公司过半数董事会成员，此外，由于公司股权分布较为分散，导致股东大会的表决率较低。根据公司最近三年历次股东大会的出席股东所持有表决权股份数的情况统计，参会表决的股东所持表决权占公司有表决权股份总数的比例最高为51.28%。本次权益变动前，东方君盛持有20.84%，未超过最高股东投票比例的50%。本次权益变动后王贵海及其一致行动人可支配29.76%，该比例占最近三年公司股东大会参会表决的股份数50%以上，故王贵海可实际支配的公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等关于公司控制权的相关规定，王贵海为公司实际控制人。

　　上述股东签署一致行动协议及解除一致行动人协议并委托表决权均足以认定公司控制权归属发生变化，公司认定控制权归属的依据前后保持一致。

　　公司前期长期处于无实际控制人状态，股权结构分散，此次实际控制人变更为王贵海，将有利于公司股权结构稳定及主营业务可持续发展。

　　（3）经查阅相关资料并向相关股东方问询，截至本回复披露日，王贵海、海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强、东方君盛为一致行动人关系，其中王贵海为海南红舵、海南红棉的实际控制人；田高翔担任海南红舵董事长、总经理，担任海南红棉董事长、总经理；王正强担任海南红舵、海南红棉董事及副总经理。田高翔、王正强与海南红舵之间不存在资金往来，作为海南红棉的核心高管，田高翔、王正强与海南红棉之间存在有资金借款关系。东方君盛与王贵海因签订《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，故双方之间存在一致行动及表决权委托的关系。

　　除上述关联关系及资金借款关系外，相关各方均表示不存在关联关系和资金往来等其他关系。

　　（4）东方君盛、海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署的《一致行动人协议》为存在明确有效的期限。2019年6月18日，上述各方已签署《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》（详见2019-048号公告）。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第6条规定，收购人最近3年负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。东方君盛自2018 年4月以来因多笔债务纠纷被债权人多次起诉，所持公司股份全部被司法冻结。请公司和东方君盛补充披露:（1）东方君盛目前相关债务纠纷产生的具体原因；（2）东方君盛目前的债务情况，说明是否存在到期未清偿的大额债务；（3）结合前述情况，说明此次通过签署一致行动协议收购上市公司是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）东方君盛目前相关债务纠纷产生的具体原因如下：

　　①冯彪因借款起诉东方君盛案

　　2015年6月15日，为支持东方君盛的发展，冯彪与东方君盛签订《借款合同》，向东方君盛出借人民币3840万元。因东方君盛未按期偿还，冯彪提起诉讼，并由兰州市中级人民法院依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持有海南椰岛93,410,473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。2018年12月5日法院判决东方君盛10日内偿还冯彪借款本金及利息。2018年12月10日，冯彪与东方君盛协商一致，东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清，否则冯彪有权申请强制执行（2018）甘01民初1131号《民事判决书》。截至本回复披露日，该借款尚未到最后还款期限。

　　②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案

　　因东方君盛为神雾集团与华创证券签订的《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》涉及融资本金1.47亿元及全部合同义务提供不可撤销的连带责任保证，在神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%未及时补仓且未支付2018年第一季度利息的情况下，被华创证券遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛等保证人履行利息支付、提前购回及连带保证责任。贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛93,410,473股无限售流通股股票。截至本回复披露日，该案件尚未开庭审理。

　　③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案

　　根据2018年2月8日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》约定，东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的中山财通2号资产管理计划份额/收益权，并约定一系列执行条件。2018年5月29日财通证券起诉东方君盛，要求东方君盛履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛93,410,473股无限售流通股股票。截至本回复披露日，该案件尚未开庭审理。

　　（2）截至本回复披露日，东方君盛的主要债务情况明细如下：

　　①短期借款

　　a. 短期借款情况

　　单位：元

　　■

　　b. 重要的已延期借款情况

　　单位：元

　　■

　　注：东方君盛与东方证券于2017-09-28、2017-10-23及2017-11-03签订《股票质押式回购交易协议（两方）》，分别将海南椰岛2,759万股、3,277.77万股及3,304.23万股质押给东方证券，分别取得借款12,700万元、15,100万元及15,200万元，东方君盛已于2018年4月27日提前归还500万元本金。合同约定的购回交易日期分别为2018-09-28、2018-10-23及2018-11-02，延期购回日期分别为2019-09-27、2019-10-23及2019-11-01，目前这三笔借款尚未到期。

　　②长期借款

　　单位：元

　　■

　　注：东方君盛与中信信托于2016年12月15日签订《股票收益权转让及回购合同》，合同编号P2016M13SZXYH0002-0009-TR02-01，将宝硕股份5,650.56万股质押给中信信托，取得借款506,666,700.00元，合同约定宝硕股份股票价格13.45元为警戒线，如果股价跌破警戒线，东方君盛应追加出质股票或现金。2017年7月17日宝硕股份收盘价为12.66元，东方君盛应追加资金44,639,405.04元，经双方协商约定一致，东方君盛将位于上海和北京的自有房产作为抵押物抵押给中信信托，以上房产评估抵押净值分别为172,088,003.00元和50,624,330.00元，为东方君盛履行合同义务提供担保。同时上述借款由高忠霖和冯彪提供连带责任担保。目前，上述《股票收益权转让及回购合同》尚未到期。

　　东方君盛表示：东方君盛存在借款展期的情况，不存在到期未清偿的大额债务。

　　（3）结合前述情况：

　　①冯彪与东方君盛借款纠纷案虽已收到法院生效判决，但双方已签署还款协议书，协议书约定的还款期限为2020年12月31日，因此不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

　　②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案目前尚为开庭，该保证责任的履行和金额等存在不确定性，不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

　　③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案目前尚未开庭，该资产转让事项存在不确定性，不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

　　④根据东方君盛与东方证券签署的《股票质押式回购交易协议》，东方君盛质押给东方证券的公司股票最晚购回时点均未到期，该事项暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

　　⑤截至本回复披露日，东方君盛与东方证券之间的股票质押式回购交易存在尚未支付的借款利息，合计金额21,615,616.44元，系上市公司股票受市场总体影响市场价格出现大幅下滑，导致质押比例低于合同约定的最低履约保障比例，双方在未能协商一致的前提下，利息暂未支付。东方君盛与中信信托的股票收益权转让及回购业务存在尚未支付2018年利息的情形，金额为36,986,669.1元，尚未支付借款利息共计58,602,285.54元。截至本回复披露日，东方君盛质押的上市公司股票市值在15亿以上，能够覆盖与东方证券和中信信托融资项目的本金和利息，保障债权人的利益。

　　综上，东方君盛认为其通过签署一致行动协议收购上市公司符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　东方君盛已聘请财务顾问对相关事项开展核查工作，因财务顾问需要按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定履行相应的流程，未能在规定时间内完成相关核查工作，公司已根据实际工作进展情况披露了《关于延期回复上海证券交易所《问询函》的公告》（详见2019-041号公告）、《关于再次延期回复上海证券交易所《问询函》的公告》（详见2019-042号公告）、《关于延期回复上海证券交易所《问询函》的进展公告》（详见2019-043、045号公告）。

　　2019年6月18日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》，2019年6月19日，东方君盛与王贵海签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，东方君盛表示，出于对上市公司长远发展考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值，且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司，同时，东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债，但由于负债事项存在不确定风险，故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致，解除于2019年5月27日签订的一致行动协议，将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。本次王贵海通过签署表决权委托协议收购上市公司符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　鉴于东方君盛聘请的财务顾问未能在规定时间内完成核查工作，又因东方君盛已将其持有的公司全部股份表决权委托给王贵海行使，故东方君盛与其聘请的财务顾问的服务合同不再继续履行。截至本回复披露日，王贵海作为信息披露义务人，已聘请财务顾问对其编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》出具如下核查意见：“本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　3.根据《上市公司收购管理办法》第 13 条和第 15 条的规定，投资者及其一致行动人拥有股份权益达到或者超过一个上市公司已发行股份 20%，但未超过 30%的，应当在事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书。请相关股东按照规则要求，在法定期限内披露权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。

　　回复：

　　东方君盛与王贵海于2019年6月19日签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，王贵海作为信息披露义务人，已于2019年6月19日编制完成《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，并已聘请财务顾问出具核查意见。详细内容请见上海证券交易所网站。

　　二、关于东方君盛与海南五蕴解除一致行动协议事项

　　4.公告称，2019年5月27日，东方君盛与海南五蕴解除双方于2019年3月7日签订的一致行动人协议，东方君盛与海南五蕴不再是一致行动人。前期，海南五蕴作为东方君盛一致行动人承诺增持公司股票不低于6,000 万元。请公司和海南五蕴补充披露：（1）前期结为一致行动人的具体原因、海南五蕴不单独增持而采取先结成一致行动人后进行增持的原因、双方是否存在资金往来和关联关系；（2）截至目前，海南五蕴增持公司股票具体金额、持股数量及比例，是否完成增持承诺；若未完成，后续是否继续履行；（3）此次双方解除一致行动关系的具体原因、在达成一致行动协议后不到3个月即解除是否审慎合理。

　　回复：

　　（1）海南五蕴作为公司酒业高管团队及合作方持股平台，基于看好海南椰岛的发展前景与投资价值、致力于与公司大股东共享公司发展成果的目标，于2019年3月7日与东方君盛签订《关于海南椰岛股东一致行动人协议》。因东方君盛持有的海南椰岛股票被冻结事项尚未有效解决，一定程度上影响了东方君盛直接履行增持承诺，因此，东方君盛委托其一致行动人海南五蕴对海南椰岛股票进行增持。

　　海南五蕴成立于2019年1月21日，成立时执行事务合伙人及第一大股东为冯彪，为了促进酒业发展，鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性，强化公司经营业绩与持股收益联动挂钩的激励机制，2019年5月16日，冯彪与酒业业务合作方方成杰签订股权转让协议，将其持有的海南五蕴33%股权转让至方成杰，海南五蕴执行事务合伙人由冯彪变更为方成杰，除此之外，东方君盛与海南五蕴无其他关联关系，且双方均表示不存在任何资金往来。

　　（2）海南五蕴受东方君盛的委托，拟于2019年3月8日起采取集中竞价、大宗交易等上海证券交易所允许的交易方式增持不低于人民币6,000万元海南椰岛的股票。截止本回复披露日，海南五蕴通过二级市场增持公司股份200万股，占公司总股本的0.45%，增持总金额1816万元，尚未完成本次增持计划。因东方君盛与海南五蕴已于2019年5月27日签署《关于解除海南椰岛股东一致行动人的协议书》，原一致行动人协议书中海南五蕴受托增持自然解除。按照公司2019年3月14日披露的《关于股东增持公司股份计划实施结果暨延期增持的公告》，东方君盛及其一致行动人将继续实施本次增持计划，拟于未来六个月内继续增持公司股票至不低于总股本的 2%，其中海南五蕴增持公司股票不低于 6,000 万元。上述一致行动关系解除后，东方君盛承诺将于2019年3月8日起未来六个月内，采取集中竞价、大宗交易等上海证券交易所允许的交易方式继续增持公司股票不低于总股本的2%。因此，后续增持计划将由东方君盛及其一致行动人继续履行完成。

　　（3）为了促进酒业发展，鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性，强化公司经营业绩与持股收益联动挂钩的激励机制，东方君盛与海南五蕴于2019年5月27日签署《关于解除海南椰岛股东一致行动人的协议书》。本次东方君盛与海南五蕴一致行动人关系的解除，是基于海南五蕴股权变动的事实以及激励酒业团队的初心而作出的审慎合理安排。

　　5.2017年9月15日，东方君盛公告拟于未来十二个月内继续增持公司股份，增持股份比例不低于公司股份总数的 2%；2018年9月14 日,东方君盛未在承诺期限内完成增持，并将增持期限延长6个月，即从2018年9月14日延长至2019 年3月14日；2019年3月14 日，在延期增持期间届满后，东方君盛再次未完成增持承诺，再次将增持计划延期6个月实施，并且明确一致行动人海南五蕴增持公司股票不低于6,000 万元。请公司和相关方补充披露:（1）详细说明东方君盛前期未能按期完成增持计划的具体原因；如为窗口期原因导致，请详细说明窗口期具体影响增持期间，剩余期间是否有条件完成增持承诺；（2）结合东方君盛自身财务状况和涉诉情况，说明东方君盛主观上是否有意愿完成增持计划、客观上是否具备完成增持计划的资金实力，信息披露是否真实、准确、完整；（3）按月份详细说明未来期间东方君盛完成增持股份承诺的具体计划和资金安排，并提示可能继续无法完成增持承诺的风险。

　　回复：

　　(1) 东方君盛前期未能按期完成增持计划的原因是受宏观经济下行的影响，出现流动性困难。东方君盛已再次承诺将在剩余期间内完成增持。

　　（2）截止2019年4月30日，东方君盛总资产为16.55亿，总负债为13.83亿元，净资产为2.72亿元。目前，虽然东方君盛涉及相关诉讼，但为承担大股东义务，提振股民信心，东方君盛具有坚定意愿完成增持计划。目前东方君盛已着手盘活资产，承诺期限内，东方君盛及其一致行动人表示有能力妥善筹措资金，依法依规完成上述增持承诺，前期关于东方君盛增持的信息披露是真实、准确与完整的。

　　（3）东方君盛（含一致行动人）预计在2019年8月份完成2%的增持，资金来源为公司自筹。本次增持计划可能面临因增持股份所需资金未到位或者资本市场情况发生变化等因素，而导致增持计划无法实施或者变更的风险。

　　三、董监高与王正强解除表决权委托事宜

　　6.公告称，2019年5月27日，公司董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）签订解除协议，解除了双方于2018年12月5日15,704,256股股票的表决权委托。请补充披露说明：（1）解除表决权委托协议的具体原因、前期为增持所借款项是否归还；若未归还，是否有替代增信措施安排，前期披露双方因借款事宜进行表决权委托安排是否真实、准确、完整；（2）董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心所持公司股份是否实际受东方君盛支配或者控制，双方是否存在一致行动关系。

　　回复：

　　(1)为履行高管增持承诺，公司董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）向第三方借款并将所增持的全部股票质押给借款提供方，因公司股价在2018年下半年持续走低，最低跌至3.85元/股，为保障借款的偿还，应借款提供方的要求，曲锋、邓亚平及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）于2018年12月5日与王正强签订《表决权委托协议》，将各方持有公司全部股票的表决权委托给王正强。截至2019年5月27日，公司股价已上涨至8.83元/股，经各方协商，债权人同意解除上述表决权委托。因未满增持主体在增持后一年不出售的承诺期及受上市公司董、监、高在职期间持有股票限售的原因，经曲锋、邓亚平及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）与债权人协商，同意将借款期限延长至2019年12月31日，上述借款目前尚在合同期内。前期已披露双方因借款事宜进行表决权委托安排是真实、准确、完整的，未有遗漏未披露事项。

　　（2）董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）均表示其增持公司股份的资金非来源于东方君盛，所持公司股份亦未受东方君盛支配或者控制，且海口汇翔执行事务合伙人为邓亚平，冯彪等其余股东仅为海口汇翔有限合伙人，并不执行合伙事务。因此，曲锋、邓亚平及海口汇翔与东方君盛不属于收购管理办法规定的一致行动人关系。

　　四、其他事项

　　7. 前述同一日内新建一致行动关系和解除一致行动关系，同时董监高与王正强解除表决权委托，是否为一揽子协议安排，各主体之间是否存在关联关系或资金往来等关系。请财务顾问发表核查意见。

　　回复：

　　各相关主体表示，前述同一日内新建一致行动关系和解除一致行动关系，同时董监高与王正强解除表决权委托，互为独立事项，均为基于相关事实做出的合理安排，不是一揽子协议安排，不存在其他关联关系且无其他资金往来等关系。

　　东方君盛于2019年6月18日与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强解除一致行动人协议，并于2019年6月19日与王贵海签署表决权委托协议是基于：东方君盛出于对上市公司长远发展考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值，且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司，同时，东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债，但由于负债事项存在不确定风险，故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致，解除于2019年5月27日签署的一致行动协议，将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　因东方君盛与其聘请的财务顾问的服务合同不再继续履行，故财务顾问不再对相关事项出具核查意见。截至本回复披露日，王贵海聘请的财务顾问已对其编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》出具了核查意见。

　　8.近期，公司相关股东频繁建立、解除一致行动和表决权委托关系，对公司的控制权稳定性造成重大影响。请东方君盛和其他相关方说明频繁变更的原因，建立和解除一致行动和表决权委托关系时的主要考虑，是否还存在其他应披露未披露的协议安排或关联关系。

　　回复：

　　（1）东方君盛与海南五蕴建立一致行动人关系

　　海南五蕴成立于2019年1月21日，成立时执行事务合伙人为冯彪，合伙人为公司酒业高管团队及合作方。基于看好海南椰岛的发展前景与投资价值，致力于与公司大股东共享公司发展成果的目标，海南五蕴于2019年3月7日与东方君盛签订《关于海南椰岛股东一致行动人协议》。鉴于东方君盛持有的海南椰岛股票被冻结事项尚未解决，为了履行前期增持承诺，东方君盛委托其一致行动人海南五蕴对公司股票实施增持。

　　（2）东方君盛与海南五蕴解除一致行动人关系

　　为了促进酒业发展，鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性，强化公司经营业绩与持股收益联动挂钩的激励机制，东方君盛与海南五蕴于2019年5月27日签署《关于解除海南椰岛股东一致行动人的协议书》。本次东方君盛与海南五蕴一致行动人关系的解除，是基于海南五蕴股权变动的事实以及激励酒业团队的初心而作出的审慎合理安排。

　　（3）邓亚平、曲锋和海口汇翔建立表决权委托关系

　　为履行高管增持承诺，邓亚平、曲锋以及海口汇翔向第三方借款并将所增持的全部股票质押给借款提供方，因公司股价在2018年下半年持续走低，最低跌至3.85元/股，为保障借款的偿还，应借款提供方的要求，曲锋、邓亚平及海口汇翔于2018年12月5日与王正强签订《表决权委托协议》，将各方持有公司全部股票的表决权委托给王正强。

　　（4）邓亚平、曲锋和海口汇翔解除表决权委托关系

　　截至2019年5月27日，公司股价已上涨至8.83元/股，经各方协商，债权人同意解除上述表决权委托。因未满增持主体在增持后一年不出售的承诺期及受上市公司董、监、高在职期间持有股票限售的原因，经曲锋、邓亚平及海口汇翔与债权人协商，同意将借款期限延长至2019年12月31日，上述借款目前尚在合同期内。

　　（5）东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强建立一致行动人关系

　　为保障上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营、决策的效率，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强于2019年5月27日签署《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》，拟在上市公司股东大会（或董事会）中采取“一致行动”，以共同控制上市公司。

　　（6）东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强解除一致行动人协议并将表决权委托给王贵海

　　东方君盛出于对上市公司长远发展考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值，且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司，同时，东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债，但由于负债事项存在不确定风险，故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致，解除于2019年5月27日签订的一致行动协议，将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　（7）上述公司相关股东在较短时间内建立、解除一致行动人和表决权委托事项均为基于相关事实做出的合理安排。上述各方均表示，不存在其他应披露而未披露的协议安排或关联关系。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　股票简称：ST椰岛               股票代码：600238              编号：2019-048号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司关于股东签署解除一致行动人协议的公告

　　■

　　2019年6月19日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰岛”）接到公司股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方 君盛”）、海南红舵实业有限公司（以下简称“海南红舵”）、海南红棉投资有限公司（以下简称“海南红棉”）、田高翔、王正强于2019年6月18日签署的《关于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》，详细情况如下：

　　一、协议主要内容

　　甲方：北京东方君盛投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110105318274503F

　　法定代表人：李桂霞

　　住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室

　　乙方：海南红舵实业有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5T80U747

　　法定代表人：田高翔

　　住所：海南省海口市龙华区金贸街道玉沙路19号(怡园)城中城小区C座604房

　　丙方：海南红棉投资有限公司

　　统一社会信用代码：91460100MA5T78UL5Y

　　法定代表人：田高翔

　　住所：南省海口市美兰区碧海大道31号恒大美丽沙0102区五栋101

　　丁方：田高翔

　　公民身份号码： 42010619********19

　　地址：广东省深圳市福田区红荔路5002号莲花二村

　　戊方：王正强

　　公民身份号码： 46010019********31

　　地址： 海南省海口市龙华区城西路43号

　　1、海南椰岛（集团）股份有限公司（证券代码：600238，以下简称“上市公司”或“海南椰岛”）是一家根据中国法律设立并存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司。截至本协议签署之日，上市公司总股本为448,200,000股，其中甲方合法持有上市公司93,410,473股股票，占海南椰岛总股本的20.84%。

　　2、乙、丙、丁、戊方合计持有海南椰岛39,973,341股股份，占上市公司总股本的8.92%。

　　3、甲、乙、丙、丁、戊各方于2019年5月27日签订《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》，各方成为海南椰岛的股东一致行动人。

　　现经各方协商一致，就解除一致行动人事宜约定如下：

　　（一）甲、乙、丙、丁、戊各方同意于本协议生效之日起解除双方于2019年5月27日签订的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》，该协议不再执行。

　　（二）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》解除后，各方应根据国家法律、法规与监管规则及本解除协议的约定，履行信息披露义务。

　　（三）本解除协议自各方签署之日起生效。本协议一式伍份，每方各持壹份，均具有同等法律效力。

　　二、解除一致行动人协议的原因

　　东方君盛表示：东方君盛出于对上市公司长远发展考虑，决定选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值，且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司，同时，东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债，但由于负债事项存在不确定风险，故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致，解除于2019年5月27日签订的一致行动人协议，将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　三、解除一致行动人协议后公司股权结构情况

　　上述股东签署解除一致行动人协议后，东方君盛持有公司股票93,410,473股，占公司总股本的20.84%。海南红舵及其一致行动人直接持有公司股份39,973,341股，占公司总股本的8.92%。本次一致行动协议的解除，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　2019年6月19日，东方君盛将其持有的公司股份表决权委托给海南红舵及其一致行动人的实际控制人王贵海，王贵海能够控制的公司表决权股份为133,383,814 股，占公司总股本的 29.76%。由于王贵海能够实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，故公司实际控制人变更为王贵海。（详见2019-049号公告）

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　股票简称：ST椰岛               股票代码：600238              编号：2019-049号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于股东签署《表决权委托协议》暨公司实际控制人发生变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为北京东方君盛投资管理有限公司将其所持有的公司全部股份93,410,473股表决权委托给王贵海，王贵海受托东方君盛本次表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计133,383,814股，占公司总股本的29.76%，本次权益变动不涉及要约收购；

　　●本次表决权委托后，公司实际控制人变更为王贵海。

　　2019年6月19日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰岛”）接到公司股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方 君盛”）及王贵海签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，东方君盛将其持有的海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海行使，委托期限为24个月。详细情况如下：

　　一、协议主要内容

　　甲方（委托方）：北京东方君盛投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110105318274503F

　　法定代表人：李桂霞

　　住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室

　　乙方（受托方）：王贵海

　　身份证号码：61011119********16

　　地址：西安市灞桥区二炮学院17楼2单元4号

　　以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　1、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“上市公司”）为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司（股票代码为：600238）。截至本协议签署之日，海南椰岛总股本为448,200,000股；

　　2、北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”或“委托人”）为一家依法设立、有效存续的有限公司，为海南椰岛的第一大股东，截至本框架协议签署之日，共计持有海南椰岛93,410,473股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的20.84%；

　　3、截至本框架协议签署之日，王贵海（以下简称“受托人”）及其一致行动人合计直接持有海南椰岛39,973,341股股份，占上市公司总股本的8.92%。

　　4、甲方在履约期间内不可撤销地授权乙方作为甲方持有海南椰岛93,410,473股股份唯一、排他的代理人，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使股东权利。

　　甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方向乙方表决权委托事宜，达成如下条款，以资共同遵守：

　　（一）表决权委托

　　1.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有上市公司海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。乙方行使包括但不限于如下权利：

　　(a)依法请求、召集、召开和出席海南椰岛董事会、股东大会会议；

　　(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；

　　(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

　　2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　（三）知情权

　　为保障行使本协议下勤勉义务之目的，甲方有权了解上市公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，乙方应对此予以充分配合。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　4.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力；

　　(b)其在本协议生效时是海南椰岛的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

　　(c)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。

　　4.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

　　(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。

　　（五）重大事项告知及信息披露

　　当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，如本协议双方作为海南椰岛持股5%以上股份的股东按照相关法律、法规及部门规章、规范性文件、海南椰岛《公司章程》等制度负有报告义务的，应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向本协议其他方以书面方式进行通报，并向公司董事长和董事会秘书报告；信息披露义务人并应当持续报告变更的进程。

　　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信息的，该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人提供其信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

　　（六）股份转让及优先受让权

　　本协议的签订并不影响双方对其持有的海南椰岛股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 如本协议一方将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，应当与另一方进行充分沟通与协商。一方拟转让股份时，另一方在同等条件下享有优先受让权。经转让一方通知后5个工作日内，另一方未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　（七）效力和期限

　　7.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为24个月，自本协议生效之日起算。

　　7.2 双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　（八）违约责任

　　本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

　　（九）保密

　　9.1甲、乙双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密。

　　9.2任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损失赔偿责任。

　　（十）其他

　　10.1 本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。

　　10.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交上市公司所在地有管辖权的法院诉讼解决，适用中国法律。

　　10.3 本协议一式肆份，双方各执贰份。本协议对各方及各方的合法继受人均具有约束力。

　　二、表决权委托的原因

　　东方君盛表示，本次签署股份表决权委托协议是东方君盛出于对上市公司长远发展考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值，且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司，同时，东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债，但由于负债事项存在不确定风险，故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致，解除于2019年5月27日签订的一致行动协议，将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　三、所涉及后续事项

　　本次表决权委托协议签署后，东方君盛与王贵海为一致行动人，根据《表决权委托协议》约定，在委托期间，东方君盛不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。王贵海有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需东方君盛同意，即王贵海拥有与支配东方君盛持有海南椰岛93,410,473股股份（占上市公司总股本的20.84%）的表决权。截至本公告披露日，王贵海可以实际支配的公司表决权股份合计133,383,814股，占总股本的29.76%。由于王贵海能够实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，故王贵海为公司实际控制人。

　　公司实际控制人结构图如下：

　　■

　　本次权益变动事项不涉及要约收购。公司实际控制人王贵海作为信息披露义务人，将对本次权益变动事项编制《详式权益变动报告书》并予以披露（详见公司同日在上海证券交易所披露的公告）。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST椰岛

　　股票代码：600238

　　信息披露义务人：北京东方君盛投资管理有限公司

　　住    所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室

　　通讯地址：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室

　　权益变动性质：表决权减少

　　签署日期：二〇一九年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为东方君盛，其基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 信息披露义务人持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是基于对上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。信息披露义务人希望通过整合各方资源，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

　　二、是否有意在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人已承诺于2019年3月8日起未来6个月内，采取集中竞价、大宗交易等上交所允许的交易方式继续增持上市公司股票至不低于总股本的2%。

　　除以上公开披露的增持或处置已拥有权益的股份计划外，信息披露义务人没有明确计划在未来12个月内增持海南椰岛（集团）股份有限公司股份或处置己拥有权益的股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人可以实际支配的上市公司表决权股份合计93,410,473股，占总股本的20.84%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将其持有全部上市公司股份表决权委托给王贵海先生，其不再拥有可以实际支配的上市公司表决权股份。

　　二、本次权益变动方式

　　2019年6月19日，信息披露义务人东方君盛与王贵海先生签署了《表决权委托协议》，将其持有的ST椰岛93,410,473股股份（占总股本的比例为20.84%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海先生行使。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2019年6月19日，信息披露义务人东方君盛通过与王贵海先生签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（委托方）：北京东方君盛投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：王贵海

　　1、表决权委托

　　1.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有上市公司海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。乙方行使包括但不限于如下权利：

　　(a)依法请求、召集、召开和出席海南椰岛董事会、股东大会会议；

　　(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；

　　(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　2、委托权利的行使

　　2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

　　2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3、知情权

　　为保障行使本协议下勤勉义务之目的，甲方有权了解上市公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，乙方应对此予以充分配合。

　　4、陈述、保证与承诺

　　4.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力；

　　(b)其在本协议生效时是海南椰岛的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

　　(c)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。

　　4.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

　　(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。

　　5、重大事项告知及信息披露

　　当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，如本协议双方作为海南椰岛持股5%以上股份的股东按照相关法律、法规及部门规章、规范性文件、海南椰岛《公司章程》等制度负有报告义务的，应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向本协议其他方以书面方式进行通报，并向公司董事长和董事会秘书报告；信息披露义务人并应当持续报告变更的进程。

　　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信息的，该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人提供其信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

　　6、股份转让及优先受让权

　　本协议的签订并不影响双方对其持有的海南椰岛股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 如本协议一方将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，应当与另一方进行充分沟通与协商。一方拟转让股份时，另一方在同等条件下享有优先受让权。经转让一方通知后5个工作日内，另一方未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　7、效力和期限

　　7.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为24个月，自本协议生效之日起算。

　　7.2 双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的东方君盛持有的上市公司普通股93,410,473股，均为非限售状态的股份，且全部处于被冻结状态，其中93,410,000股处于质押状态。

　　（一）股票冻结事项

　　1、冯彪先生因借款起诉东方君盛案

　　2015年6月15日，自然人冯彪与东方君盛签订《借款合同》，向东方君盛出借人民币3,840万元。因东方君盛未按期偿还，冯彪先生提起诉讼，并由兰州市中级人民法院依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持有海南椰岛93,410,473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。

　　2018年12月5日，兰州市中院依据（2018）甘01民初1131号《民事判决书》判决东方君盛10日内偿还冯彪借款本金及利息。

　　2018年12月10日，冯彪先生与东方君盛协商一致，东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清。

　　截至本报告签署日，该借款尚未到最后还款期限，股份仍处于被兰州市中级人民法院依法冻结状态。

　　2、东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案

　　东方君盛因与神雾科技集团股份有限公司、华创证券签订的《保证合同》涉及融资本金1.47亿元及全部合同义务提供不可撤销的连带责任保证，在神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%未及时补仓且未支付2018年第一季度利息的情况下，被华创证券遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛等保证人履行利息支付、提前购回及连带保证责任。

　　贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

　　截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理，股份仍处于被贵州省高级人民法院依法冻结状态。

　　3、东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案

　　根据2018年2月8日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》约定，东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的中山财通2号资产管理计划份额/收益权，并约定一系列执行条件。2018年5月29日财通证券起诉东方君盛，要求东方君盛受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。

　　浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

　　截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理，股份仍处于被浙江省杭州市中级人民法院依法冻结状态。

　　（二）股票质押事项

　　截至报告书签署日，东方君盛存在如下股票质押情况：

　　东方君盛与东方证券分别于2017年9月28日、2017年10月23日、2017年11月3日签订三份《股票质押式回购交易协议》，分别将其持有的ST椰岛27,590,000股、32,777,700股、33,042,300股无限售流通股质押给东方证券，并在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记。

　　截至目前，东方君盛质押给东方证券的93,410,000股无限售流通股的最晚购回时点均未到期。东方君盛与东方证券正在协商，后续将采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项。

　　五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的协议外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动的相关协议；

　　4、信息披露义务人签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　■

　　附表一

　　简式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　■

　　股票代码：600238        股票简称：ST椰岛       上市地：上海证券交易所

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司

　　股票简称：ST椰岛

　　股票代码：600238

　　股票上市地点：上海证券交易所

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　　签署日期：二〇一九年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何