本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15，000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。

　　公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司前次募集资金实际投资项目变更情况表详见附表2 变更募集资金投资项目明细表。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、现金管理

　　2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司（含子公司）计划使用总额不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此项议案发表了明确同意意见。

　　2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25，000万元和自有资金不超过25，000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额为5，000万元，未超过董事会对相关事项的授权。

　　2、补充流动资金

　　2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（六）前次募集资金项目实施地点变更情况

　　截止2019年3月31日，公司前次募集资金项目不存在实施地点变更的情况。

　　（七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（八）前次募集资金项目结余资金使用情况

　　报告期内，募投项目尚未建设完毕，公司尚不存在结余募集资金使用情况。

　　（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（十）前次募集资金未使用完毕的情况说明

　　公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币44，521.47万元，截至2019年3月31日，募投项目（含变更后的项目）累计使用17，878.24万元，尚未使用募集资金28，630.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益的净额1，987.02万元、购买银行理财产品尚未赎回的本金5，000万元、用于暂时补充营运资金的募集资金9，763.78万元以及其他剩余的未使用募集资金金额11，879.45万元），未使用资金金额占募集资金净额的64.31%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　运营管理基地及营销服务体系建设项目的效益主要体现在可以完善公司营销服务体系建设、增强区域管理水平，梳理和完善部门职能、提高公司的经营管理效率，增强研发管理水平等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益情况，该项目尚未开始建设。

　　仓储物流中心建设项目的效益主要体现在可以规避仓库租赁风险，为公司生产经营提供良好配套，同时能降低仓储物流成本，提高公司整体盈利能力，无法单独核算效益情况。该项目尚未开始建设。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金变更募集资金投资项目明细表

　　附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表（截至2019年3月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表（截至2019年3月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年3月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-057

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2019年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2020年6月末全部转股、于2020年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为40,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为14.70元/股（该价格为2019年6月20日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别保持不变、上升10%两种情况测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2019年度利润分配现金分红与2018年度保持一致，不进行资本公积转增股本，于2020年6月30日实施完毕。2019年度利润分配现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于“年产18万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　（一）年产18万吨可兰素项目

　　1、满足北方车用尿素市场的需要

　　根据生态环境部于2018年6月发布的《中国机动车环境管理年报》，截至2017年末，山东省、河北省、辽宁省、内蒙古、北京市柴油货车保有量分别为172.80万辆（位列全国第一）、135.90万辆（位列全国第三）、68.90万辆、39.30万辆、25.30万辆，上述五个区域柴油货车保有量合计为462.90万辆，占全国柴油货车保有量的27.40%。以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域，也是我国大气污染较为严重的重点区域。随着国家针对车用尿素强制使用的一系列环保政策的出台，北方地区的车用尿素需求量将会快速增长。

　　2、项目的实施是实现公司战略目标的必要途径

　　为紧密跟随市场变化的脚步，继续维持现有的良好发展态势，将公司品牌做大做强，公司结合现有发展状况及市场规模，明确了产品的市场定位、产能区域定位，制定了详细的战略规划。公司将聚焦于车用环保精细化学品产业，通过完善全国产能布局、加大新产品的设计研发投入、推动销售模式的变革与创新等，进一步提升公司市场占有率及品牌形象，逐步实现公司战略目标。

　　通过本项目的建设实施，充分利用区域优势，降低产品运输成本，及时响应客户需求，更好的服务客户，从而进一步提高公司在北方地区的销量及市场份额，以弥补现有营销服务网络覆盖率和渗透率的不足。结合公司的自身发展，本项目是公司北方地区生产战略布局和资源配置的需要。

　　3、进一步巩固公司行业领先地位的需要

　　公司“可兰素”等品牌的柴油发动机车用尿素较早进入国内市场，目前在国内车用尿素细分行业已具备一定的规模优势，市场份额领先。通过本项目的建设实施，能提高公司的生产规模，增强产品的供应能力，有助于公司满足市场需求，扩大市场份额，做大做强公司主营业务和核心产品，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。

　　（二）新能源车用冷却液生产基地建设项目

　　风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

　　1、有利于公司抢抓市场机遇，培育新的利润增长点

　　新能源汽车是全球汽车产业发展的重要方向，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择，也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展新能源汽车是我国节能减排的需要，也是产业结构调整的需要，更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的需要。根据公安部交通管理局公布信息，截至2018年底，我国新能源汽车保有量达261万辆，全年增加107万辆，保持增长态势。

　　本次项目的建设实施，公司将积极把握未来新能源汽车快速发展的重大机遇，充分利用公司在冷却液领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验，发挥公司在车用环保精细化学品领域的品牌优势，将冷却液业务向新能源车用领域延伸，为公司创造新的利润增长点。

　　2、优化公司产品结构，实现可持续发展

　　公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰富产品功能，形成产品的差异化，走技术创新、精细化产品之路，优化公司产品结构。

　　本次募投项目新增的产品为新能源车用冷却液，与公司传统发动机冷却液有所差异。本项目的实施有助于提高公司产品的差别化率，加快公司技术创新、产品结构优化，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。

　　（三）补充流动资金

　　随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于募投项目。

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展和优化，符合公司未来战略发展规划，也符合国家产业政策。通过“年产18万吨可兰素项目”的建设实施，公司将加强北方市场的战略布局、降低物流成本，从而更好的应对行业竞争，巩固与提高公司的市场地位。通过本项目的建设实施，公司将冷却液业务向新能源车用领域延伸，可以进一步优化产品结构，充分发挥公司在此领域多年来积累的技术、生产管理经验以及市场渠道，积极把握未来新能源车快速发展的重大机遇，提高盈利能力。

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，将进一步提升公司的影响力和市场价值，符合公司及全体股东的利益。

　　风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　人员方面，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具有相关从业背景及深厚的行业积淀，对行业和技术发展趋势具有良好的专业判断能力，可以帮助公司保持长期可持续发展。公司通过多年来的内部培养和外部招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的优秀员工团队，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

　　2、技术储备

　　公司一直高度重视对产品研发的投入和自身综合研发实力的提高，视其为企业保持竞争优势的关键。公司以客户和行业的需求为出发点，在长期的发展过程中积累了从配方到制备工艺等各个方面的核心技术。公司先后被评为江苏省认定企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省润滑材料工程技术研究中心。同时，公司参与起草了《车用尿素溶液技术规范》行业标准。截至2019年4月30日，公司已拥有29项发明专利，22项外观设计专利，36项实用新型专利。公司长期的技术积累及现有的技术研发能力，为募集资金投资项目的建设实施提供了有力的技术支撑。

　　3、市场储备

　　凭借技术优势，以及国内汽车制造和机械制造企业对“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”三大品牌的认可，公司获得国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程机械厂家合格供应商认证。在常年的业务合作中，公司与客户建立的良好合作关系，为本项目的顺利实施奠定了客户基础。

　　以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域，车用尿素市场需求大；随着我国新能源汽车保有量的快速增长，新能源车用冷却液的市场需求也随之增长。上述市场需求为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加大现有业务拓展的力度，提升经营业绩

　　公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，形成产品的差异化，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内市场的全局覆盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

　　（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

　　为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-058

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-059

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-060

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，此次权益分派的股权登记日为6月19日，公司以总股本253,896,000股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增 50,779,200股。本次预案实施完毕后，公司股本变更为304,675,200股，注册资本变更为304,675,200元。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称 “本次激励计划”或“激励计划”）有关规定，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，公司将合计2,062,080股未解锁的限制性股票进行回购。上述事项完成后，公司的总股本由304,675,200股变更为302,613,120股，注册资本由304,675,200元变更为302,613,120元。

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章程》详见 2019年6月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。

　　三、上网公告附件

　　《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-061

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于调整期货套期保值业务额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》，2018年度公司及子公司、控股孙公司拟以自有资金对不超过20,000吨乙二醇期货进行保值，期货保证金金额不超过人民币2,000万元，期限为第二届董事会第十八次会议审议通过之日起一年。

　　为促进公司业务的稳健开展，规避乙二醇价格波动给公司带来的经营风险，控制公司生产成本，公司于2019年6月20日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整期货套期保值业务额度的议案》，将乙二醇期货套期保值吨位提升到不超过30,000吨，将保证金额度提至不超过4,000万元，期限为第二届董事会第十八次会议审议通过之日起一年。

　　一、开展期货套期保值业务的目的及必要性

　　乙二醇是公司、子公司及控股孙公司主营产品发动机冷却液的主要原材料之一，为减少乙二醇现货市场价格波动，降低生产经营中主要原材料价格波动的风险，公司及子公司、控股孙公司拟开展期货套期保值业务，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，进而提升公司生产经营水平和抗风险能力，确保公司及子公司、控股孙公司生产运营稳定运行。

　　二、开展期货套期保值业务的业务情况

　　1、期货套期保值交易品种

　　公司及子公司、控股孙公司开展的期货保值业务只限于公司生产经营所需要的原材料乙二醇期货品种。

　　2、保证金额度的调整情况

　　公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》，拟对不超过20,000吨乙二醇期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,000万元，期限自董事会审议通过之日起一年。

　　公司于2019年6月20日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整期货套期保值业务额度的议案》，将乙二醇期货套期保值吨位提升到不超过30,000吨，将保证金额度提到至不超过4,000万元，可循环使用，期限为第二届董事会第十八次会议审议通过之日起一年。

　　3、资金来源

　　公司及子公司、控股孙公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效减少原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（一）价格波动风险

　　在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　　（二）政策风险

　　有关期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（三）流动性风险

　　期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。

　　（四）操作风险

　　期货交易专业性较强，可能存在操作不当或操作失败的风险。

　　（五）技术风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司及从事套期保值业务的子公司、控股孙公司制定了较为完善的期货套期保值业务的相关管理制度，通过严格的内部控制执行，形成较为完整的风险控制体系。

　　（二）根据公司经营需求，期货保值业务严格按照董事会审议的范围及数量执行，且只限于在期货交易所交易，禁止进行期货投机交易。

　　（三）合理设置公司期货业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，且需要加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　（四）建立公司期货业务的授权审批制度和业务流程，严格按照规定程序进行保证金及清算资金的收支。

　　（五）严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和安排使用保证金，保证套期保值业务过程正常进行。同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。

　　（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将乙二醇期货套期保值吨位提升到不超过30,000吨和保证金额度提到至不超过4,000万元，符合公司经营发展需要，使用自有资金利用期货市场开展针对原材料乙二醇的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值制度》的规定。公司开展期货套期保值业务，能有效降低原材料价格波动的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906           证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-062

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）董事会于近日收到公司董事李琦先生提交的书面辞职申请，李琦先生因个人原因提请辞去公司董事及董事会战略委员会委员的职务，具体内容请详见公司于2019年6月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于董事辞职的公告》（    公告编号：2019-051）。

　　2019年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，提名张人支女士为公司第二届董事会董事候选人（简历附后），并经股东大会审议通过后，任命张人支女士担任董事会战略委员会委员。任期自公司股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满日止。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　附件

　　张人支简历：

　　张人支，女，1986年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。2011年7月至2012年10月，在中国建银投资有限责任公司直接投资部工作，任分析员；2012年10月加入建投投资有限责任公司，现任投资总监、投资业务部投资团队四总经理。

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-063

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票及调整回购数量

　　和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授权限制性股票回购数量：2,062,080股

　　●首次授权限制性股票回购价格：5.3183元/股加上银行同期定期存款利息之和

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019年6月20日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　2019年6月5日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了16.8万股限制性股票。

　　2019年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　(一)回购原因

　　因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　1、限制性股票数量和价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、本次限制性股票数量和回购价格的调整结果

　　因公司2017年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.088元（含税）的权益分派方案，并于2018年6月13日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的回购数量和价格进行调整。调整后，55名限制性股票激励对象持有的公司限制性股票数量由3,580,000股调整为4,296,000股，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为6.51元/股。

　　因公司2018年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.128元（含税）的权益分派方案，并于2019年6月19日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的回购数量和价格进行调整。调整后，55名限制性股票激励对象持有的公司限制性股票数量由4,296,000股调整为5,155,200股，限制性股票授予价格由6.51元/股调整为5.3183元/股。

　　根据公司激励计划的规定，因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。

　　■

　　（三）回购价格

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整后，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为5.3183元/股，回购价格为5.3183元/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　（四）回购资金的来源

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　因此，公司本次限制性股票回购款项合计人民币10,966,760.06元加上银行同期定期存款利息之和，全部为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少2,062,080股，公司总股本由304,675,200股变更为302,613,120股。预计股本变动结构如下所示：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。

　　五、公司独立董事关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的独立意见

　　（一）关于调整限制性股票回购数量和回购价格意见

　　公司2018年度权益分派方案实施完毕，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对限制性股票回购数量和回购价格的调整。

　　（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

　　因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对未达到解禁条件的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会对回购注销部分未解除限售的限制性股票的核查意见

　　（一）关于调整限制性股票回购数量和回购价格意见

　　根据《上市公司股权管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，不存在损害公司和股东利益的情形

　　（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票，是因为公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，符合公司激励计划的相关规定，同意公司董事会对未达到解禁条件的部分限制性股票进行回购注销。

　　七、律师关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议

　　2、第二届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限制性股票并调整回购价格及数量之法律意见书

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906             证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-064

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据2018年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需股东大会审议。

　　因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销，回购价格为5.3183元/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由30,467.52万股变更为30,261.312万股。具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（    公告编号：2019-063）及《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》（    公告编号：2019-060）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：

　　1、债权申报所需材料

　　债权人可以采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需资料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权申报具体方式如下：

　　（1）债权申报登记地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号证券事务部

　　（2）申报时间：自2019年6月21日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　（3）联系人：耿燕青

　　（4）联系电话：025-85803310

　　（5）联系传真：025-85804898

　　（6）邮政编码：210046

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-065

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月8日14点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月8日

　　至2019年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项