证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-053

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年6月14日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年6月20日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人（其中5人为现场参加，3人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会书面提议；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于募投项目。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：董事石俊峰为公司提供担保，系关联担保的一方主体，需回避表决；董事朱香兰系董事石俊峰的配偶，存在利害关系，需回避表决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐条审议，经公司股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定〈江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

　　（1）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

　　（5）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（6）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（7）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　上述授权事项有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议案》

　　具体内容已于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　12、审议《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　13、审议《关于调整期货套期保值业务额度的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　14、审议《关于补选董事的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　15、审议《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司2018年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理2017 年股权激励计划有关事项，包括但不限于调整公司限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格，因此本议案无需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　16、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司2018年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理2017年股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，因此本议案无需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　第二届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：603906             证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-054

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2019年6月14日以书面或电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年6月20日上午在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　3、 审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会书面提议；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于募投项目。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：关联董事严格遵守回避表决的规定，表决程序合法、有效。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会逐条审议，经公司股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　经审核，监事会同意公司董事会结合实际情况制定的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司实际情况，制定《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，能够进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定〈江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制订的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，能够有效规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体债券持有人的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会就本次公开发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施，有利于保障中小投资者利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》

　　经审核，监事会认为：议案通过后，本次可转换公司债券的发行工作可以更加合法、高效的完成。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不断完善法人治理结构，建立健全了内部控制制度，持续、稳定、健康发展。公司现已完成自查，如实披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　12、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理2017 年股权激励计划有关事项，包括但不限于调整公司限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格，因此本议案无需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，是因为公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，符合公司激励计划的相关规定，同意公司董事会对未达到解禁条件的部分限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理2017年股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，因此本议案无需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　监事会关于第二届监事会第十五次会议相关事项的审核意见

　　四、报备文件

　　第二届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2019年 6月21日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2019-055

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）A股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券发行的发行公告中予以披露。

　　●风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会书面提议；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于募投资项目。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务报告审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第ZA10093号”、“信会师报字[2018]第ZA13306号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2019]审字第90686号”标准无保留意见审计报告。公司2019年第一季度财务报表未经审计。

　　（二）报告期财务会计信息

　　1、报告期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（2）合并利润表

　　单位：万元

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　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

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