本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函2019年第371号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就《问询函》中的有关事项回复如下：（回复中的涉及数据除特指外，单位均为：万元）

　　问题1：报告期，你公司营业收入为31.37亿元，较上年同期增长21.03%。经营活动产生的现金流量净额为-1.57亿元，较上年同期减少248.57%。请你公司结合业务模式、产品结构、信用政策及收付款情况，说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少且为负值的原因，与营业收入变动趋势存在背离的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复:

　　公司2018年营业收入与经营活动产生的现金流量金额与上年同期变化情况见下表：

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　　经营活动产生的现金流量净额大幅减少且为负值的影响因素是：（1）销售商品提供劳务收到的现金回款增长比例为8.6%，低于销售收入增长比率21.3%，由此产生应收账款净增加63,130.23万元，增幅为65.85%；（2）经营活动现金流出增加较上年同期增加47,004.42万元，较上年同期增长21.48%。

　　一、应收账款增加的原因

　　1、公司信用政策的制定，是通过对客户资产规模、信用评价、以及购买的品种、数量、价格等多方面综合因素评定的资信额度及信用期限。资信额度一般是该客户上年度月平均销售收入的2倍，信用期限按照产品类别再分别确定。OTC产品中基底药品种，信用期限时间较其他类产品延长30-45天，对大型连锁商业账期一般为45-60天。对公司推出的特色苗药品种，如双羊喉痹通颗粒等产品，信用期限为60-90天；对同类商品竞争激烈的个别区域市场，公司会与商业客户协商特定的信用政策。

　　上述产品近三年的销售情况

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　　2、公司产品具有的季节销量变化

　　公司主导销售品种为心脑血管及感冒咳嗽类用药，通常在春季、冬季（一、四季度），感冒咳嗽类用药和心脑血管用药量会较二、三季度增高，公司四季度所确认的销售收入产生的应收账款均在信用期限以内。

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　　2018年四季度，公司根据市场的情况，增加了中药材贸易量，当年中药材贸易较2017年增加9,725.12万元。2018年中药材贸易收入金额12,145万元，形成应收账款13,388.84万元，当年回款金额4,773.60万元，应收账款余额8,615.24万元，截止到2019年6月15日，上年发生的药材贸易应收款已回款8,174.9万元，应收款欠款金额440.34万元。

　　3、销售下沉、两票制影响以及特殊客户带来的应收账款周期延长

　　从2016年开始，公司根据国家及行业政策调整情况，逐步加大销售渠道下沉工作，OTC产品向基层医疗机构延伸，对基层医疗机构（乡镇卫生院、室）、社区服务中心、私人诊所等进行渠道铺设和部署，当年新开发的诊所在3万家左右。至2018年年末，公司对基层医疗服务机构的开发已突破10万家，基层医疗机构的开拓促进了公司销售稳定增长，由于公司近年来对基层医疗机构市场投入的增加，基底药产品销售增幅由2017年的5%增长至2018年的24.5%，但基层医疗服务机构的回款能力受制于基层医保的支付能力，影响公司货款的回收，应收账款回款天数有所增加。

　　随着两票制政策的全面推行，下游一级商业公司的数量增加，应收账款回款次数减少，周转天数增加成为行业共性。中成药行业类的65家上市公司（东方财富Choice数据）分析中成药行业应收账款周转天数由2013年的43天上升到2018年的68天，增幅达到51.16%。

　　中成药行业应收账款周转天数（不含应收票据）（天）

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　　4、特定应收账款回款风险较小的终端客户信用标准

　　公司对安顺市人民医院用药实行保障性整体配送服务，增加了应收账款。公司与安顺市大健康医药投资有限公司共同设立并控股安顺市大健康医药销售有限公司（以下简称：“大健康公司”），主要是为了提升安顺市整体医疗服务水平和医药配送服务水平。大健康公司从2017年开始与安顺市人民医院发生业务，替代了原有配送商，为此医院需先行结清原有配送商的账款，使得大健康公司应收账款增加。

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　　5、2018年第四季度销售收入较往年同期增长的原因

　　2018年公司为进一步扩宽细分市场销售渠道，增加维C银翘片等产品为主的基底药产品在县、乡镇一级市场的占有率，在2018年第四季度对基层卫生院、社区医院等医疗机构开展专项促销活动，促销活动新增销售收入12,263.63万元，同比影响当季度销售收入占全年销售收入的2.59%。

　　感冒类颗粒制剂产品市场发展空间较大，公司开展了多样的销售策略，以及公司逐步完善的销售激励政策的有效性也带动了销售收入的增长。

　　公司2018年四季度产生的中药材贸易影响，四季度中药材贸易产生收入9,087.27万元，同比影响当季度销售收入占全年销售收入的1.9%。

　　二、经营活动中现金流出的增加

　　1、2018年部分原材料价格上涨及重要原材料战略储备导致购买商品、支付的现金增加较大。采购支出的增加原因是：（1）因销售收入增加投入生产的物料增加；（2）中药材、原料药及包装材料的价格上涨。2018年包装材料以废纸为原料的瓦楞纸箱价格全面上调，纸箱涨价9次，2017年至今纸箱价格涨幅超过40%，纸盒（药用小盒）上涨了20%，中药材类中公司常用的大批量品种如：桔梗、蝉蜕、北沙参、白术、虎耳草、吉祥草等中药材涨幅均超过10%，个别品种如：金果榄涨幅达到82%，一枝黄花涨幅达到71%。维生素C原料药年涨幅超达到50%，对乙酰氨基酚年涨幅超过10%；（3）储备物料增加，2018年公司对主要原材料增加了储备量，采购金额较上年同期增加4,350万元。

　　2、支付给职工以及为职工支付的现金增加5,104.19万元。变动原因主要系公司销售网络下沉，市场销售人员工资支出增加；2018年产量增加，工人计件工资增加共同所致。

　　3、支付的各项税费增加3,807.46万元，主要原因为销售规模增长，支付增值税及附加税、企业所得税等税费相应增加所致。

　　4、2018年度公司销售规模扩大，支付其他与经营活动有关的现金增加13,475.59万元。明细如下：

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　　综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少且为负值，与营业收入变动趋势存在背离符合公司的实际经营情况，具备相应的合理性。

　　公司年审会计师事务所核查意见：

　　经核查，我们认为，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少且为负值，与营业收入变动趋势存在背离，符合公司实际经营情况，具备合理性。核查详细情况详见《天健会计师事务所（特殊普通合伙）问询函专项说明》（天健函〔2019〕8-44号）。

　　问题2：报告期，你公司各季度营业收入分别为6.8亿元、6.36亿元、6.83亿元、11.37亿元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.74亿元、1.72亿元、-1.58亿元、2.02亿元。请你公司结合销售模式、业务特点、季度收入的应收账款占比等，说明报告期第四季度收入大幅增加的原因，各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因和合理性。

　　回复：

　　2018年公司四季度收入增加，增加比例高于以往年度的原因可参见本问询函问题1回复的一、应收账款的增加原因中的第2点和第5点。

　　经营活动现金流量净额的变化是受经营活动现金流入和现金流出两要素影响的，现金流入的主要来源是销售商品收到的现金，公司销售后形成的应收账款的减少并非是货款收到作为现金流入增加。在医药行业因商业结算方式不同，收到的银行承兑汇票时间长短、是否需要贴现、是否背书转让等因素的影响。

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　　从公司2016-2018年分季度的营业收入、经营活动中的现金流、应收账款净增减额的数据来看，受公司产品特性影响，分季度收入趋势较为平稳；在不考虑春节长假因素的情况下，一、四季度的收入要高于二、三季度；但二、四季度的销售回款高于一、三季度，收入与回款出现错配主要受公司销售政策的影响。四季度收入回款占全年比率略高的原因是：一方面是基于产品的特性，另一方面是基于公司的激励政策体系以及公司市场人员年度考核任务的完成。

　　公司与经营活动相关的现金流出中商品采购支出受采购时点、结算方式等因素影响，在季度间波动较大；支付税金、人员工资支付相对在季度间波动幅度较小。

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　　季度中现金净流量的变化是受到现金流入和流出中各支付项目所共同影响的，从公司近年来的净流量情况来看，公司在二、四季度现金流入较大，一、三季度的现金流出较二、四季度大，总体上来说现金净流量在二、四季度为正值，一、三季度为负值，2018年的季度变化趋势与以往年度相同。

　　综上所述，公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大符合公司的经营情况，具备相应的合理性。

　　问题3：报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为23.40亿元，同比增长43.31%，占当期营业收入总额的74.61%。近三年你公司的应收账款周转率分别为4.04、3.21、2.46，呈现逐年下降趋势。期末余额前5名的应收账款合计金额为3.78亿元，占应收账款期末余额的21.78%。

　　（1）请你公司结合本年度经营状况、业务开展情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收款项余额大幅增加、周转率持续下降的原因及合理性；

　　（2）请结合你公司各类应收款项的账龄、期后回款情况等，分析应收款项坏账准备计提的合理性和充分性。请年审会计师发表专项意见；

　　（3）请说明前5名应收账款客户名称、销售内容、销售金额、账龄、合同约定的收款进度、截至目前的回款情况、与公司及实际控制人是否存在关联关系。

　　回复：

　　一、公司年度经营状况、业务开展情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收款项余额大幅增加、周转率持续下降的原因及合理性参见问题1回复的一、应收账款的增加原因中的第1点。

　　二、公司的应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括龄组合和公司合并范围内关联方组合两大类，账龄组合采用余额百分比法计提坏账准备，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合；合并范围内关联方形成的往来款不计提坏账准备。公司与同行业其他公司的账龄划分情况及坏账准备计提比例比较如下：

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　　经与上述同行业可比公司对比分析，公司2018年度应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致。

　　截至2018年12月31日，公司应收账款账面余额为173,611.83万元，坏账准备为14,618.95万元，账面净值为158,992.88万元。

　　2018年12月31日、2017年12月31日应收账款账龄如下：

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　　截至2019年6月15日，公司客户以现金或银行承兑汇票等方式期后回款共计76,513.39万元，占2018年12月31日应收账款余额的44.07%。上表可见，2018年12月31日公司1年以内的应收账款余额占比为81.08%，较上年末提高了1.40%，1年以上的应收账款余额占比相应下降。公司2018年应收账款余额增加68,288.33万元，主要是1年以内应收账款余额增加56,844.62万元。

　　综上所述，公司应收款项坏账准备计提依据充分，具备合理性。

　　公司年审会计师事务所核查意见：

　　经核查，我们认为，公司应收账款账龄主要为1年以内，且期后回款较好，应收账款坏账准备计提充分、合理。核查详细情况详见《天健会计师事务所（特殊普通合伙）问询函专项说明》（天健函〔2019〕8-44号）。

　　三、公司2018年前5名客户情况

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　　问题4：报告期末，你公司短期借款金额为15.82亿元，同比增长83.57%。请说明短期借款大幅增长的原因、主要用途、筹资对财务费用的影响等，评估对你公司生产经营和盈利能力的影响。

　　回复：

　　2018年年末公司短期借款增长的主要原因是：（1）销售收入的增加。销售收入增加影响应收账款大幅增加，同时增加的预付采购货款、库存商品，支付税金、人员工资等项目的共同变化所致；（2）公司以自有资金对云南植物药业增资扩股后，需要补充流动资金所申请的新增贷款增加所致。以2018年9月30日财务数据为依据，公司营运资金量为29亿元，在扣除自有资金24.5亿元、银行短期贷款9.63亿元，IPO发行结余资金后，公司融资需求计算结果为-1.65亿元，不需要增加短期借款，但由于公司使用自有资金投资云南植物药业后，投资款的支付对公司日常生产经营活动的流动资金使用有所影响。

　　公司短期借款的增加，导致财务成本有所增长。新增贷款合同约定利率为4.35%，扣除国家民族产业贷款贴息率2.88%，公司财务成本利率为1.47%，2018年公司因新增贷款增加支出的财务费用金额为469.8万元。公司管理层对整体融资方案进行了详细的分析和测算，以综合收益最大化为原则，短期内虽然融资成本有所增加，但公司资产负债率仍保持在合理水平，新增短期贷款不会对公司的生产经营和盈利能力产生重大影响。

　　问题5：报告期，你公司新增长期股权投资7.22亿元，主要为报告期公司使用自有资金对云南植物药业有限公司（以下简称“植物药业”）进行增资扩股，并持有植物药业40%的股权。请你公司结合植物药业的业务、客户、市场等因素，说明你公司与植物药业之间是否存在业务关联性以及本次交易的必要性；并结合本次交易的付款安排及资金来源、公司账面资金情况、未来营运资金需求等，说明你公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次对外投资是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

　　回复：

　　云南植物药业有限公司（以下简称：“植物药业”）是一家集植物原料药、中药和植物药制剂、化学药制剂等产品为一体进行研发、生产、销售的现代化制药企业。公司入股植物药业后，双方将在业务层面进行优势资源整合，更好地适应市场竞争。植物药业拥有443个药品批文，23个剂型，包括以云南红药胶囊、灯盏细辛颗粒为主的7个全国独家品种，以参麦注射液、血塞通注射液、血塞通分散片为主的特色植物药品种。产品涵盖心脑血管疾病、神经系统疾病、呼吸系统疾病、消化系统疾病、妇科疾病、肿瘤疾病、眼科等治疗领域。

　　公司独家苗药产品与云南本土丰富独特的医药品种资源结合，将进一步突出优势品种，强化中药大品种战略布局；另外，公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力植物药业建立和完善销售体系和团队，在快速做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，并借此驱动中药资源、营销渠道、产业结构等板块的转型升级，助推民族医药产业协同发展。

　　植物药业是云南工投集团旗下重点培育的生物医药工业企业，是云南工投集团推进医药企业整合重组、做大做强医药板块的重要平台。作为上市药企，公司丰富的市场化基因和经验，将进一步推动植物药业建立科学的股权结构和市场化的治理机制，加速上市目标的实现。

　　综上所述，公司入股植物药业，具备业务共同发展的关联性以及开展股权合作的必要性。

　　2018年9月25日，公司向云南产权交易所支付5,000万元的云植增资扩股招标保证金，2018年10月23日公司向云南植物药业公司注入投资款65,666.67万元，已付保证金由云南产权交易所转付云南植物药业公司，两次付款合计70,666.67万元，加上支付给产权交易所的交易手续费用85.67万元，公司对云南植物药业初始投资成本金额为70,747.40万元，2018年确认投资收益1,502.1万元，2018年12月31日报告期列报该投资金额总计72,249.50万元。公司上述投资资金均为公司的自有资金。

　　2018年年末公司货币资金余额为54,554.6万元，其中扣除募集资金专用款32,440万元，公司可用资金余额为22,114.60万元，以此资金余额为起点，预计公司2019年1月1日至2019年12月31日公司最低资金保有量为259,719万元。

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　　以2018年公司财务经营结果为基础，按照销售百分比法预测2019年营运资金需求，以增长比例5%指标测算，2019年营运资金需求量为31亿元，资金需求较2018年增加1.5亿元，公司可以通过对应收账款信用政策的调整和催收，适当降低存货库存量得以满足经营所需要资金。

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　　综上所述，本次对外投资不会对公司的经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。未来如果发生减值现象时，公司将重新估计可收回的金额，若该投资可收回的金额低于账面价值，公司将按其差额确认资产减值损失并计入当期损益。

　　问题6：报告期末，你公司预付款项余额为1.43亿元，期末余额前5名的预付款项合计金额为0.71亿元，占预付款项期末余额的49.54%。请你公司说明预付款项前五大单位名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况，相关交易是否具有商业实质，与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

　　回复：

　　2018年预付账款前5名单位情况：

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　　截止回复日，上述5家供应商已完成采购额5,365.67万元。

　　预付账款均为预付的中药材、原料药、内外包装材料、原辅料的价款，预付的原因是因为生产经营需要物料以及部分药材、原料市场价格上升所作为的保价预付定金。公司与上述单位除供应商一签订了年度订单合同外，其余原辅料和中药材均采用招标方式采购，通过价格和质量的综合对比确定采购价格、品种、数量后签订采购合同。

　　公司、控股股东（实际控制人）、公司董事、监事、高级管理人员与预付款项前5名供应商不存在关联关系和其他利益关系。

　　问题7：报告期，公司销售费用9.33亿元，较上年同期增长19.27%；其中市场开拓及促销费用、办公差旅会务及招待费同比增幅25%。请结合行业发展、公司业务、市场开拓等情况，说明销售费用增长的原因及合理性，并对比同行业情况说明你公司销售费用支出是否处于合理水平。（拓展新的医院）单独看个别项目占收入的比例或者费用的比例

　　回复：

　　公司近5年销售收入与销售费用增长关系如下：

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　　2014-2018年公司销售费用占营业收入的占比增减变动幅度较小，2016年后销售费用的增长接近30%，主要原因是两票制的推行、基层医疗团队的建立等因素所致。从2018年同行业上市公司的销售费用占营业收入比率情况来看，公司的销售费用支出低于行业均值。

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　　2018年销售费用中市场开拓及促销费用、办公差旅会务及招待费同比增幅25%。主要原因是销售渠道下沉后，销售人员终端开拓、维护等原因导致的差旅费、拓展费、支出增加。公司2018年基层医疗机构（乡镇卫生院、室）、社区服务中心、私人诊所等开发数量较2017年增加5万余家。

　　问题8：截至报告期末，你公司超募资金投资项目“颗粒制剂车间改造”“ 糖尿病医院扩建”投资进度分别为37.56%、2.75%，达到预定可使用状态日分别为2019年8月、2019年3月。请你公司说明截至目前募投项目的投资进展情况、投资进度缓慢的原因、项目可行性是否发生变化以及后续的投资安排。

　　回复：

　　一、公司超募资金建设项目“颗粒制剂车间改造”项目，项目投资总额预计为13,209.55万元（其中建设工程费用8,256.67万元，预备费660.53万元，铺底流动资金4,292.35万元），预计完成时间为2019年8月，截至2019年6月14日，该项目投资完成进度为49.17%，详细情况见下表。（项目投资进度的确认是以实际付款金额占项目预算总投资比率为基础）

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　　预计铺底流动资金4,292.35万元的使用，将在颗粒制剂车间申报GMP认证申报前开始原辅料及药材的采购。

　　截止2019年6月15日该项目已基本完成生产线的建设工作，正在进行项目的收尾工作，下一步将进行生产线联结、设备调试和试生产等工作，预计将在2019年8月全部完成建设工作并申请GMP认证，该项目的建设方案未发生重大的变化。

　　二、公司超募资金建设项目“糖尿病医院扩建”项目，项目投资总额预计为4,985万元（其中医疗仪器设备购置费用2,985万元，医院改造费用1800万元，预备费200万元），预计完成时间为2019年3月。截至2019年6月14日，该项目已签订合同金额为1,410.10万元，使用资金总额为810.44万元，投资进度为16.25%（项目投资进度的确认是以实际付款金额占项目预算总投资比率为基础）。支付款项分为工程进度款、预付订金、设备采购进度款等。

　　公司贵阳糖尿病医院扩建项目预计将新设糖尿病肾病诊室、血液透析中心、糖尿病神经病变诊室、糖尿病眼病诊室、糖尿病心脏病诊室、抢救间、手术室等一系列配套科室，预计新增200张床位，打造糖尿病治疗的完整产业链，不断扩大医院专科特色和优势。目前已完成医院新建项目的装修改造工程，新设了糖尿病神经病变诊室、体检中心等科室，新增床位44张。

　　该项目因涉及到糖尿病肾病诊室、血液透析中心的设立需要通过政府相关部门审批的情况，目前尚未完成审批工作，因此糖尿病肾病诊室、血液透析中心的医疗仪器设备等尚未进行采购，该部分建设内容预算的设备采购金额为2,678万元。

　　公司在投资项目建设过程中，将本着最大化合理利用募集资金的原则，通过科学规划、优选设备、严管流程等方式控制项目建设成本。如出现项目的结余或调整情况，公司将及时的履行相关决策程序及信息披露义务。

　　问题9：根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及其一致行动人已质押股份占公司股本总额的64.09%。请结合目前控股股东及其一致行动人的质押情况，补充说明其质押所持股份的主要原因，质押融资的主要用途；除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；并进一步说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　一、股权质押情况

　　截至问询函回复日公司控股股东、实际控制人姜伟先生持有本公司股份754,470,816股，占公司总股本的53.46%。其所持有本公司股份累计被质押664,992,998 股，占其所持公司股份的 88.14%，占公司总股本1,411,200,000 股的 47.12%。

　　控股股东一致行动人姜勇先生持有本公司股份155,971,200股，占公司总股本的11.05%。其所持有上市公司股份累计被质押149,728,399股，占其所持公司股份的96.00%，占公司总股本1,411,200,000股的10.61%。

　　二、公司控股股东及其一致行动人以股票质押所获资金全部用于姜伟先生家族非上市公司企业的补充流动资金及投资等，投资产业包括：文旅产业、房地产等。

　　三、截至问询函回复日，公司未发现控股股东及其一致行动人持有的公司股份存在其他权利受限的情形。

　　四、《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规、规则及《公司章程》，对上市公司保持独立性、防范大股东资金占用等方面有着明确的规定及要求，在此基础上，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关内部制度，对保持公司独立性、防范大股东资金占用等方面有更细化的规定及要求。

　　在保持公司独立性、防范大股东违规资金占用等方面，相关法律、法规、规则及公司内部管理制度有着较为完善的制度安排与设计，公司董事会及相关职能部门将严格按照相关法律、法规、规则及公司内部管理制度的有关要求，强化对公司与大股东之间的资金往来的日常监督，防范大股东违规资金占用，以维护公司及广大中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月20日