证券代码：002072           证券简称：*ST凯瑞         公告编号：2019-L054

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司在收到深圳证券交易所向公司下发的《关于凯瑞德2018年年报问询函》后，及时将问询函问题2、问题8所涉需要会计师回复的事项转发给公司2018年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），公司持续跟会计师进行沟通，希望其能按照函中要求就上述问题出具正式签字盖章版的回复意见。截止目前公司因资金困难尚欠会计师2016年年度审计费用43.7万元、2017年年度审计费用74.2万元，尽管资金困难，公司还是尽最大努力筹措了资金向会计师支付了2018年年度审计费用74.2万元。截至本公告披露日，会计师未就公司2018年年报问询函需要其说明的事项出具专项说明。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年5月31日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第265号），公司立即就问询函函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项说明和回复如下：

　　一、关于持续经营能力

　　1、2018年，你公司的营业收入为2503万元，较2017年下滑67.91%。归属于上市公司股东的净利润-2.5亿元，较2017年下滑612.7%，你公司已经连续多年扣非后亏损。报告期末，你公司的净资产为-1.89亿元。此外，报告期内你公司存在大额债务逾期、欠缴税款、被立案调查等情形，导致持续经营能力存在重大不确定性。

　　（1）请结合公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性；

　　公司回复：

　　（1）公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源

　　公司2018年度以互联网出口带宽优化服务业务为主，主要收入及营业利润来自于子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）的供互联网出口带宽技术服务。由于所处宽带市场行业发生重大的变化、市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，2018年子公司屹立由业绩发生大幅下滑，公司经营环境持续恶化。2018年年末公司资产、现流状况如下：

　　■

　　（2）各项业务的开展情况、目前在手订单金额

　　为解决营业收入大幅下降带来持续经营能力问题，公司2019年以来在继续做好互联网出口带宽技术服务相关业务的同时，积极寻求新的优质资源进行业务拓展，进一步改善公司的资产结构和质量，努力实现公司的健康长远发展，截至目前，互联网出口带宽技术、煤炭贸易等业务均取得了进展。根据2019年第一季度报告全文显示，公司第一季度已实现营业收入242.62万元，目前互联网出口带宽技术、煤炭贸易在手订单金额不低于1000万元，预计2019年全年的营业收入不会低于2018年，具体情况请关注公司后续将披露的2019年半年报、三季报、年报等定期报告。

　　（3）拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　为改善公司经营状况，公司在2019年度拟通过以下举措提振业绩、减少亏损、尽最大努力摆脱经营困境。具体如下：

　　①互联网加速服务业务计划

　　2019年，公司在在互联网加速服务业务基础上，全力拓展新的业务增长点，在互联网领域进行积极的探索并寻求发展机会，全力改善当前互联网主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平。

　　②利用子公司经营资质全力拓展煤炭贸易等相关业务，打造公司新的业务和盈利增长点，尽快提升公司经营业绩。

　　③积极寻求战略合作机会，探索引进优质实体资产，进一步改善公司的资产质量和盈利能力，实现公司的健康可持续经营。

　　截至目前，公司正在采取上述措施改善公司经营情况并取得了一定的进展，公司争取通过上述举措增强持续经营能力，2019年实现营业收入增长和扭亏为盈。

　　（2）请逐项列示截至2019年5月30日，公司到期未清偿的债务、尚未到期的长期和短期借款、民间借贷等负债情况，包括债权人、负债余额、借款起始日、借款到期日、年化利率、融资用途、是否涉诉、目前进展，并说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排；

　　公司回复：

　　截至2019年5月30日，公司尚未到期、已到期未清偿的长、短期借款以及民间欠款具体情况如下：

　　（1）截至2019年5月30日，公司尚未到期以及到期未清偿的长、短期借款的相关情况

　　■

　　（2）到期未清偿的债务情况如下：

　　■

　　注：以上列示的欠款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。

　　（3）说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排

　　鉴于公司目前处于亏损、负资产状态，尚无偿付能力，公司一方面将努力积极与各债权人联系获得对方延付许可，减轻公司偿付压力；另一方面将努力提升经营业绩、开拓新业务、寻求新的战略投资者以改善公司经营状况、增强公司的偿付能力，通过内外双向举措以缓解公司偿债困境、确保债权人利益。

　　（3）逐项列示截至2019年5月30日，公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占公司2019年一季度末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；

　　公司回复：

　　截至2019年5月30日，公司无厂房、土地使用权以及机器设备，公司主要被冻结或其他受限资产系公司银行账户以及子公司股权，具体情况如下：

　　（1）银行账户冻结情况

　　■

　　（2）子公司股权受限情况

　　■

　　（备注：占2019年1季度末净资产的比重是以2019年第一季度净资产的绝对值计算）

　　以上被被冻的公司账户以及子公司股权所涉案件目前正在核实中，待公司聘请的律师核实详细情况后，若相关案件所涉金额达到信批条件且尚未披露的，公司将根据《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　（4）你公司是否因欠缴税款受到行政处罚，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　截至本回函日，公司尚不存在因欠缴税款而被行政处罚的情况，如后续出现因欠缴税款而被行政处罚情况时，公司将严格按照相关法律法规等规定及时履行信息披露义务。

　　二、关于被出具无法表示意见审计报告相关事项

　　2、截止2018年12月31日，你公司应收账款账面余额5,567.97万元，应收账款坏账准备余额为632.12万元；其他应收款账面余额为40,274.90万元，其他应收款坏账准备余额为5,595.49万元。你公司没有向会计师提供计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。在审计过程中，会计师无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法通过实施函证程序获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。

　　（1）请结合你公司应收账款和其他应收款实际情况和同行业公司情况，说明你公司说明对应收款项的可收回性进行评估的具体依据和过程，并说明坏账准备计提比例是否充分、合理，是否《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　公司对应收款项可回收性的评估综合考虑了账龄、债务人实际偿付能力及偿付意愿、日常催收及年度回函情况等，针对催收无果、函证无回函、以及无法联系债权人等异常款项无论单项金额是否重大我公司都进行单项认定，针对无异常款项则根据风险组合按照会计准则及公司会计政策计提坏账准备。应收款项的可收回性进行评估的具体依据和过程符合会计准则关于应收款项计提的审慎判断等原则性规定。公司应收款项政策、应收账款以及其他应收款具体计提情况如下：

　　（1）公司应收款项政策情况

　　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

　　■

　　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）应收账款2018年末坏账准备计提情况

　　①公司2018年年末应收账款按照组合以及单项认定进行坏账准备的计提，具体计提情况如下：

　　■

　　其中：组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　其中：期末余额中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（2）其他应收款2018年末坏账准备计提情况

　　①公司2018年年末其他应收账款按照组合以及单项认定进行坏账准备的计提，具体计提情况如下：

　　■

　　其中：期末余额中单项金额重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　其中：组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　其中：期末余额中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　综上，公司依据账龄、债务人实际偿付能力及偿付意愿、日常催收及年度回函情况等，对照公司会计政策规定对应收款项类计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理，且符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请会计师说明针对应收款项已经实施的主要审计程序、已获得的审计证据和公司未按会计师要求提供的审计证据，如果已经实施函证程序，请说明已函证应收款项的覆盖比例、回函情况及回函是否与公司的财务报表存在重大差异；

　　公司回复：

　　截至本回复公告日，会计师未就上述问题出具签字盖章版回复意见。

　　（3）请你公司说明未按照会计师要求提供相应审计证据的原因并说明后续向会计师提供相关材料的进展情况及计划。

　　公司回复：

　　公司已就应收款项按照组合计提方式向会计师提供了公司的会计政策、相关的审计证据，对于单项认定全额计提坏账的应收账款类，公司综合考虑了账龄时间较长、欠款职工离职多年无法联系且催收无果的实际情况计提；针对其他应收款项的单项金额重大且单项认定计提依据主要系公司无法联系对方，基于谨慎性原则进行全额计提。综上，公司计提坏账准备基于公司披露的会计政策以及向会计师说明的非主观意愿的各项客观存在的事实。由于未能获得会计师的认可，公司将采取积极措施，完善必要的审计证据并尽快向会计师提供。

　　3、报告期内，你公司收购了霍尔果斯凯德科技有限公司等公司，出售了霍尔果斯新华众合信息服务有限公司等公司，你公司未向会计师提供审计证据，导致会计师无法对上述子公司实施审计程序。

　　（1）根据你公司董事会出具的《关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，上述导致会计师审计范围受限的原因为公司原实际控制人、原董事长个人被立案，导致其办公场所以及个别子公司的办公场所被查封。请说明截至目前相关子公司的办公场地是否在你公司实际控制之下，以及你公司获取相关财务资料的最新进展；

　　公司回复：

　　截至目前，上述公司办公场所仍处于查封状态，公司已安排人员与相关查封机关进行联系，争取尽快拿到上述子公司的相关财务资料，配合会计师对上述子公司实施审计程序以消除该事项对公司的影响。

　　（2）请说明你公司如何在人员、财务和经营等方面控制上述被查封子公司，并说明你公司是否将上述已收购的子公司纳入合并报表范围及相关依据、上述子公司经营情况对你公司2018年损益的具体影响，你公司现有合并范围的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　1、上述被查封的子公司未实质开展业务，查封前人员较少，查封后相关人员已辞职，鉴于其目前处于查封状态且无经营、无人员，公司无法在人员、财务和经营等方面控制上述被查封子公司。

　　2、公司2018年2月份收购北京晟通恒安科技有限公司51%股权，占绝对控股权，公司根据企业会计准则关于企业合并范围相关规定将该子公司纳入合并范围。

　　3、上述子公司2018年的经营情况对公司2018年损益影响非常小，具体情况如下：

　　■

　　鉴于上述子公司办公场所被查封、且未开展业务、资产规模较小，其相关财务数据对公司2018年财务数据不构成重大、重要影响甚至是一般影响的情况下，按照重要性原则，上述子公司虽需要纳入合并范围但财务数据金额小（详见上表），在受限客观因素无法提供会计资料的情况下对会计师的审计判断以及审计报告数据不会造成重大影响。

　　4、你公司现有合并范围的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司2018年纳入合并范围的子公司如下：

　　■

　　报告期内，公司将霍尔果斯新华众合信息服务有限公司股权转让，不再纳入合并范围；北京晟通恒安科技有限公司51%股权过户完成，本期纳入合并范围；深圳前海东泰控股集团有限公司其他股东增资扩股后公司持股下降为15%，不再纳入公司合并范围，上述表格其他公司系公司全资子公司，按照企业会计准则的规定应纳入合并范围。

　　综上，公司现有合并范围的确定符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、截至报告期末，你公司可供出售金融资产中有345.23万元系你公司对深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）的股权投资，你公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日你公司未向会计师提供信融财富投资的相关财务资料，导致会计师无法判断相关减值准备计提是否充分。

　　（1）请说明对可供出售金融资产公允价值和减值情况进行评估的依据和具体过程，包括但不限于关键参数与重要假设等，并说明未计提资产减值是否合理；

　　公司回复：

　　公司持有深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）1.14%股权，投资成本345.23万元，公司结合可供出售金融资产的减值准备会计政策以及了解的信融财富运营正常、不存在重大运营危机的情况下，综合判断后未对信融财富计提资产减值准备，具体原因如下：

　　（1）公司可供出售金融资产的减值准备会计政策

　　①本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；

　　②若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

　　（2）信融财富公司情况

　　经公司向信融财富了解，该公司生产经营一切正常，且通过公开网站查询深圳市信融财富投资管理有限公司不存在股权被冻结、涉及重大诉讼可能影响公司正常运营的情形，虽整个网贷行业处于寒冬期、出现各项债务违约、偿债困难的情形，但信融财富截至目前仍处于正常运营状态，未出现较大的债务危机。

　　综上，公司基于以上信息，结合公司可供出售金融资产减值准备会计政策，未对信融财富计提资产减值准备，具有合理性。

　　（2）说明你公司未向会计师提供信融财富投资的相关财务资料的原因，并说明后续向会计师提供相关材料的进展情况及计划。

　　公司回复：

　　鉴于公司仅持有信融财富1.14%股权，不能对其产生重大影响，公司无法及时获取该公司的财务资料，公司一直积极持续与信融财富投资取得联系，要求对方尽快提供2018年的财务数据以尽快配合会计师完成相关工作。

　　5、2018年度，你公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备。针对你公司聘请评估机构出具的评估报告，会计师就评估方法、评估假设等相关问题与你公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，导致会计师无法判断上述商誉减值准备计提的合理性。

　　（1）请说明商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，计提商誉减值的依据、计提金额是否合理、充分，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求；

　　公司回复：

　　一、本次商誉减值测试的计算过程及关键参数的选取

　　1、资产组范围的界定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六章第二十三条的规定：商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。由于非经营资产（或负债）不对商誉相关资产组未来现金流（或公允价值）产生影响，故商誉相关资产组为屹立由数据有限公司及北京讯通网际网络科技发展有限公司拥有的与商誉相关的经营性资产及负债，具体范围如下所示：

　　■

　　北京屹立由数据有限公司商誉相关经营性资产及负债形成的资产组账面价值（不含商誉）合计3,362.73元，具体如下表所示：

　　北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关经营性资产及负债形成的资产组账面价值（不含商誉）合计779.13万元，具体如下表所示：

　　■

　　2、评估方法的选取

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》，第一章第二条、第二章第四条、第三章第六条，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对资产的可回收金额进行计量，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次商誉减值测试，共包含2个资产组，分别为北京屹立由数据有限公司商誉相关的资产组和子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组，两个资产组近三年经营数据摘要及分析如下：

　　（1）北京屹立由数据有限公司

　　北京屹立由数据有限公司近三年经营情况

　　■

　　从上表可以看出2017年和2018年度北京屹立由数据有限公司主营业务收入下降比例分别为21%、74%，经分析主要是现有客户严重流失造成；截至现场勘察时间点（2019年3月22日）尚处于服务期间的客户仅为3家，且该3家客户在2019年度服务期满后是否延续合同及服务期，尚存在较大的不确定性。

　　经访谈核实，北京屹立由数据有限公司于2018年11月对现有员工进行了裁减，仅保留了基本的管理人员和核心技术人员。该公司业务经营核心为业务人员操作，以现有的人员规模仅能支撑其当前客户业务服务需求。

　　考虑到该公司近两年业务规模及客户数量存在明显下降趋势，同时该公司业务人员数量裁减，其商誉相关资产组可持续经营能力存在很大的不确定性，同时被评估单位管理层对现有经营持续恶化缺乏相应的改善措施，亦无明确的未来年度经营计划。

　　（2）北京讯通网际网络科技发展有限公司

　　北京讯通网际网络科技发展有限公司近三年经营情况

　　■

　　从上表可以看出2017年和2018年度北京讯通网际网络科技发展有限公司主营业务收入下降比例分别为4.78%、85%，经分析主要是现有客户严重流失造成；截至现场勘察时间点（2019年3月22日）尚处于服务期间的客户仅为2家，且该2家客户在2019年度服务期满后是否延续合同及服务期，尚存在较大的不确定性。

　　经访谈核实，北京讯通网际网络科技发展有限公司于2018年11月对现有员工进行了裁减，仅保留了基本的管理人员和核心技术人员。该公司业务经营核心为业务人员操作，以现有的人员规模仅能支撑其当前客户业务服务需求。

　　考虑到该公司近两年业务规模及客户数量存在明显下降趋势，同时该公司业务人员数量裁减，其商誉相关资产组可持续经营能力存在很大的不确定性，同时被评估单位管理层对现有经营持续恶化缺乏相应的改善措施，亦无明确的未来年度经营计划。

　　基于上述原因资产组的可持续经营能力存在不确定性，故商誉减值测试不适用预计未来现金流量法，本次对资产组可回收金额的计量采用公允价值减处置费用的方法。

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第六章第十八条的规定：

　　企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。

　　企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。

　　本次商誉减值测试涉及的资产组属于持续经营存在较大不确定性的资产组，市场上缺乏类似的交易案例，同时亦与上市公司经营状况缺乏可比性，因此，公允价值的计量无法采用市场法；收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。由于资产组的持续经营能力有很大的不确定性，未来收益及风险无法合理量化，因此资产组公允价值的计量无法采用收益法；成本法是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的一种方法，根据资产组的特点，资产组公允价值的计量可以采用成本法。

　　综上所述，本次商誉减值测试涉及资产组可回收金额的确定采用：资产组公允价值（成本法确定）扣除相应处置费用后的净额法。

　　3、各项资产具体公允价值确定方法及关键参数的选取

　　（1）流动资产

　　A、货币资金：通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，并对银行存款进行函证，按核实后的账面值确定公允价值。

　　B、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和核实中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定公允价值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定公允价值。

　　（2）机器设备（含电子设备、车辆等）

　　电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

　　评估值=重置全价×成新率

　　A、重置全价的确定：

　　重置全价是指在现时条件下，重新购置或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

　　a、国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；

　　b、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

　　本次资产组内设备为电子设备，和运输车辆，电子设备在安装当地或电商平台上均可以采购到，购置价包含运费，电子设备无需专业的安装调试，无安装工期，故电子设备无运杂费率、安装调试费率、资金成本。

　　c、运输车辆重置全价的确定

　　运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；

　　本次评估不考虑车辆保险（强制险、商业险等）对评估结论的影响。

　　B、成新率的确定

　　成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

　　成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

　　a、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

　　成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　　b、对接近经济寿命年限或超期服役的设备

　　N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

　　c、车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

　　成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%

　　理论成新率的确定：

　　年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

　　行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

　　勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。

　　将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

　　对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

　　（3）负债的评估

　　负债公允价值的确定根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。

　　（4）各项资产及负债的公允价值评估结果

　　北京屹立由数据有限公司商誉相关经营性资产及负债公允价值确认结果

　　■

　　北京讯通网际网络科技发展有限公司公允价值确认结果

　　■

　　（5）处置费用的确定

　　根据《企业会计准则第8号----资产减值》第三章的规定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次可回收金额处置费用的计量主要根据《北京产权交易所企业非国有产权交易服务收费办法》（北京产权交易所制定，2017年11月1日起施行）确定，根据商誉相关资产组的公允价值综合确定处置费率为2%。

　　4、资产组可回收金额的确定

　　采用公允价值减处置费用的测试方法，截止2018年12月31日，北京屹立由数据有限公司纳入商誉相关的资产组公允价值为3,367.81万元，处置费用为67.36万元，可回收金额为3,300.45万元；子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组公允价值为761.95万元，处置费用为15.24万元，可回收金额为746.71万元，合计可回收金额4,047.16，具体如下表所示：

　　■

　　二、计提商誉减值过程

　　商誉相关资产组可回收金额合计4,047.16万元，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，经公司第七届董事会第六次会议审议确定2018年度计提商誉减值金额为174,304,876.35元，同时进行了相关的账务处理，符合企业会计准则的规定和信息披露要求。

　　（2）说明你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响，并说明你公司目前向会计师提供商誉减值测试资料的最新进展及后续计划。

　　公司回复：

　　公司拟将评估师的评估资料再次传送会计师，并促成会计师与评估师的进一步沟通，就上述评估方法、评估假设等事项消除与商誉相关的无法表示意见事项的影响。

　　6、报告期末，公司存在多项重大诉讼事项，而你公司未确认任何预计负债。会计师未能获得充分、适当的审计证据确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确认其他潜在纠纷对财务报表可能产生的影响。

　　（1）除年报披露的诉讼事项外，你公司5月28日在《关于公司涉及诉讼事项的补充公告》中披露了多项前期未披露诉讼事项。请说明你公司如何保证诉讼事项披露的完整性，是否仍存在其他未披露的诉讼事项，请你公司法律顾问发表专业意见；

　　公司回复：

　　公司已聘请律师对公司存在的涉诉事项进行清查、核实，截至目前，根据律师目前统计的情况，公司合计存在诉讼事项46项，其中已对外披露公告诉讼事项16项、未披露诉讼事项24项（根据规定，未达披露标准）、待核实诉讼事项6项。公司已在知晓的范围内严格按照相关制度规定履行信息披露义务，后续如律师核查存在最新诉讼事项，公司将严格按照相关制度规定及时履行信息披露义务。公司法律顾问已就上述事项发表专业意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

　　（2）请说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结合已决诉讼情况、未决诉讼进展，说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明你公司未计提预计负债是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　公司回复：

　　上述诉讼对所涉公司法律主体的正常日常运营产生了一定负面影响，但公司主营业务所属法律主体本身不存在上述诉讼，因此上述诉讼案件未对公司主营业务产生实质性重大影响。

　　截止公司2018年年报披露时，公司根据当时已知所涉诉讼信息按照《企业会计准则》相关规定进行了会计处理。2019年5月28日，公司根据所聘请的律师事务所出具的相关调查文件，更新披露了公司相关诉讼信息。公司正在密切跟踪律师事务所提供的关于公司所涉诉讼案件的最新进展和情况，及时采取民事、刑事相关救济措施，尽最大可能减少、免除公司损失，维护广大股东利益。

　　7、根据会计师的审计意见，会计师无法合理保证你公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对你公司的财务报告产生重大影响。

　　（1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷，并结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程；

　　公司回复：

　　（1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷

　　公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易内容，关联法人、关联自然人和潜在关联人认定，关联交易的审批权限，关联交易价格确定，关联交易的审批程序等均进行了明确规定，公司按照上述相关规定对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序，不存在重大缺陷。

　　（2）结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程

　　（2.1）公司的关联法人识别和认定依据

　　①直接或者间接地控制上市公司的法人；

　　②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（2.2）公司的关联自然人识别和认定依据

　　①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　②上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　③直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　④上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（2.3）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，为公司的潜在关联人。

　　公司根据上述关联方识别及判断依据，逐条判定公司的关联方，如若公司与公司根据上述关联方识别及判断依据认定的关联方发生了交易，我们将判定为该交易为关联交易，并按照《公司章程》以及《关联交易管理制度》中关于关联交易审批流程以及信息披露制度履行审批以及披露义务。

　　（2）以列表方式逐项说明报告期内关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条、第10.2.5条的规定。

　　公司回复：

　　根据上述关联方识别方法，公司关联方具体情况如下：

　　■

　　报告期内，公司未与上述关联方未发生关联交易事项，故不存在关联交易审议程序与信息披露不符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》10.2.4条、第10.2.5条规定的情况。

　　8、请会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。

　　（1）请会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形

　　公司回复：

　　截至本回复公告日，会计师未就上述问题出具签字盖章版回复意见。

　　（2）请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。

　　公司回复：

　　会计师审计报告陈述如下，由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项导致我们无法获取充分适当的审计证据以对年度财务报表发表审计意见的基础。“形成无法表示意见的基础”具体如下：

　　1、审计范围受限

　　（1）如凯瑞德公司2018年度财务报表附注五（二）、（四）所述，截止2018年12月31日，凯瑞德公司应收账款账面余额5,567.97万元，应收账款坏账准备余额为632.12万元；其他应收款账面余额为40,274.90万元，其他应收款坏账准备余额为5,595.49万元。凯瑞德公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。

　　在审计过程中，我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法通过实施函证程序获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此我们无法确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目做出调整。

　　公司回复：

　　①公司本年应收帐款及其他应收款坏账系延续以往会计政策计提比例计提，具体分为：a. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备；b. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法根据信用风险按照账龄组合计提坏账，具体比例为，1年以内（含1年）计提5%，1-2年计提5%，2-3年计提5%，3年以上计提60％。

　　②针对账面剩余应收款项，我公司将积极提供相关证据、采取适当措施消除与应收款项可回收性及坏账计提相关的审计范围受限的影响。

　　（2）霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司系凯瑞德公司全资子公司；北京晟通恒安科技有限公司系凯瑞德2018年度非同一控制下收购的控股子公司；霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司系凯瑞德公司2018年度出售的控股子公司。凯瑞德公司合并财务报表中上述子公司的资产总额为1,477.29万元、负债总额为802.38万元、收入总额为431.52万元、净利润总额为-507.58万元。由于上述子公司截至审计报告报出日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对上述子公司实施审计程序。

　　因此我们无法判断凯瑞德公司财务报告中上述五家公司财务数据的真实性、完整性。

　　公司回复：

　　公司认为上述五家公司对2018年财务数据不构成重大、重要影响，公司将要求上述子公司相关人员提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料并采取其他适当措施，消除上述无法表示意见事项的影响。

　　（3）截止2018年12月31日，凯瑞德公司可供出售金融资产中有345.23万元系凯瑞德公司全资子公司天津德棉矿业有限公司对深圳市信融财富投资管理有限公司的股权投资，凯瑞德公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日凯瑞德公司未提供深圳市信融财富投资管理有限公司的相关财务资料，亦未提供凯瑞德公司对该项可供出售金融资产可回收性评估的充分的证据。我们无法判断凯瑞德公司上述可供出售金融资产减值准备计提的是否充分。

　　公司回复：

　　公司认为无需对该项资产计提减值准备，公司尽可能与深圳市信融财富投资管理有限公司联系，协调提供审计报告、财务预测等资料协助会计师实施相关审计程序消除上述无法表示意见事项的影响。

　　（4）在母公司财务报表层面，管理层无法合理估计对子公司投资的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资的账面价值。

　　公司回复：

　　公司母公司层面对外投资的5家子公司分别是德州锦棉纺织有限公司、山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司、德州凯佳商贸有限责任公司和北京屹立由数据有限公司，其中对屹立由数据有限公司长期股权投资账面价值24,862.61万元，累计计提减值准备19,807.37万元，对德州锦棉纺织有限公司长期股权投资账面价值42,560.14万元，主要为应收山东德棉集团有限公司股权转让款42,264.69万元，2018年年审期间会计师已经顺利完成对德州锦棉纺织有限公司审计工作。其他3家子公司山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司和德州凯佳商贸有限责任公司长期股权投资账面价值合计4,113.35万元，2018年年审期间会计师已经顺利完成对德州凯佳商贸有限责任公司的审计工作，对山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司投资的可回收性我们正在积极评估，协调量化解决投资的可回收性问题，配合解决母公司层面对山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司长期股权投资相关的无法表示意见事项的影响。

　　2、商誉减值准备计提的合理性

　　2018年度，凯瑞德公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备，系基于凯瑞德公司聘请评估机构对商誉相关资产组的可回收价值作出的判断。估值报告结果为“采用公允价值减处置费用的评估方法，截止评估基准日，北京屹立由数据有限公司纳入商誉相关的资产组公允价值评估值为3,367.81万元，处置费用为67.36万元，可回收价值评估值为3,300.45万元；子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组公允价值评估值为761.95万元，处置费用为15.24万元，可回收价值为746.71万元”，凯瑞德公司由此计算出的本期需计提的商誉减值金额17,430.49万元。我们取得凯瑞德公司提供的评估机构出具的评估报告后，就评估方法、评估假设等相关问题与凯瑞德公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，我们无法实施满意的替代审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司上述商誉减值准备计提的合理性。

　　公司回复：

　　公司认为商誉减值准备计提依据充分，拟安排会计师与评估师进一步沟通，以消除与商誉相关的无法表示意见事项的影响。

　　3、或有事项

　　如凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2所述，凯瑞德公司存在多项重大诉讼事项；我们未能对上述诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2披露的涉诉案件以外，是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。

　　公司回复：

　　我公司已经聘请法律顾问梳理公司诉讼事项，根据我公司法律顾问上海海华永泰（北京）律师事务所（2019)京海律0053-2号法律意见书回复意见，“贵司于2019年5月28日补充公告涉诉案件共计8件，贵司已按照证监局要求及上市公司重大涉诉案件披露规则进行了相关的补充披露，该披露在我所所知晓的范围内已然完整披露。”

　　4、关联方及其关联交易的完整性

　　在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别凯瑞德公司的全部关联方，我们无法合理保证凯瑞德公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对凯瑞德公司的财务报告产生重大影响。

　　公司回复：

　　尽管公司近年实际控制人、第一大股东变动较大，公司还是按照要求对关联方、关联交易进行了必要的识别、厘定。对于会计师识别、厘定、记录、披露关联方和关联方交易的要求，公司将根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求提供给会计师以消除与关联方及关联交易相关的无法表示意见事项的影响。

　　三、关于财务报表重点项目

　　9、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为713.7万元和1346.6万元，合计占营业收入比例为82.89%，去年同期比例为12.35%。请你公司结合各项费用的构成分析说明相关费用占营业收入比例大幅上升的原因。

　　公司回复：

　　报告期内，公司销售费用、管理费用占2018年年度营业收入比例较去年同期大幅上升，主要系公司2018年人员薪酬以及聘请中介费用增加，同时公司子公司屹立由互联网出口带宽优化服务业务2018年营业收入较2017年出现大幅下滑所致，具体分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、截至期末，你公司应收账款余额为4,935.84万元，应收账款余额接近你公司全年营业收入的两倍，去年同期仅为0.8倍，应收账款周转率由2017年的1.52次下降为0.44次。

　　（1）请结合销售情况、信用政策、结算方式的变化等说明营业收入与应收账款变动幅度不匹配的原因和合理性；

　　公司回复：

　　公司2018年信用政策以及结算方式与2017年相比未发生重大变化，公司营业收入与应收账款变动幅度不匹配的原因主要系公司2018年互联网宽带行业细分市场急剧变化，市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，导致公司2018年销售收入出现大幅下滑，同时2018年公司加快当回款催收力度，2018年度基本无新增应收账款，公司应收账款金额与2017年度基本持平，而营业收入下降近70%，从而导致公司营业收入与应收账款变动幅度不匹配，应收账款周转率由2017年的1.52次下降为0.44次，具体数据分析见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）补充提供按照客户归集的应收账款前五大客户明细情况，包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等；

　　公司回复：

　　公司应收账款前五大客户明细情况如下,

　　■

　　公司将加紧力度进行应收账款的催收，并持续跟进上述客户款项的可回收情况。

　　（3）结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

　　公司回复：

　　公司2018年应收账款周转率大幅下降主要系2018年营业收入大幅下降所致，公司2018年当年销售基本已全部回款，2018年应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营不会造成较大影响，具体分析如下：

　　（1）公司2018年业务下滑，营业收入2,503.56万元，较2017年营业收入7,802.09万元，下降了67.91%，在2018年年末应收账款余额与上年年末基本持平的情况下，营业收入的大幅下降直接导致了应收账款周转率的下降。

　　（2）2018年营业收入2,503.56万元，销售商品、提供劳务收到的现金2350.42万元，收款比例94%。

　　11、报告期末，你公司应收账款中账龄在一年以内的账面余额为565万元，1-2年的为4237万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为11%和81%，而2017年末账龄在一年以内的账面余额为5327万元，1-2年的为480万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为86%和7.7%，

　　（1）请结合2017年和2018年按照客户归集的应收账款前五大客户的销售情况、信用政策等情况，详细说明你公司应收账款账龄结构发生重大变化的原因和合理性；

　　公司回复：

　　公司2018年末应收账款前五大客户账龄集中在1-2年，截至回函日尚未收到回款。公司应收账款前五大主要为2017年的交易产生，顺延到2018年账龄自然划分为1-2年，因此，应收账款账龄结构发生重大变化系属合理变动。2018年前五大客户账龄情况如下,

　　■

　　（2）根据你公司2017年年报，你公司当年营业收入为7802万元，当年收入形成的应收账款账面余额为5327万元，2018年你公司仅收回其中的1090万元，回收比例为20.46%。请结合你公司过去三年的信用政策、销售回款情况，说明2017年形成应收账款回款缓慢的原因及你公司采取的应对措施，并说明截至问询函回复之日，上述应收款项回收的情况。

　　公司回复：

　　（1）公司过去3年公司信用政策未发生较大变化。

　　（2）公司过去3年公司应收账款销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）2017年形成的应收账款整体回收情况欠佳，主要系1）2018年宏观经济下滑，客户回款较以前年度有所放缓；2）为降低风险，公司2018年加强账款催收，在销售环节即把控风险，2018年形成的应收账款回款比例超过80%。

　　（4）2019年1-6月应收账款回款系2018年末应收账款回款，具体情况如下：

　　■

　　（5）公司将加强与上述客户的沟通，密切关注其经营状况，并及时发函催收，确保款项及时全额收回。

　　12、报告期末，你公司其他应收款的账面余额为4.02亿元，你公司计提坏账准备5595.48万元。

　　（1）你公司“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”账面余额2485万元，分别为对新疆聚天力机械化有限公司销售分公司和浙江亿富控股集团有限公司的其他应收款，你公司对上述款项计提了100%的坏账准备，请结合应收款产生的原因，补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例的确定过程、依据及合理性；

　　公司回复：

　　公司应收款项形成的原因：①公司于2014年11月6日开出商业承兑汇票给新疆聚天力机械化有限公司销售分公司，2015年2月，新疆聚天力机械化有限公司销售分公司将该票据背书转让给河北地兴岩土工程机械有限公司。汇票到期后，河北地兴岩土工程机械有限公司去银行办理承付手续，因公司无款支付。2016年5月20日诉至法院，判处支付款项加收利息。公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。②公司于2014年8月25日开出商业承兑汇票给浙江亿富控股集团有限公司，后将该票据背书转让给杭州煊棠实业有限公司。汇票到期后，杭州煊棠实业有限公司委托杭州银行西兴支行代为收款，因公司无款支付。2017年6月21日诉至法院，后判处公司支付款项加收利息。公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。

　　因公司当时无法联系到相关单位责任人员，依据谨慎性原则，对该款项全额计提了坏账准备。目前，公司将尽快安排人员前去相关单位联系沟通，尽可能将款项收回。

　　（2）报告期末，你公司存在1.03亿元的“往来款”和2086万元的“预付股权收购款”，请按照应收对象列表说明往来款产生的原因、背景、账龄、应收对象是否属于关联方；

　　公司回复：

　　公司应收往来款主要系日常往来、关联往来及屹立由并入上市公司前形成的往来，明细如下，

　　■

　　预付股权投资款：

　　■

　　13、报告期末，你公司账面其他应付款余额为2.72亿元，较2017年增长8.5%，其中存在8708万元的“往来款”和1.83亿元的“借款”。请说明其他应付款增加的具体原因，“往来款”和“借款”的具体内容，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否存在关联关系。

　　公司回复：公司2018年其他应付款较上年增加2,208.67万元，主要系诉讼事项导致的应付杭州煊棠实业有限公司款项2,377.25万元。

　　①往来款情况：

　　■