证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2019-044
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）的第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）通过协议转让方式向其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%）。本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发创通投资的要约收购义务。
3、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
4、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
深圳市特尔佳科技股份有限公司于2019年6月20日收到公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人创通投资的通知，创通嘉里与创通投资于2019年6月19日签署了《股份转让协议》，创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），现将有关情况公告如下：
一、股份转让概述
截至本报告日，公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），合计持有特尔佳40,361,915股股份，约占特尔佳总股本的19.5932%。其中创通嘉里持有特尔佳30,000,913股股份，约占特尔佳总股本的14.5636%；创通投资通过智盈9号持有特尔佳10,145,602股股份，约占特尔佳总股本的4.9250%；创通实业持有特尔佳215,400股股份，约占特尔佳总股本的0.1046%。
创通嘉里、创通投资、智盈9号、创通实业的实际控制人均为连宗敏女士，详情可参见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。
本次权益变动系创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），本次交易完成后，创通投资将直接持有特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），成为公司第一大股东。
本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
本次权益变动前后公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
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二、交易双方概述
（一）转让方
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（二）受让方
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三、《股份转让协议》主要内容
创通投资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
鉴于：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。
2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。
3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。
4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。
5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。
因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）
乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
法定代表人：连宗敏
（二）股份转让
根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。
（三）股份转让价款
1、目标股份的转让价款
双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：
（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。
（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。
（四）股份过户
在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：
1、本协议已生效；
2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；
4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（五） 陈述与保证
1、卖方在此向买方陈述和保证如下：
（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在办理本次协议转让股份过户前，解除目标股份的质押。
（3）在本协议生效后，保证按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成目标股份过户手续。
（4）卖方承诺并保证，及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
2、买方的陈述和保证：
（1）买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。
（2）为使本次股份转让得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件，并协助卖方及目标公司办理目标股份过户登记所需的相关手续。
（3）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
3、双方承诺并保证，在本协议签署之日起至目标股份过户之日期间，如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时（包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行交易有重大影响的、对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示等），应及时书面通知对方。
（六）费用及税项
1、与本协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。
2、本协议双方应负责支付各自因本协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。
（七）生效和其它
1、生效
本协议应于双方签署之日起成立并生效。
2、完整协议
对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应与本协议具有同等效力。本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
3、文本和语言
本协议正本一式肆（6）份，双方各持壹（1）份，其余用于办理本次股份转让的过户手续所用，各份具有同等法律效力。
四、本次股份协议转让对公司的影响
公司第一大股东及其一致行动人进行本次权益变动的目的是为了优化管理，对自身所持上市公司股份的结构进行调整，创通投资拟直接成为公司第一大股东。
本次权益变动系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。本次权益变动，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、有关承诺及履行情况
（一）创通嘉里于2016年8月18日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里承诺：创通嘉里受让的张慧民持有的特尔佳15,000,413股股份均为有限售条件流通股，根据相关规定上述股份于2017年1月15日前不得通过证券交易所挂牌交易的形式被出售。上述股份过户至创通嘉里名下后，创通嘉里将继续遵守有关上述股份的限售规定。
创通嘉里严格履行上述承诺，该承诺已于2017年1月15日履行完毕。
（二）创通嘉里于2016年9月20日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里承诺，自成为公司第一大股东之日起12 个月内，不对外转让所持有的公司股份。
创通嘉里承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
创通嘉里严格履行上述承诺，该承诺已于2017年9月19日履行完毕。
（三）创通嘉里、创通投资于2017年3月13日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里及创通投资承诺，严格履行创通嘉里于2016年9月20日披露详式权益变动报告书相关承诺，自2016年9月20日起12个月内不对外转让其所持 30,000,913股特尔佳股份。自本次权益变动后12个月内，创通投资不对外转让本次交易所持有的5,579,480股特尔佳股份。
创通嘉里及创通投资严格履行上述承诺，上述承诺已于2018年3月12日履行完毕。
六、其他
1、本次股份协议转让完成后，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东的实际控制人未发生变化。
2、本次股份协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在创通投资、创通嘉里在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形；经最高人民法院网查询，创通投资、创通嘉里不属于“失信被执行人”。
3、创通投资不排除在未来12个月内继续增加其在特尔佳中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、创通投资承诺自本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的公司股份。
5、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
6、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
7、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2019年6月20日
深圳市特尔佳科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：特尔佳
股票代码：002213
信息披露义务人：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
通讯地址：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
股份变动性质：公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让（减少）
签署日期：2019年6月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人内部规则或其持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳市特尔佳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市特尔佳科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，创通嘉里、创通投资、智盈9号、创通实业属于一致行动人。
（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
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创通嘉里的合伙人情况如下：
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（二）截至本报告书签署之日，创通投资的基本情况如下：
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（三）截至本报告书签署之日，智盈9号的基本情况如下：
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（四）截至本报告书签署之日，创通实业的基本情况如下：
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二、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人的有关情况
信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为连宗敏女士。详情请参见信息披露人的一致行动人创通投资于同日刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》中“第一节”第二部分内容。
三、信息披露义务人的主要负责人基本情况
信息披露义务人创通嘉里的执行事务合伙人为创通投资，连宗敏女士为创通投资的实际控制人、创通嘉里的执行事务合伙人委派代表、创通嘉里的主要负责人，连宗敏女士的基本情况如下所示：
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连宗敏女士任职的公司信息如下：
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四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人进行本次权益变动的目的是为了优化管理，对自身所持上市公司股份的结构进行调整，信息披露义务人的一致行动人创通投资拟直接成为上市公司第一大股东。
本次权益变动系上市公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致上市公司第一大股东的实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，由信息披露义务人的一致行动人创通投资直接持有上市公司30,000,913股股份（约占上市公司总股份的14.5636%），信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
2019年6月19日，创通嘉里根据其内部规则约定的决策权限及决策程序作出相关决议，同意开展交易。
2019年6月19日，创通投资根据其内部规则约定的决策权限及决策程序作出相关决议，同意开展本次交易。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
（一）本次权益变动为信息披露义务人创通嘉里以协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其持有的上市公司30,000,913股股份（约占上市公司总股份的14.5636%），本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人创通投资成为上市公司第一大股东。本次权益变动的具体情况如下：
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上述股份转让系上市公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致上市公司第一大股东的实际控制人发生变更。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的持股关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人创通投资与上市公司的持股关系如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人创通投资直接持有上市公司股份。
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
创通嘉里与创通投资于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：
鉴于：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。
2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。
3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。
4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。
5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。
因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）
乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
法定代表人：连宗敏
（二）股份转让
根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。
（三）股份转让价款
1、目标股份的转让价款
双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：
（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。
（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。
（四）股份过户
在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：
1、本协议已生效；
2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；
4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（五） 陈述与保证
1、卖方在此向买方陈述和保证如下：
（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在办理本次协议转让股份过户前，解除目标股份的质押。
（3）在本协议生效后，保证按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成目标股份过户手续。
（4）卖方承诺并保证，及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
2、买方的陈述和保证：
（1）买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。
（2）为使本次股份转让得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件，并协助卖方及目标公司办理目标股份过户登记所需的相关手续。
（3）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
3、双方承诺并保证，在本协议签署之日起至目标股份过户之日期间，如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时（包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行交易有重大影响的、对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示等），应及时书面通知对方。
（六）费用及税项
1、与本协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。
2、本协议双方应负责支付各自因本协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。
（七）生效和其它
1、生效
本协议应于双方签署之日起成立并生效。
2、完整协议
对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应与本协议具有同等效力。本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
3、文本和语言
本协议正本一式肆（6）份，双方各持壹（1）份，其余用于办理本次股份转让的过户手续所用，各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动所涉股份的权利受限情况
创通嘉里持有的上市公司30,000,900股股份于2016年9月27日质押给长城嘉信。创通嘉里将在办理本次协议转让股份过户前，解除上述质押。
除上述情况外，本次交易的股份不存在其他任何权利限制。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本次交易之日起的前六个月内，信息披露义务人不存在买卖特尔佳股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
关于信息披露人的其他相关信息可参见信息披露人一致行动人创通投资于同日刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司
执行事务合伙人委派代表：
连宗敏
签署日期：年月日
第六节备查文件
以下备查文件可在上市公司及深圳证券交易所进行查阅：
一、创通嘉里的法人营业执照；
二、创通嘉里的主要负责人名单及身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司
执行事务合伙人委派代表：
连宗敏
签署日期：年月日
深圳市特尔佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：特尔佳
股票代码：002213
信息披露义务人：深圳市创通投资发展有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
通讯地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
信息披露义务人的实际控制人：连宗敏
住所：深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号
通讯地址：深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号
股份变动性质：上市公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让（增加）
签署日期：2019年6月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市特尔佳科技股份有限公司中拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市特尔佳科技股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上市公司收购管理办法》之规定，本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，因此本次权益变动未聘请财务顾问。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，创通投资、创通嘉里、智盈9号、创通实业属于一致行动人。
1、截至本报告书签署之日，创通投资基本情况如下：
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2、截至本报告书签署之日，创通嘉里的基本情况如下：
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3、截至本报告书签署之日，智盈9号的基本情况如下：
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4、截至本报告书签署之日，创通实业的基本情况如下：
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二、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人的实际控制人的有关说明
信息披露义务人创通投资的股东为连宗敏、林宁莹，其中：连宗敏出资19,000万元人民币，持股95%，是创通投资的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理；林宁莹出资1,000万元人民币，持股5%，是创通投资的监事。
信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图如下：
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故创通投资的实际控制人为连宗敏女士。
（二）创通嘉里的实际控制人的有关说明
1、创通嘉里《合伙协议》及合伙企业的相关约定的主要内容：
（1）合伙企业名称、经营场所等
企业名称：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
（2）合伙企业目的、经营范围等
合伙企业目的：合伙经营
合伙经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
经营期限：本合伙企业的存续期为20年。
（3）合伙人出资方式、数额等
全体合伙人认缴出资额共计人民币75,010万元。
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（4）合伙企业事务执行
1）经全体合伙人决定，委托深圳市创通投资发展有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
2）执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
3）除另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③修改投资决策委员会的职权和工作程序；
④修改合伙协议及其补充协议约定的投资原则；
⑤合伙协议及其补充协议约定的需经全体合伙人一致同意的其他事项。
4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
（5）投资决策委员会
1）合伙企业设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由五人组成，分别由创通投资委派三人，浙银钜鑫委派一人，有限合伙人长城嘉信委派一人。
2）合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投委会的构成和委派委员的权限。全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
①合伙企业存续期间所有与项目投资相关的事务；
②合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；
③合伙企业之资金支出事项；
④合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
⑤合伙企业向项目公司指派的董事人员及对项目公司需董事表决的事项作出决策；
⑥合伙协议及其补充协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的合伙企业投资及经营事项。
3）投委会每名委员享有1票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权同意视为通过决议。
2、关于创通嘉里的实际控制人的有关说明
创通嘉里的普通合伙人、执行事务合伙人是创通投资，根据创通嘉里的《合伙协议》及其补充协议等相关约定，创通投资负责创通嘉里的日常运营，对外代表合伙企业。此外，创通嘉里设投资决策委员会，作为最高投资决策机构，投委会由5名委员组成，每名委员享有1票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权同意视为通过决议。创通投资有权委派3名投委会委员，对创通嘉里的重大投资决策有重大影响。
连宗敏女士为创通投资的控股股东、实际控制人，故创通嘉里的实际控制人为连宗敏女士。
（三）智盈9号的实际控制人的有关说明
根据《厦门国际信托有限公司-智盈9号单一资金信托合同》及相关协议，智盈9号持有特尔佳股份的资金来源为智盈9号单一资金信托计划项下之信托资金，该信托计划的委托人为云南国际信托，初始认购资金为30,000万元。根据创通投资、嘉里资产及蔡婉婷分别与云南国际信托签署的《云南国际信托有限公司创通1号集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议，创通投资、嘉里资产及蔡婉婷分别以4:3:3的比例作为一般委托人认购创通1号的份额，长城证券作为中间级委托人，当前一般委托人和中间级委托人份额比例为84.01:15.99。
创通1号的全体委托人指定本信托计划特定的一般委托人【创通投资】作为投资建议权人和追加资金义务人。投资建议权人的职责是以本信托计划的价值最大化为目标，代表全体委托人行使投资建议权，创通1号的受托人云南国际信托按照信托合同的约定和投资建议权人的投资建议进行管理；追加资金义务人是指按照信托文件的规定在信托计划运行中，发生信托财产净值跌破预警线、止损线后需追加增强信托资金的委托人。
综上，创通投资对智盈9号的管理、投资决策及追加资金等具有重大影响力，连宗敏女士为创通投资的控股股东和实际控制人，故智盈9号的实际控制人为连宗敏女士。
（四）创通实业的实际控制人的有关说明
创通实业的股权结构：创通投资出资比例为40%、蔡婉婷出资比例为30%、嘉里资产出资比例为30%。创通实业的法定代表人、执行董事兼总经理均为连宗敏女士。
创通投资对创通实业的管理及投资决策具有重大影响力，连宗敏女士为创通投资的控股股东、实际控制人，故创通实业的实际控制人为连宗敏女士。
综上，信息披露义务人及其一致行动人创通嘉里、智盈9号、创通实业的实际控制人均为连宗敏女士。
三、信息披露义务人的实际控制人的基本情况及其投资的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（一）信息披露义务人的实际控制人基本情况
连宗敏，女，无曾用名，1988年生，身份证号码：44162119880816****，中国国籍，有香港居留权，英国埃克塞特大学（University of Exeter）会计学专业，本科学历，长期居住地为深圳市，通讯地址：深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号。曾任惠州市鸿都实业发展有限公司副总经理兼执行董事、深圳市鸿展实业发展有限公司执行董事及总经理等职务；现任深圳市百富新物流有限公司董事、中连威纳(深圳)冷链供应链管理有限公司董事、深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳市创通投资发展有限公司执行董事兼总经理、创通嘉里实业有限公司执行董事兼总经理、深圳市特尔佳科技股份有限公司第四届董事会董事及第四届董事会提名委员会委员等职务。
（二）连宗敏投资的企业、持股比例和主营业务
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（三）连宗敏的其他关联企业及主营业务
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四、信息披露义务人的主要业务及财务状况说明
（一）信息披露义务人创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里及其一致行动人智盈9号、创通实业。
（二）创通投资最近三年简要财务状况：
单位：元
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注：以上财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
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截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人《公司章程》的主要内容
《深圳市创通投资发展有限公司章程》主要内容如下：
（一）股东会
第一条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二条股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三条股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权以上的股东通过。
公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
（二）执行董事
第一条公司不设董事会，设执行董事一名。
第二条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期三年。
第三条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会汇报工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司年度预算方案、决算方案；5、制定利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定增加或者减少注册资本方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其它部门负责人等，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。
第五条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
（三）经营管理机构及经理
第一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、拟定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、按时向公司登记机关提交公司年度报告；9、公司章程和股东会授予的其他职权。
（四）法定代表人
第一条公司法定代表人由执行董事担任，由股东会选举产生，股东会应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。
第二条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
（五）监事
第一条公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第四条监事行使下列职权：
1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。
第五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（六）财务、会计
第一条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
（七）解散和清算
第一条公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。
第二条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第三条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。
第四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
八、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人进行本次权益变动的目的是为了优化管理，对自身所持上市公司股份的结构进行调整，信息披露义务人拟直接成为上市公司第一大股东。
本次权益变动系上市公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致上市公司第一大股东的实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置已拥有的股份
信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在特尔佳中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的特尔佳股份。
三、本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间
2019年6月19日，创通投资根据其内部规则约定的决策权限及决策程序作出相关决议，同意开展本次交易。
2019年6月19日，创通嘉里根据其内部规则约定的决策权限及决策程序作出相关决议，同意开展交易。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份种类、数量、比例及变动情况
（一）本次交易为信息披露义务人创通投资以协议转让方式受让其一致行动人创通嘉里持有的上市公司30,000,913股股份（约占上市公司总股份的14.5636%），本次交易后，信息披露义务人创通投资成为上市公司第一大股东。本次权益变动的具体情况如下：
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本次权益变动系上市公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致上市公司第一大股东的实际控制人发生变更。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的持股关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司持股关系如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司持股关系如下：
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
创通投资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
鉴于：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。
2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。
3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。
4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。
5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。
因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）
乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
法定代表人：连宗敏
（二）股份转让
根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。
（三）股份转让价款
1、目标股份的转让价款
双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：
（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。
（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。
（四）股份过户
在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：
1、本协议已生效；
2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；
4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（五） 陈述与保证
1、卖方在此向买方陈述和保证如下：
（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在办理本次协议转让股份过户前，解除目标股份的质押。
（3）在本协议生效后，保证按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成目标股份过户手续。
（4）卖方承诺并保证，及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
2、买方的陈述和保证：
（1）买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。
（2）为使本次股份转让得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件，并协助卖方及目标公司办理目标股份过户登记所需的相关手续。
（3）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
3、双方承诺并保证，在本协议签署之日起至目标股份过户之日期间，如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时（包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行交易有重大影响的、对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示等），应及时书面通知对方。
（六）费用及税项
1、与本协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。
2、本协议双方应负责支付各自因本协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。
（七）生效和其它
1、生效
本协议应于双方签署之日起成立并生效。
2、完整协议
对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应与本协议具有同等效力。本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
3、文本和语言
本协议正本一式肆（6）份，双方各持壹（1）份，其余用于办理本次股份转让的过户手续所用，各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
创通嘉里持有的上市公司30,000,900股股份于2016年9月27日质押给长城嘉信。创通嘉里将在办理本次协议转让股份过户前，解除上述质押。
除上述情况外，本次交易的股份不存在其他任何权利限制。
第四节资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
信息披露义务人本次权益变动需支付协议转让价款合计780,023,738元。
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，自筹资金来自于连宗敏女士的母亲控制的公司，涉及的借款协议主要内容如下：
(一)协议当事人
甲方（借入方）：深圳市创通投资发展有限公司
乙方（借出方）：深圳市安泰城投资发展有限公司
（二）借款金额
乙方向甲方提供借款780,000,000元（大写：人民币柒亿捌仟万元）。
（三）借款期限和利率
借款期限为三年（以款项汇入甲方指定账户之日起计算，分次汇入的，各次分别计算），到期后15个工作日内一次还清。借款利率按银行同期流动资金贷款利率按单利执行，利随本清。
（四）借款用途
乙方应将借款用于股份收购，不得用于法律禁止的行业。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、交易对价的支付安排
根据《股份转让协议》的约定，本次交易的资金双方同意并确认，创通投资应分期向创通嘉里支付转让价款，具体安排如下：
（一）创通投资在股份过户之日前10工作日内以现金方式向创通嘉里支付第一期转让价款200,000,000元。
（二）创通投资在股份过户之日起12个月内向创通嘉里支付剩余全部转让价款580,023,738元。
第五节后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述主营业务的调整或其他相关安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事，并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公司正常运作。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内提议对上市公司《公司章程》的条款作出适当、合理及必要调整的可能，若以后提议对上市公司章程进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。但不排除对上市公司现有员工聘用作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。若以后拟进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，保持上市公司独立性的承诺：
“本公司保证将与特尔佳在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，将严格按照相关法律法规及特尔佳公司章程的规定履行股东权利，并严格遵守股东义务。”
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺：
“1、本公司不会直接或间接从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
2、本公司不会利用第一大股东的地位干涉上市公司的生产经营活动，对于任何与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由上市公司优先开展。
3、本公司不会利用第一大股东的地位干涉特尔佳的生产经营活动，对于任何与特尔佳主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由特尔佳优先开展。”
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，关于关联交易的承诺：
“1、在上市公司今后的经营活动中，本公司及控制的其他公司将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间的关联交易行为。
2、若本公司及控制的其他公司与特尔佳发生无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，在同等条件下，不要求或接受特尔佳以低于市场价或低于特尔佳给予其他任何第三方的价格向本公司及控制的其他公司销售货物或提供劳务，不以高于市场价或高于本公司及控制的其他公司给予任何第三方的价格向特尔佳销售货物或提供劳务。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
自本次交易之日起的前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员确认，自本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的实际控制人连宗敏女士最近三年的个人财务状况正常。
信息披露义务人创通投资是为持有特尔佳股份而设立的。创通投资2016年-2018年财务报表如下（以下财务数据未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
■
（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
■
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其实际控制人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市创通投资发展有限公司
法定代表人：
连宗敏
信息披露义务人的实际控制人：
连宗敏
签署日期：年月日
第十一节备查文件
以下备查文件可在上市公司及深圳证券交易所进行查阅：
（一）创通投资及其一致行动人营业执照等文件；
（二）创通投资主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动相关的决策文件；
（四）股份转让协议；
（五）创通投资关于资金来源的说明及相关文件；
（六）创通投资与上市公司的重大交易情况说明；
（七）创通投资关于近两年实际控制人未发生变更的声明；
（八）创通投资及其主要负责人以及其近亲属关于前6个月内其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）创通投资关于在成为上市公司第一大股东后12个月内不转让所持股份的承诺；
（十）创通投资关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函；
（十一）创通投资关于对上市公司后续发展计划的说明及依法行使股东权利的承诺；
（十二）创通投资关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十三）创通投资最近三年财务报表、创通投资实际控制人财务状况说明；
（十四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
附表：
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人：深圳市创通投资发展有限公司
法定代表人：
连宗敏
签署日期：年月日
信息披露义务人的实际控制人：
连宗敏
签署日期：年月日
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