证券代码：002579            证券简称：中京电子           公告编号：2019-037

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开情况

　　（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年6月20日（星期四）15:00。

　　（三）现场会议召开地点

　　广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

　　（四）表决方式：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（五）会议主持人

　　本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份141,350,604股，占公司有表决权总股份的37.9187%。

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共5人，代表股份320,200股，占公司有表决权总股份的0.0859%。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了会议、见证律师列席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：

　　（一）《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》

　　1、 实施主体

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 标的公司

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、 交易对方

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、 标的资产

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、 收购安排

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、 标的资产的评估值及定价

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、 支付对价安排

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、 以发行股份方式支付交易对价

　　8.1 发行股份的方式、种类、面值及上市地点

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.2 发行股份的对象及认购方式

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.3 定价基准日、发行价格及定价方式

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.4 发行股份的数量

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.5 股份锁定期

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、 以现金方式支付交易对价

　　9.1 以现金方式支付交易对价安排

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、 以发行可转换债券方式支付对价

　　10.1 种类与面值

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.2 发行方式、发行对象以及认购方式

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.3 债券期限以及转股期限

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.4 票面利率及付息方式

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.5 转股股份来源

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.6 转股价格

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.7 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.8 转股数量

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.9 锁定期

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.10 有条件强制转股条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.11 有条件赎回条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.12 有条件回售条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.13 转股价格向下修正条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.14 转股价格向上修正条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.15 其他事项

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、 业绩承诺与补偿

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　12、 期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　13、 本次收购决议的有效期

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》

　　1、 本次发行可转换债券的方式、种类与面值

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 发行对象

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、 债券期限及转股期限

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、 票面利率及付息方式

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、 转股股份来源

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、 转股价格

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、 转股数量、占发行前总股本的比例

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、 锁定期

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、 到期赎回条款

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、 其他事项

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　12、 募集配套资金的用途

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　13、 本次决议的有效期

　　（1）表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（九）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十三）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十四）《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十六）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》

　　1、表决情况：

　　同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；

　　反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；

　　反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所委派的律师见证，见证律师认为公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、惠州中京电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002579         证券简称：中京电子        公告编号：2019-038

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年

　　年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中京电子”）于2019年6月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第378号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司董事会对《问询函》高度重视，组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复说明如下：

　　1、2016-2018年度，你公司资产负债率分别为37.95%、40.90%、57.10%，流动比率分别为1.30、1.16、1.00，速动比率分别为0.99、0.85、0.73，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，请具体结合你公司和同行业上市公司生产经营情况说明资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率逐年下降的原因及合理性，具体说明你公司是否面临较高的财务风险。

　　【回复】

　　一、最近3年资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因

　　最近3年，公司主要负债科目变动情况如下：

　　■

　　（一）2017年末资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因

　　2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要受其他应付款及短期借款增加的影响：（1）2017年末公司其他应付款较2016年末增长736.47%，主要系2017年度公司实施限制性股票激励计划增加其他应付款5,345.31万元；（2）2017年末公司短期借款较2016年末增长22.43%，主要系为补充流动资金，公司向银行借款增加所致。

　　（二）2018年末资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因

　　2018年末，公司的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率上升，主要系2018年末合并元盛电子所致：（1）2018年公司以现金方式收购元盛电子55%的股权，收购总价款3.3亿元左右，其中向建设银行借入2.14亿元左右借款，剩余约1.16亿元通过公司自有资金支付，为补充公司流动资金，公司通过向银行借入短期借款及通过融资租赁的方式进行融资，导致短期借款、长期应付款及一年内到期的非流动负债增幅较大，从而导致负债总额增加；（2）元盛电子股权融资较少，资产负债率高于上市公司，并表后导致上市公司整体资产负债率有所增加。

　　二、2018年末与同行业A股上市公司偿债能力财务指标对比情况

　　■

　　如上表所示，2018年末上市公司的资产负债率略高于同行业平均水平，流动比率、速动比率略低于同行业平均水平，主要系2018年度上市公司为收购元盛电子55%股权向建行借入约2.14亿元并购贷款，负债总额增加导致资产负债率上升，流动比率及速动比率下降；由于元盛电子资产负债率高于上市公司，2018年末上市公司合并元盛电子后整体资产负债率有所上升。

　　三、公司不存在较高的财务风险

　　（一）公司经营活动现金流量良好，不存在偿债风险

　　■

　　近几年公司规模快速发展，流动资金占用比较高，但公司经营现金流持续为正，且经营活动现金流量净额始终高于净利润。除满足必要的投融资活动安排和股东现金分红的需求外，经营活动现金净流量的结余部分可为公司流动资金提供有利支持，且利息保障倍数及现金流量利息保障倍数均处于较高水平。

　　公司除承担2.14亿元建行并购贷款以外，负债主要以经营性负债为主，截至2019年5月31日，公司账面货币资金约为1.11亿元，除满足公司日常经营的流动性需求所需资金之外，其余结余资金均可用于偿还借款，公司总体资产负债率水平正常，不存在短期偿债风险。

　　（二）公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强

　　公司客户资源较为优质，主要为京东方、深天马、TCL、比亚迪、LG电子、普联技术、光宝科技、纬创资通、霍尼韦尔、闻泰科技等国内外知名企业，客户信誉度良好。

　　公司6个月以内应收账款占比在90%以上，应收账款回款情况较好。2017年、2018年，公司存货周转率分别为4.66、5.21，存货周转率较高，且呈现上升趋势，公司存货周转情况良好。

　　（三）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系

　　截至2019年5月31日，公司已取得未使用的银行授信额度为3.83亿元左右，尚有华兴银行、交通银行等多家银行已就向公司提供授信额度开始接洽或已进入其审批流程。良好的信用记录、金融机构长期稳定的融资额度支持可以为公司流动资金提供有利保障，适当降低财务风险。

　　（四）公司拟募集配套2.4亿元资金补充公司流动资金及偿还部分贷款

　　公司近年来业务规模增长较快，资本市场认可度提高，可通过多种融资工具解决公司发展的资金需求。公司拟通过定向发行可转换公司债券的形式募集配套2.4亿元资金部分用于补充公司流动资金及偿还部分贷款，募集配套资金的相关草案详见公司于2019年5月24日及2019年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及修订稿。如果募集配套资金能获批，定向可转换公司债券发行后部分贷款将从中短期债务置换为中长期债务且具有转股预期，转股后公司负债规模将整体下降，资本规模将得到增厚，整体偿债能力将得到提高。

　　综上所述，（1）公司除承担2.14亿元建行并购贷款以外，负债以经营性负债为主；（2）公司经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强，利息保障倍数及现金流量利息保障倍数处于较高水平；（3）公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强；（4）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系及融资额度充足；（5）如果募集配套资金获批，有助于公司改善财务状况、提高偿债能力。

　　公司出于长期战略发展考虑，近两年外延并购和内生发展较快，资金需求量较大，相应带来一些财务指标的下降，但均在正常及可控范围内；目前公司经营情况良好，收购元盛电子后公司补足了公司在FPC领域的短板，双方在客户资源的整合共享、业务的相互渗透和协同发展等方面的协同效应正逐步显现。因此，公司财务指标的变动受公司业务发展影响，不存在较高的财务风险。

　　2、2018年度，你公司印制电路板库存量较上年末增幅为126.52%，而生产量和销售量同比增幅分别为48.15%和30.33%，请补充披露库存商品的细分类别，具体说明增幅较高的原因及合理性，说明你公司库存商品是否存在滞销风险，存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　一、2018年末库存商品增幅较高的原因

　　（一）2017年末、2018年末库存商品构成情况

　　■

　　（二）2018年末库存商品增幅较高的原因1、2018年末公司柔性电路板及柔性电路板组件库存量合计增加44,048.27平方米，合计增加库存产品金额3,896.05万元，主要系2018年公司收购元盛电子并表所致。

　　2、2018年末刚性电路板增加26,242.74平方米，主要系公司期末在手订单量增加导致对应备货量增加；随着期末订单数量的增加及公司HDI工厂产能释放，公司增加了对主要客户的备货。2018年末，公司刚性电路板产品对主要客户备货情况如下：

　　■

　　剔除元盛电子的影响后，公司刚性电路板的销量、生产量及库存量之间的关系如下：

　　■

　　如上表所示，2018年公司的销售量、生产量及库存量均呈上升趋势，库存量的上升幅度高于销售量及生产量的上升幅度，主要受期末订单增加公司增加备货所致，截至目前对2018年期末库存商品进行期后检查，上述库存商品已出货。

　　二、公司库存商品不存在滞销风险

　　（一）公司采取“以销定产”的生产模式

　　公司PCB生产采用“以销定产”模式、并严格按照订单实施生产。期末库存商品均有相应订单支持，除非存在质量问题，通常不会存在滞销风险。对于存在质量问题无法销售的库存商品，公司已及时予以报损或返修处理。

　　（二）公司下游行业情况较好、需求旺盛

　　PCB属于电子信息产品制造的基础产业，与下游应用产业的发展息息相关。近年随着新型消费电子、新能源汽车电子、人工智能、生物识别、物联网、5G通信等高附加值、高成长性新兴产业的迅速发展，PCB产业获得了更广阔的发展空间。根据Prismark的数据，2018年全球PCB产值预计达到635.5亿美元，同比增长8.0%。近年来PCB下游消费电子、新能源汽车电子、人工智能、生物识别、物联网、5G通信等行业持续蓬勃发展，行业前景良好。公司与下游客户建立了紧密的联系，并紧跟行业发展步伐，生产符合客户需求的产品，期末库存商品均根据客户需求生产，不存在滞销情形。

　　综上，公司采取“以销定产”生产模式，期末库存商品均有相应订单支持，且公司PCB产品对应的下游行业蓬勃发展，需求旺盛，公司库存商品不存在滞销风险。

　　三、存货跌价准备计提充分

　　（一）存货跌价准备的计提政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（二）存货跌价准备的具体执行方法

　　资产负债表日，对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近期执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价（有合同约定的，按合同约定价格估计售价），按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生产的库存商品的估计售价，再减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用和相关税费后确定其可变现净值。

　　（三）库存商品的存货减值测试情况

　　■

　　公司库存商品品类较多，且产品为针对订单需求的可供销售的合理备货，通常情况下，绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间，且其销售价格相对稳定。期末公司对其进行减值测试，经测试后本期库存商品的跌价准备计提金额为686.85万元。

　　综合来看，公司主要产品毛利率水平呈上升趋势，盈利水平较好，公司在计提存货跌价准备时，已综合在手订单和期后销售价格，判断产成品期后的销售可实现情况，计提方法与公司业务模式相一致，存货跌价准备计提充分。

　　四、会计师意见

　　经核查，我们认为：公司库存商品的存货跌价准备计提充分，符合实际情况。

　　3、2018年度，你公司国内销售金额为12.53亿元，毛利率为17.92%，出口销售金额为5.08亿元，毛利率为26.79%，请具体结合细分产品类别等说明内销和外销毛利率差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、按内销、外销分类的毛利率明细表

　　■

　　二、刚性电路板产品内销、外销毛利率差异的原因

　　2017年度，公司刚性电路板外销收入为25,365.71万元、毛利率为20.36%，内销收入为82,289.61万元、毛利率为16.00%，外销较内销毛利率高出4.36%。

　　2018年度，公司刚性电路板外销收入为34,988.58万元、毛利率为23.37%，内销收入为102,827.87万元、毛利率为17.79%，外销较内销毛利率高出5.58%。

　　2018年度，公司刚性电路板外销、内销毛利率均有所上升，主要系HDI产品（技术含量较高、毛利率较高的高端产品）产能完全释放、产能利用率基本饱和所致。总体而言，公司刚性电路板产品外销毛利率较内销毛利率高出4-5个百分点，主要原因系外销客户对PCB的产品质量及供货稳定性（尤其是对于技术含量较高的HDI产品）要求更高，同时，基于国内成本比较优势，外销客户对于产品价格具有更高的容忍度，因此毛利率相对较高。

　　三、柔性电路板及组件产品内销、外销毛利率差异的原因

　　2018年度，公司柔性电路板外销收入为15,834.08万元、毛利率为34.34%，内销收入为22,483.19万元、毛利率为18.52%。

　　公司柔性电路板收入全部来自于控股子公司元盛电子，外销毛利率显著高于内销毛利率，主要原因系：（1）内、外销客户的产品结构存在一定差异，内销客户主要为京东方、天马、欧菲光、紫文星、丘钛等众多消费电子产业链行业，鉴于近年来消费电子终端产品竞争相对激烈，对产业链上游成本要求更高，导致FPC等电子元器件行业毛利率总体处于较为一般的水平；（2）外销客户主要为消费电子以外的客户，产品应用领域包括配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的汽车电子用FPC、配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC、配套新加坡元盛的用于美敦力、豪洛捷的医疗设备用FPC，鉴于非消费电子类客户对价格敏感性不高，更加注重产品品质、交货及时性以及供货稳定性，因此配套上述客户的毛利率总体较高。

　　综上所述，2018年度公司外销毛利率为26.79%、内销毛利率为17.92%，外销毛利率显著高于内销毛利率，一方面系公司刚性电路板、柔性电路板产品的外销毛利率均高于内销毛利率，另一方面系收购元盛电子导致公司新增柔性电路板产品收入、从而导致公司产品结构及综合毛利率均有所变化，具有其合理性。

　　4、2018年末，你公司有6,278.70万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产，请具体说明上述亏损的形成原因，并具体结合对相关公司经营情况的预计说明不确认递延所得税资产的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的形成原因

　　2018年末，公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损余额为6,278.70万元，系公司合并范围内部分主体历史年度产生、预计未来无法抵扣的亏损，明细如下：

　　■

　　二、不确认递延所得税资产的原因及合理性

　　惠州中京电子科技股份有限公司系集团母公司，2016年下半年起公司逐步调整集团组织架构设置及职能定位，将母公司定位为集团管控、投融资与资本运营平台、暂不从事具体的生产经营。母公司2017年度、2018年度除少量租金收入外无其他收入，但仍然承担集团管理人员薪酬（包括股权激励成本摊销）、财务融资费用、资产折旧与摊销等相关费用，因此共同导致母公司2017年度、2018年度分别亏损2,340.43万元、3,815.61万元。考虑到母公司职能定位，预计短期内不会产生利润，因此其2017年度、2018年度亏损金额预计未来无法抵扣。

　　惠州中京医疗投资管理有限公司（简称“惠州医疗”）系公司全资子公司，主营业务为医疗企业投资与经营，目前尚未开展实质经营。由于公司发展重点在PCB主业，因此预计惠州医疗短期内不会产生利润，其以前年度亏损预计未来无法抵扣。

　　《企业会计准则第18号——所得税》规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”考虑到上述主体的亏损预计未来无法抵扣，因此公司基于谨慎性原则，未相应确认递延所得税资产。

　　综上所述，2018年末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损系公司合并范围内部分主体历史年度产生、预计未来无法抵扣的亏损，未确认递延所得税资产的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。

　　5、2018年度，你公司计入当期损益的政府补助为2,023.22万元，占你公司净利润的21.62%，请具体结合你公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　一、政府补助相关会计政策

　　（一）政府补助在同时满足下列条件时予以确认

　　1、公司能够满足政府补助所附的条件；2、公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

　　（二）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　（三）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　（四）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　（五）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

　　1、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　　2、财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

　　二、2018年度100万元以上政府补助的会计处理及其合理性

　　2018年度，公司计入当期损益的政府补助金额为2,023.22万元，其中与资产相关的政府补助229.80万元（本期摊销计入当期损益部分），与收益相关、且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助1,793.42万元。

　　2018年度，公司100万元以上政府补助具体情况如下：

　　（一）100万元以上与资产相关的政府补助

　　■

　　本期与资产相关的政府补助中新增补助均为本期合并元盛电子并表所致：

　　1、电子信息产业振兴和技术改造项目

　　（1）元盛电子于2011年7月收到该笔政府补助800.00万元，在项目建设达到预定可使用状态时开始摊销，摊销期限为2012年10月至2022年9月，摊销期限10年。

　　（2）补助文件及要求

　　1）该补助下发依据为《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2010年第一批中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2010〕2270号）。

　　2）通知要求：“一、所有使用中央预算内投资建设的项目，必须按照已确认的建设内容进行建设，不得擅自变更。二、本次下达的中央预算内投资专项用于项目建设，严禁截留、挤占或挪作它用。”

　　3）资金预算及来源：本项目总投资15,916.00万元,其中：中央预算内投资800.00万元，银行贷款3,500.00万元，企业自筹11,616.00万元。

　　4）建设内容及规模：新建199,946.78平方米的厂房，计划购置国产及进口新设备仪器265台（套）。建成达产后，形成新增柔性印制电路板8万平方米、FPCA表面贴装型印制电路板2.5万平方米、精密刚柔印制电路板2万平方米的能力。

　　2、2013年工业转型升级强基工程资金

　　（1）元盛电子于2013年12月收到该笔政府补助1,430.00万元，在项目建设达到预定可使用状态时开始摊销，摊销期限为2014年1月至2023年12月，摊销期限10年。

　　（2）补助文件及要求

　　1）该补助下发依据为《关于下达中央财政2013年工业转型升级强基工程资金的通知》（珠科工贸信〔2013〕1029号）。

　　2）通知要求：“请按照国家、省相关文件的规定，保证资金专款专用，专项核算。”

　　3）资金预算及来源：本项目中设备购置及使用费总投资4,767.01万元，其中：中央财政专项资金1,430.00万元。

　　4）建设项目名称：移动终端用多层超薄高密度印制电路板工业强基工程实施方案。

　　《企业会计准则第16号——政府补助》规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。”

　　根据上述政府补助的补助文件，上述政府补助与资产相关、且要求公司将补助资金用于取得长期资产，因此符合《企业会计准则第16号——政府补助》中与资产相关政府补助相关会计处理要求。

　　（二）100万元以上与收益相关的政府补助

　　■

　　1、2017年企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资金

　　公司分别于2018年4月28日、5月24日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款302.00万元、151.70万元，根据《惠州市经济和信息化局 惠州市财政局 关于下达2017年企业技术改造事后奖补(普惠性)专项资金项目安排计划的通知》(惠市经信〔2018〕8号)的要求，该项补助主要用于补贴前期企业技术改造项目事后的普惠性奖补专项资金。

　　2、年产15万平方米高可靠性柔性印制电路板生产线技术改造项目

　　元盛电子于2018年5月14日收到珠海市财政局政府补助款206.00万元，根据《关于2017年广东省工业和信息化专项（支持企业技术改造）项目资金下达的通知》（珠科工信〔2018〕465号）的要求，该项补助主要用于补贴前期生产线技术改造项目。

　　3、关于下达2018年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）和2018年省级促进经济发展专项资金（珠海西岸先进装备制造业发展）

　　公司于2018年11月26日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款133.35万元，根据《关于下达2018年省级促进经济发展专项(企业技术改造用途)资金(新一轮企业技术改造政策支持)和2018年省级促进经济发展专项资金(珠海西岸先进装备制造业发展)项目计划的通知》(惠市经信〔2018〕470号)的要求，该项补助主要用于前期技术改造支出的专项资金。

　　4、2017年企业研究开发省级财政补助项目资金

　　公司于2018年2月12日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款115.93万元，根据《关于转下达2017年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》(惠市科字〔2018〕7号)的要求，该项补助主要用于补贴前期研发费用支出的专项资金。

　　5、高可靠性高精度柔性印制电路板及表面贴装生产线技术改造

　　元盛电子于2018年12月20日收到珠海市香洲区财政局政府补助款100.00万元，根据《关于下达香洲区2018年度技术改造项目资金的通知》的要求，该项补助主要用于补贴生产线技术改造项目。

　　6、2017年度惠州市科技专项资金

　　公司于2018年5月22日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款100.00万元，根据《关于下达2017年度惠州市科技专项资金项目计划的的通知》(惠市科字〔2017〕225号)的要求，该项补助用于补贴传感通信用高频高速印制电路组件关键技术研发及产业化项目。

　　《企业会计准则第16号——政府补助》规定：“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”

　　根据上述政府补助的补助文件，上述政府补助与收益相关、且系用于补偿公司前期已发生的技改项目或研发项目的专项补助，符合《企业会计准则第16号——政府补助》中与收益相关的会计处理要求。

　　三、会计师意见

　　我们对公司政府补助申请文件、审批文件、技改项目（或研发项目）费用化开支情况、资产购置凭证、及相关会计处理予以检查和复核。

　　经复核后，我们认为：

　　1.公司与资产相关的政府补助取得均在文件中明确用于长期资产购置，符合《企业会计准则第16号-政府补助》及应用指南中对政府补助分类中与资产相关的政府补助要求，且其会计处理符合准则相关规定；

　　2.公司与收益相关政府补助主要系技改费用和研发支出，补助文件是对整个技改或研发项目进行补贴，并未明确约定用于单独形成长期资产，根据《企业会计准则第16号-政府补助》中“第十条 对于同时包含与资产相关部分和收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助”相关规定，公司将已经完成的技改或研发项目收到的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助并计入当期损益符合会计准则相关规定。

　　6、2018年度，你公司发放短期薪酬总额3.12亿元，人均金额为7.27万元，同比下降6.52%，请具体结合你公司生产经营情况说明人均薪酬下降的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、2017年度、2018年度公司短期薪酬总额及人均薪酬情况

　　■

　　2017年度和2018年度，公司短期薪酬当期增加总额分别为16,813.36万元和31,200.81万元，人均薪酬分别为7.78万元和7.27万元，同比下降6.52%。

　　二、2018年度人均薪酬变化的原因

　　2018年4月末，公司收购元盛电子控股权、并将其纳入合并范围内，因此元盛电子2018年5-12月的经营成果纳入公司合并财务报表范围内。

　　考虑到2018年1-4月，元盛电子尚未纳入公司合并范围内，因此2018年度短期薪酬增加总额并未包括元盛电子2018年1-4月的金额，导致按照上表测算的公司人均薪酬低于实际情况。

　　（一）考虑元盛电子2018年1-4月短期薪酬影响后的人均薪酬

　　2018年1-4月，元盛电子短期薪酬增加总额为2,775.54万元，若考虑该部分金额后，则公司2017年度、2018年度短期薪酬本期增加总额及人均薪酬情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，若考虑元盛电子2018年1-4月短期薪酬影响，则2018年度公司人均薪酬为7.92万元，与2017年度相比增加1.79%，总体略有增幅。

　　（二）剔除元盛电子短期薪酬影响后的人均薪酬

　　2018年5-12月，元盛电子短期薪酬增加总额为11,157.04万元，若剔除元盛电子短期薪酬影响，则公司2017年度、2018年度短期薪酬本期增加总额及人均薪酬情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，若剔除元盛电子短期薪酬影响，则2018年度公司人均薪酬为9.24万元，与2017年度相比增加18.83%，主要是因为2018年度公司产能饱和、业绩实现较好，员工的绩效工资及加班工资具有一定幅度的增加。

　　综上所述，2018年度公司人均薪酬下降主要是因为元盛电子2018年1-4月经营成果未纳入合并范围内，账面情况低于实际情况。公司2018年度业绩较好，给予员工激励增加，总体上公司2018年度人均薪酬有所增加，较为合理。

　　7、2018年末，你公司短期借款余额2.82亿元，同比上升79.40%，请补充披露本年度新增短期借款的具体情况，包括债权人、用途、金额等，具体说明短期借款余额大幅上升的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、2018年度新增短期借款具体情况

　　■

　　如上表所示，公司2018年末短期借款大幅上升，主要受合并元盛电子影响，剔除元盛电子影响后，公司短期借款同比上升15%左右，2018年度公司新增短期借款具体情况如下：

　　■

　　二、2018年末短期借款余额大幅上升的原因及合理性

　　2018年末，公司短期借款余额大幅上升，主要系2018年度收购元盛电子所致：（1）2018年末合并元盛电子后增加1亿元左右短期借款；（2）2018年公司以现金方式收购元盛电子55%的股权，收购总价款3.3亿元左右，其中向建设银行借入2.14亿元左右借款，剩余约1.16亿元通过公司自有资金支付，支付完成后，公司向银行借入3,000万元左右短期借款以补充公司流动资金，导致短期借款金额增加。

　　综上，公司短期借款增加主要系出于长期战略发展考虑，近两年公司主营业务外延并购和内生发展较快，销售收入快速增长，资金需求量较大，导致2018年末短期借款的增加。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2019年6月20日