本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司于2019年5月30日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第258号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务、律师事务所等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

　　文中释义（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义）：

　　■

　　问题一、年审会计师对你公司2018年财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。保留意见涉及事项是会计师无法获取充分、适当的审计证据，确认因控股股东违规事项导致公司需计提的偿付金额的准确性，以及无法判断公司因履行担保责任对控股股东行使追偿权的可收回金额等。此外，年审会计师在审计意见中强调公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，尚处于被中国证监会立案调查期间。

　　问题一、（1）请年审会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因。并结合公司存在的大额资金占用、大额亏损、违规担保、公司被立案调查等情况，说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形；

　　年审会计师回复：

　　1、冠福股份2018年12月31日财务报表及附注中列示因控股股东（林氏家族）以冠福股份及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项，冠福股份预计共需承担偿付金额217,758.96万元。上述事项大多处于诉讼状态。对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福股份实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性，我们亦无法获取充分、适当的审计证据，确定冠福股份计提上述金额的准确性。详细情况如下：

　　（1）控股股东以冠福股份及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债金额为92,339.25万元；

　　（2）控股股东以冠福股份及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保，预计需承担担保责任金额为54,777.14万元；

　　（3）控股股东以冠福股份及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任金额为70,642.57万元。

　　2、冠福股份2018年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东（林氏家族）163,425.28万元，主要系控股股东以冠福股份及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票及对外借款形成的，冠福股份对此应收款项全额计提了坏账准备；因控股股东违规以冠福股份及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠福股份正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任（预计负债）金额为104,331.78万元，冠福股份预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元，故对此预计负债全额计入营业外支出。但冠福股份无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及全额计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福股份履行担保责任对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

　　（1）针对保留事项一已执行的程序包括：

　　①对大股东林氏家族进行访谈，了解违规事项产生的原因、事项进展、有关事项的相关资料，以及后续处理方式等；

　　②对于违规开具承兑汇票用于担保、质押等行为，我们获取了冠福股份及上海五天所有银行2017年、2018年对账单，通过核对银行流水、函证、查询网银开具承兑汇票记录、查验纸质票据四步审计程序确定2017年-2018年开具承兑汇票的完整性，另外通过询问企业知情人员，查验合同等方式确定每笔票据的真实性，对于违规开具的承兑汇票根据合同、咨询律师、查验诉讼情况确认冠福股份预计需要承担的负债金额；

　　③对于违规对外担保我们获取了冠福股份及其所有子公司的征信报告，检查征信报告上是否存在未经披露的对外担保事项，另外通过函证方式确认与银行借款有关担保的完整性，与非金融机构的担保则通过询问相关知情人士，检查担保合同、咨询律师等方式确认冠福股份预计需要承担的担保金额；

　　④对于违规借款，我们获取了冠福股份及其所有子公司的征信报告，检查征信报告上是否存在未经披露的借款，另外通过函证方式确认与银行借款的完整性，与非金融机构的借款则通过询问相关知情人士，检查借款合同、咨询律师等方式确认冠福股份预计需要承担的金额。

　　（2）针对保留事项二已执行的程序包括：

　　①对大股东林氏家族进行访谈，对于其偿债能力进行确认；

　　②与被审计单位独立董事、审计委员会、治理层、管理层对林氏家族全额计提坏账及预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元的事项进行沟通确认；

　　③对于违规事项可能需要冠福股份承担具体的责任及金额与律师进行沟通确认。

　　（3）无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因：

　　①林氏家族以冠福股份及其控股子公司上海五天名义所涉及的违规事项众多，但参与整个违规环节冠福股份的员工和详细知情人员较少，对于每项违规事项的缘由、经过等难以完整了解清楚，且无法确定是否存在林氏家族遗漏或者是尚未主张的负债；

　　②所有的违规事项预计要承担的负债金额虽然都咨询过律师，但由于不同的地方法院对于该类事项最终可能存在不同的判罚，所以对于违规事项所导致冠福股份需要承担的负债金额并不能确定；

　　③违规事项涉及的债务人众多，冠福股份只是其中一个借款人或担保人，实际法院宣判或实际执行时冠福股份具体承担的金额可能存在差异；

　　④无法确定林氏家族的偿债能力，对于其他应收款-林氏家族未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其全额计提坏账准备及预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元的合理性。

　　（4）保留意见的审计判断依据：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们依据情形二发表保留意见，主要无法获得充分适当的审计证据情形包括：

　　①因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福股份实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性，我们亦无法获取充分、适当的审计证据，确定冠福股份计提上述金额的准确性；

　　②冠福股份无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及全额计入营业外支出这两项会计估计的合理性。我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福股份履行担保责任对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

　　（5）保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

　　②违规事项对财务报表产生的影响主要包括资产减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，该些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

　　③对于所有违规事项涉及的情况均已在附注十一（2）中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

　　（6）是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　如前述所述，冠福股份所涉及的违规事项对公司财务报表不具有广泛性影响，故根据审计准则的规定应当发表保留意见。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题一、（2）你公司《内部控制我评价报告》显示，报告期公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。请公司说明相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

　　回复：

　　1、公司内部控制缺陷认定标准

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　　2、公司内部控制缺陷认定及其情况

　　公司控股股东在2018年9月爆发了因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，刻意绕过公司董事会、监事会监管，违规以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项。该等违规事项均在公司体外操作，且其所筹措到的款项也均未进入公司或控股子公司的银行账户，该等违规行为不具备持续性，公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞，其运行控制的环节出现纰漏外，整体内部控制是有效的，不影响会计报表编制的持续经营基础。基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债，导致公司2018年度出现巨额亏损。针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补。公司对内部控制缺陷认定情况如下：

　　（1）财务报告内部控制缺陷认定：报告期内，控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项发生后，引起了公司董事会和管理层的高度重视并积极应对，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。

　　（2）非财务报告内部控制缺陷认定：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，因控股股东刻意隐瞒公司董事会有计划地实施违规行为，报告期内公司存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。

　　3、整改情况

　　2018年9月，公司爆发了控股股东违规事项后发布了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（        公告编号：2018-116），并高度重视，通过多种渠道查询、聘请中介机构及在控股股东处进行了全面核查，核查结束后于2018年10月12日发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件[2018]第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福股份关注函（中小板关注函[2018]第330号）的专项说明》，全面披露了应披露的相关事项。

　　同时，针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补，具体如下：

　　（1）督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况。公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（2）优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　（3）强化公章管理与使用。公司已制定《印章使用管理制度》，上述事件的发生，主要是控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。公司已进一步加强印章管理工作，按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　（4）强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、杜塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了-少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　（5）加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会福建监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司证券投资部负责收集监管部门下发的最新法律、法规及“案例评述”，并通邮件转发-公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人学习。公司还将不定期邀请常年法律顾问和会计师事务所，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。同时，公司将此事件作为公司内部控制治理的反面典型教材，向公司所有董事、监事、高级管理人员以及相关负责人通报，并进行持续性的警示教育。

　　（6）问责。公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责，公司董事会对时任董事长、总经理进行批评，并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌先生于2018年9月20日辞去了董事长职务，林文智先生分别于2018年10月10日、2019年4月10辞去了总经理职、副董事长职务。

　　整改责任人：控股股东、董事会、财务总监、董事会秘书

　　完成情况：相关加强内控等事项已完成整改，后续将持续落实整改措施；但公司控股股东尚未履行相关承诺，其违规行为给公司带来的影响尚未消除，公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，公司将积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。

　　问题二、根据年报，报告期末你公司受限资产合计金额14.68亿元，占净资产的60.09%，其中涉及货币资金、投资性房地产、固定资产等多个科目。此外，公司因诉讼原因造成上海五天实业有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、能特科技有限公司、上海塑米信息科技有限公司、上海天鼠资产管理有限公司五家子公司股权被冻结。

　　问题二、（1）请以列表形式说明上述资产受限的具体原因、受限的具体时间、是否及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　1、年报中，经营性原因受限资产情况：

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　　2、年报中，非经营性原因受限资产情况：

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　　3、截止目前，因控股股东违规导致公司持有的子公司股权被冻结情况：

　　■

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　　附注1：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天、塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　公司持有子公司股权被冻结的披露情况详见公司于2018年9月14日、9月21日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、12月5日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月14日、4月11日、5月6日、5月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（        公告编号：2018-117）、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》（        公告编号：2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130）、《关于收到（2018 ）浙0103民初4478号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（        公告编号：2018-132）、《关于收到（2018 ）津0101民初7660号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（        公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（        公告编号：2018-170）。

　　公司应披露的被受限的资产已按法律法规履行了信息披露义务。

　　问题二、（2）请说明截-目前你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例；

　　回复：

　　截至目前，公司及控股子公司银行账户共计135个，被申请冻结银行账户计23个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、18个一般结算账户，被冻结账户占公司账户17.04%；实际被法院冻结金额为8,037,239.55元，占公司最近一期经审计净资产的0.33%，被冻结金额占最近一期货币资金2.01%。

　　1、公司及子公司银行账户被冻结的资金情况

　　单位：元

　　■

　　2、被冻结银行账户查询到的冻结申请人或债权人信息：

　　单位：元

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　　除上海塑米是由于日常经营买卖合同纠纷诉讼外，其他所有账户被冻结均为控股股东违规事项所造成；除上表外，其他申请被冻结金额因公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，所以暂无冻结申请人或债权人的信息。

　　母公司及控股子公司的银行账户被申请冻结主要原因是控股股东违规事项造成，母公司共开设银行账户13个，被申请冻结银行账户12个；控股子公司上海五天共开设银行账户22个，被申请冻结银行账户10个。除控股子公司上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结银行账户1个外，公司其他控股子公司的银行账户均未受影响。公司及控股子公司的银行账户被冻结的前期披露情况详见公司于2018年8月28日、9月13日、9月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月28日、12月8日、12月25日、2019年1月5日、4月12日、6月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》（        公告编号：2018-093）、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》（        公告编号：2018-113）、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（        公告编号：2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005）、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》（        公告编号：2018-176、2018-236、2019-094）、《关于收到（2018）湘0102民初11029号案件的〈传票〉及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》（        公告编号：2018-183）、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》（        公告编号：2019-161）。

　　问题二、（3）请结合货币资金、主要资产、子公司股权等受限情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，如是，请公司董事会发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请；如否，请提出充分、客观的依据。请律师核查并发表专项意见；

　　回复：

　　公司经过对照《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定，认为不存在第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的情形。原因如下：

　　1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

　　2、截至目前，公司及子公司被申请冻结银行账户共计23个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、18个一般结算账户，实际被法院冻结金额为8,037,239.55元，占公司最近一期经审计净资产的0.33%。公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，主要由三家控股子公司负责生产经营：能特科技有限公司负责的业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售；上海塑米负责的业务为塑贸电子商务；上海五天负责的业务为投资性房地产租赁经营；其他的黄金采矿业务、商业保理业务都由其他的控股子公司负责经营。本次被冻结的银行账户除上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结一般结算银行账户1个外，其他冻结账户均为母公司和上海五天的银行账户，且实际冻结金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.33%，同时，上海五天是经营投资性房地产租赁业务，在2019年3月已开始整体对外出租，主要收入来自租金与物业，收支较为简单，尚可使用现金等其他方式进行业务结算，因此，本次被冻结账户未涉及核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。综述，对于本次银行账户资金被冻结，公司正常生产经营活动暂无受到实质性影响，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

　　浩天信和律师核查意见：

　　综上所述，本所律师认为，由于冠福股份是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，而其子公司包括上海五天、上海塑米、能特特技生产经营活动目前仍在正常进行中，且公司及上海五天仍能通过其他方式进行结算，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形。但若后续相关诉讼经法院生效文书确认公司或子公司应承担相应责任，且进入执行程序，一旦公司持有的子公司股权以及子公司本身持有的资产成为被执行财产，将可能导致公司生产经营活动遭受严重影响，出现《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款之情形，并被深交所实施其他风险警示。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对冠福控股股份有限公司2018年年报的问询函〉（中小板年报问询函[2019]第258号）之专项核查意见》。

　　问题二、（4）详细说明上述资产受限对你公司生产经营的影响、公司的应对计划，并充分揭示相关风险。

　　回复：

　　1、资产受限对公司生产经营的影响及应对措施

　　本次资产受限主要是基于公司控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件，导致公司持有子公司上海五天、能特科技、塑米信息、上海天鼠、陕西省安康燊乾矿业有限公司股权及公司和上海五天部分银行账户被司法冻结。本次被冻结的银行账户的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.33%，暂不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对控股股东违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计相关诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司在收到法院发来的传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案，并依法采取措施保护公司的合法权益。公司也将持续关注相关事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2、风险提示

　　（1）子公司股权被司法拍卖的风险。控股股东的违规案件如果法院及仲裁机构判决/裁决公司或控股子公司应承担责任，且公司和控股子公司无法履行给付所承担的款项，公司被冻结的子公司股权不排除未来可能被司法拍卖的风险，从而可能导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更的风险。

　　（2）为公司控股股东代偿债务的风险。公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前，公司控股股东已出现债务危机，且资不抵债，若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任，存在为控股股东代偿债务的风险。

　　问题三、根据《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司2018年期末存在控股股东占用资金余额16.34亿元。请说明上述资金占用余额的解决进展，你公司已采取或拟采取的追偿措施，并对照该专项说明中披露的资金占用金额，说明是否与前期披露存在不一致的情形。

　　回复：

　　公司要求控股股东对违规行为限期整改，并督促控股股东尽快按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》消除违规事项对公司的影响。截止目前，公司控股股东尚未履行相关承诺，其违规行为给公司带来的影响尚未消除，同时，公司控股股东的违规事项已于2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼。针对上述情况公司已采取及拟采取的追偿措施如下：

　　1、公司控股股东违规事项发生后，公司敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺。

　　2018年9月28日，公司控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺将于2018年10月14日前解决上述对外担保及以公司名义借款等违规事项。

　　2018年10月2日，公司控股股东、实际控制人又出具了《补充承诺函》，承诺将尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外借款及对外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用，控股股东或其关联企业将向公司支付相应资金占用费。

　　2、公司敦促控股股东将未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义对外开具且仍由第三方持有，尚未承兑的商业承兑汇票转回公司或上海五天，以消除公司或控股子公司可能需要承担对应的承兑义务的风险。

　　3、公司要求公司控股股东、实际控制人协助公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助公司积极应诉并主张担保无效。

　　4、公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　5、公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　6、若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。2019年5月30日，上海五天向上海市青浦区人民法院申请诉前财产保全，请求查封冻结被申请人闻舟（上海）实业有限公司、林文昌、林文智、潘进喜相关资产，法院已作出裁定，可予准许。

　　公司2018年期末存在控股股东占用资金余额16.34亿元，主要包含违规借款70,642.57万元、五天违规票据7,076.73万元、冠福违规票据114,252.80万元、控股股东向中建投租赁股份有限公司借款10,000万元公司代垫的保证金600.25万元，以及扣除控股股东关联企业向恒丰银行贷款提供的抵押物28,990.28万元、扣除公司应付控股股东款项156.79万元。前期公司对控股股东违规事项已进行了披露，在审计过程中发现需要进行调整的，已在《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》反映，不存在与前期披露存在不一致的情形。

　　问题四、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.86亿元，同比减少31.23%，计提坏账准备金额为0.33亿元。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额2.23亿元，占应收账款期末余额比例为57.71%。

　　问题四、（1）请说明应收账款金额前五名客户明细情况，包括但不限于客户销售内容、账龄结构、期后回款情况以及欠款客户是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系，并说明前五大客户与应收账款前五大欠款方的匹配关系；

　　回复：

　　1、应收账款金额前五名客户情况分析

　　■

　　2、前五大客户情况

　　■

　　应收账款金额前五名客户与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　问题四、（2）结合报告期公司营业收入同比增长、信用政策情况等，说明公司应收账款大幅减少的原因和合理性；

　　回复：

　　报告期公司营业收入主要变动情况对比分析表

　　■

　　（1）能特科技收入增长、应收账款减少，主要原因是加大了货款催收力度，提高了应收账款周转率，2018年应收账款周转率1.07次/年，2017年应收账款周转率0.95次/年。

　　（2）塑米信息收入增长、应收账款减少，主要原因是由于其结算方式有款到发货、货到付款和信用账期，2018年公司以提高经营效益为目标，通过加速资金周转率入手，重点调整了与客户交易的结算方式，增加款到发货和货到付款结算方式的交易量，尽可能缩短客户的信用账期，加强应收账款的催收力度和考核强度，提高了应收账款周转率，2018年应收账款周转率50.62次/年，2017年应收账款周转率22.29次/年。

　　综上，报告期公司应收账款大幅减少合理、正常。

　　问题四、（3）结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　冠福控股坏账政策如下：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司至审计报告出具日应收账款回款情况如下：

　　■

　　①保理款及利息系对上海傲福实业有限公司应收保理款，至报告出具日该笔款项尚未逾期，利息虽已逾期，但于审计报告出具日前已收到全部利息，故出于谨慎性原则将其归类为关注类贷款，按10%计提坏账。

　　②租金主要来源于上海五天，回款较低的原因主要系2019年1-4月期间上海五天因向信达金融租赁有限公司（以下简称信达）的借款无力偿还，信达与上海五天约定以租金偿还借款本金，但租金的收取要以第三方监管方式进行，上海五天大部分租户知悉相关信息后不确定回款至上海五天原有账户还是第三方监管账户，该些客户处于观望状态。近期，所有房租相关政策已落实，上海五天将开始安排团队进行回款催收。

　　③商品销售主要由能特科技有限公司销售的医药中间体以及上海五天、上海塑米信息科技有限公司（以下简称上海塑米）大宗贸易产生，能特科技有限公司尚未回款主要系国外客户，因发货至到货约两个月左右时间差，而国外客户的账期为3-6个月，12月确认收入的客户一般在5-7月回款，故尚有部分应收款未回。大宗贸易款项因部分客户资金紧张出现问题，暂时无法按时回款，上海五天和上海塑米也对其客户放宽了3-6个月的信用期，故至报告出具日大宗贸易客户的款项均在信用期内。出于谨慎性原则，我们对可能出现坏账的大宗贸易客户进行了单独的减值测试，并单独计提了10%的坏账。

　　年审会计师专项意见：

　　我们认为冠福控股应收账款坏账准备已按照冠福控股的会计政策充分计提。具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题五、报告期末，你公司其他应收款账面余额16.52亿元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款为16.34亿元，计提坏账比例为100%，主要为控股股东违规事项形成的债权。

　　问题五、（1）请说明控股股东违规事项形成的债权具体内容，并自查与前期披露情况是否一致；

　　回复：

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下：

　　1、控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票明细表

　　■

　　2、控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外借款明细表

　　■

　　说明：原D-45与D-47在对外担保中披露，会计师事务所根据合同性质重新分类归集到了对外借款类别进行核算；坏账计提金额包括了各债权人应计的本金、利息及相关诉讼费用支出，以上数据不包括控股股东向中建投租赁股份有限公司借款代垫的保证金600.25万元。

　　问题五、（2）请说明你公司针对其他应收控股股东款项全额计提坏账准备的原因和合理性，计提金额的标准，是否符合会计审慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专业意见；

　　回复：

　　公司针对其他应收控股股东款项扣除大股东企业对借款提供抵押担保资产评估金额计提坏账准备，由于控股股东所持有股票99.95%处于质押并且股票可变现金额严重低于质押借款金额，在公司对控股股东其他可以回收资产无法核实情况下，经与林氏家族沟通确认其偿债能力，对于控股股东违规借款扣除可回收抵押资产金额余额全额计提坏账准备，符合《企业会计准则》谨慎性原则的规定。

　　年审会计师专业意见：

　　我们实施的审计程序包括：

　　①与林氏家族沟通确认其偿债能力；

　　②与独立董事、审计委员会、管理层、治理层确认其全额计提坏账。

　　我们认为，因无法确定林氏家族偿债能力，对其他应收账款-林氏家族全额计提坏账的合理性无法获取充分适当的审计证据，故根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条，对此发表保留意见。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题五、（3）请说明你公司已采取和拟采取的款项回收措施和解决该资金占用的具体措施。

　　回复：

　　公司要求控股股东对违规行为限期整改，并督促控股股东尽快按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》消除违规事项对公司的影响。截止目前，公司控股股东尚未履行相关承诺，其违规行为给公司带来的影响尚未消除，同时，公司控股股东的违规事项已于2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼。针对上述情况公司已采取及拟采取的追偿措施如下：

　　1、公司控股股东违规事项发生后，公司敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺。

　　2018年9月28日，公司控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺将于2018年10月14日前解决上述对外担保及以公司名义借款等违规事项。

　　2018年10月2日，公司控股股东、实际控制人又出具了《补充承诺函》，承诺将尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外借款及对外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用，控股股东或其关联企业将向公司支付相应资金占用费。

　　2、公司敦促控股股东将未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义对外开具且仍由第三方持有，尚未承兑的商业承兑汇票转回公司或上海五天，以消除公司或控股子公司可能需要承担对应的承兑义务的风险。

　　3、公司要求公司控股股东、实际控制人协助公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助公司积极应诉并主张担保无效。

　　4、公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　5、公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　6、若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。2019年5月30日，上海五天向上海市青浦区人民法院申请诉前财产保全，请求查封冻结被申请人闻舟（上海）实业有限公司、林文昌、林文智、潘进喜相关资产，法院已作出裁定，可予准许。

　　问题六、报告期末，你公司存货账面余额为13.24亿元，同比增长86.29%，计提存货跌价准备357.92万元；请结合同行业可比公司情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明报告期末存货大幅增长的原因，本期存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　公司根据不同版块与同行业对比数据分析如下：

　　■

　　由于能特科技报告期末订单量增加，公司生产原材料与在产品增加8,734万元，调整原材料与在产品新增投入量数据后存货占收入比为18.68%，存货占营业额与同行业的数据对比变动都是在合理的范围内；报告期末发出商品增加主要是由于塑米信息销售收入增长49.79%，2018年末订单量大幅上涨，大部分商品均已发货但对方尚未验收，其次、公司新增加了供应链销售模式，也增加一定量的发出商品。存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，在年末对于存货可变现净值进行确认从而计提本期存货跌价准备是充分、合理的。

　　冠福控股存货具体情况如下：

　　■

　　①原材料、在产品大幅增长原因主要系能特科技有限公司（以下简称能特科技）医药中间体产品2018年整年销量增长，由于能特科技维生素E技术属于世界领先，从2017年产品上线后美国、印度、荷兰等多个国家企业陆续向其采购，2017年至2018年属于该系列产品的增长期，全年订单量较2017年有较大幅度增长，而原材料和在产品根据订单量进行采购和编制生产计划，2018年年末订单量较2017年年末订单量有较大增长，故原材料、在产品期末余额有较大幅度增长。

　　②库存商品大幅降低、发出商品大幅增长主要来源于上海塑米，其存货均为大宗贸易类货物，一般根据销售订单采购发货，同时也会预判某些产品的价格走势，预先囤一部分货，因今年各类产品价格变化较大，所以对价格走势较难判断，故今年年末预囤货量较上年有较大幅度降低。发出商品较2018年末有较大幅度增长主要原因系订单量有大幅上涨，商品已发出但对方尚未验收。

　　③存货跌价准备：

　　存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品。主要为库存商品、发出商品。存货取得时按实际成本计价；存货发出时，采取移动加权平均法确定其发出的实际成本。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，销售实现时冲减主营业务成本。计提的跌价明细如下：

　　■

　　年末对于存货可变现净值的确认：①签订合同的，根据订单价格减去销售费用率及相关税费；②未签订合同的，根据2018年12月31日市场价格减去销售费用率及相关税费。上海塑米发出商品存在存货跌价的原因系销售合同签订日早于货品采购日，在销售合同签订日至货品采购日间相关商品出现预估之外的跌价，所以出现了部分发出商品存在跌价。

　　年审会计师专项意见：

　　我们对存货实施的审计程序包括：

　　①实地盘点原材料、库存商品并与公司账面进行核对；

　　②对发出商品进行函证；

　　③对存货的采购与发出进行计价测试；

　　④对存货期末进行减值测试。

　　我们认为，冠福控股本期期末存货跌价准备计提金额充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题七、报告期末，你公司商誉账面期末余额为25.57亿元，占总资产比例33.34%，主要为并购能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）产生的商誉。本期你公司对能特科技计提商誉减值准备0.55亿元。请你公司说明报告期商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等，并结合能特科技、上海塑米的经营情况、财务指标变化等，说明你公司当期对能特科技计提商誉减值的原因和合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1、商誉减值测试方法：本期对能特科技维生素E资产组采用未来处置价格减去相关处置费用计算该资产组可收回金额。对能特科技其他资产组以及上海塑米采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。以未来5年为明确预测期，此后为永续期间，参照行业加权平均资本成本作为折现率，计算各个资产组的未来现金流现值作为股东权益价值。将各个资产组的账面价值加上分摊的商誉，与资产组的股东权益价值进行比较，分析商誉是否存在减值迹象，并以商誉金额为上限，对差额计提商誉减值损失。

　　2、减值测试过程：能特科技资产组分为维生素E与其他资产，资产组金额确认根据能特合并报表中维生素E与其他资产对应的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用合计金额确认，将能特科技商誉在根据其两个资产组金额进行分摊，具体资产组情况如下：

　　■

　　根据能特科技与DSM Nutritional Products China Enerprise B. V., （帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）于2019年1月28日签署的框架协议，以及冠福控股《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司，新公司由能特科技设立，之后能特科技以维生素E相关资产及持有石首能特33%的股权对其投资，然后DSM将以1,066,000,000.00元收购新公司75%的股权。计算维生素E资产组的可回收金额，根据75%的交易价格，还原至100%金额后，再扣减石首33%股权的公允价值确认，计算得出维生素E资产组可回收金额为1,393,294,421.33元，因交易实现预计在半年后，故将其折现，折现系数为0.9410，折现后的可回收金额为1,311,090,050.47元。

　　能特科技其他资产组和上海塑米与商誉相关资产组组合可回收金额根据其未来现金流测算进行确定，运用的重要假设包括：①企业持续经营的假设；②假设产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；③假设未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；④假设产权持有单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；⑤假设产权持有单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。预测相关参数信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值测试结果如下：

　　■

　　年审会计师专项意见：

　　我们针对商誉减值执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程；

　　（2）利用内部评估专家的工作，评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规划；评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性；通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性；

　　（3）将现金流量预测中所使用的数据与历史数据、行业平均水平进行比较，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价测试所引用参数的合理性；

　　（4）复核商誉减值测试的计算过程；

　　（5）复核商誉减值测试过程及所采用的关键假设在附注中的披露是否充分。

　　我们认为，本期冠福控股对商誉减值计提的金额充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题八、报告期末，你公司采用公允价值计量模式的投资性房地产为6.55亿元，较2017年期末公允价值减少4.59亿元。请结合周边同类投资性房地产的公允价值波动情况，说明你公司投资性房地产公允价值确认、计量的合理性及合规性，公允价值变动的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　根据企业会计准则第3号-投资性房地产，第三章投资性房地产采用公允价值模式计量的，应同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计。

　　对投资性房地产公允价值采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息：

　　■

　　本期投资性房地产公允价值主要根据上海五天与上海铁联企业咨询管理有限公司签订的《园区租赁合同》来确定，未来十年由上海铁联企业咨询管理有限公司承租并自行运营，产业园建筑面积为124,774.16平方米；租金为300万元/月（合同平均租金0.8元/㎡/天），合同约定租金按每三年递增一次，增长率为5%，租赁起始日为2019年3月1日。同期周边租金如下：

　　■

　　综上本期公允价值较上年下降较多的主要原因受产权持有单位近期签订的10年期租赁合同的限制；上年公允价值的确认依据主要来自其自身房屋租金及周边房屋租金。

　　委托第三方运营管理主要是受上海五天与信达金融租赁有限公司签订的和解协议的影响，其和解协议约定上海五天承诺委托经信达金融租赁有限公司书面认可的具有资产运营管理能力的第三方依法依规以公允价格、条件进行上海梦谷产业园区的运营及招租工作。第三方代为收取租金，租金收入进入第三方银行监管账户。在支付完第三方运营管理费用后，该租金首先用于偿还本协议项下款项，本项下款项未付清前，该租金不得用于支付其他款项。

　　年审会计师专项意见：

　　我们针对投资性房地产执行的程序包括：

　　1、与投资性房地产评估专家进行沟通，对专家资质进行评估，对专家所使用的评估数据（房租、增长率、空置率、折现率等）进行复核；

　　2、获取上海五天与信达金融租赁有限公司签订的和解协议，以及上海五天与上海铁联企业咨询管理有限公司签订的《园区租赁合同》；

　　3、对投资性房地产公允价值重新计算，投资性房地产会计处理进行复核。

　　我们认为，本期投资性房地产公允价值大幅下降的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题九、请说明长期待摊费用-融资费1,665.11万元的性质，具体内容，计入长期待摊费用的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　根据【XKZL2014-041】融资租赁合同上海五天实业有限公司与信达金融租赁有限融资租赁借款40,000.00万元，借款期限5年，信达金融租赁有限公司一次性收取融资租赁服务费2,400.00万元，以上费用计入长期摊费用，根据借款期限进行摊销；根据【XDZL2015-055】融资租赁合同上海五天实业有限公司与信达金融租赁有限融资租赁借款50,000.00万元，借款期限5年，信达金融租赁有限公司一次性收取融资租赁服务费750.00万元；根据【XDZL2015-055-GWY001】财务顾问业务协议及补充协议一次性支付顾问费750.00万元，以上费用计入长期摊费用，根据借款期限进行摊销；以上三项顾问费截止2017年12月31日止长期待摊费用余额为16,651,138.50元。由于公司2018年7月20日与2018年10月20日两期租金逾期未支付，信达金融租赁有限起诉至北京市高级人民法院，上海五天于2018年12月28日通过北京市高级人民法院对剩余债务与信达公司进行重组调解，根据北京市高级人民法院（2018）京民初241号民事调解书，五天公司与信达公司新的债务合同成立，原有融资租赁合同与财务顾问业务协议同时终止，故对原计入长期待摊费用-融资费16,651,138.50元，全额计入当期损益。

　　年审会计师专项意见：

　　我们认为，将长期待摊费用-融资费本期全部摊销完毕符合《企业会计准则》的规定。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题十、截止报告期末，你公司流动负债35.99亿元，高于流动资产24.84亿元，公司资产负债率为68.14%。重要的已逾期未偿还的短期借款为1.79亿元。

　　（1）截至本问询函发出日，你公司流动负债的偿还情况，针对逾期债务拟采取的措施和已采取的措施；

　　回复：

　　1、公司流动负债的偿还情况

　　■

　　2、逾期债务余额及债权人情况

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　　3、针对逾期债务拟采取的措施和已采取的措施

　　上述逾期债务中，华通银行股份有限公司的债务是公司向其贷款产生的，公司已与其达成和解，约定分期还款，公司正按和解协议履行义务；其他债务是控股股东违规融资产生的，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司将不予承认该等债务。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司董事会针对控股股东违规引发了相关的纠纷及诉讼，将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。

　　（2）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司可用货币资金情况、现金流量状况、债务情况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力，你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施；

　　回复：

　　报告期末，公司的相关财务指标如下：

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　　通过以上指标数据分析反应出公司短期偿债能力困难，资产负债率高，因控股股东的违法违规事项影响公司或有负债及带息负债比率指标偏离了正常经营指标范围。

　　因控股股东的违法违规事项，各子公司经营现金流因银行抽贷受到了极大的影响。为了有效化解资金危机，主要采取了以下措施：

　　1、能特科技及时引进战略合作伙伴。于2019年1月28日与荷兰皇家帝斯曼公司（以下简称“DSM”）就能特科技维生素E板块75%股权交易的合作事宜签订了战略合作框架协议，目前项目进展顺利，通过本次合作，DSM已于2019年3月初向能特科技提供15,990万元的无息借款，本次交易对价分三期支付，交易完成后，能特科技将获得10.66亿元的合作投资款，有效缓解公司资金压力。

　　2、上海五天园区整体对外招租。公司控股子公司五天实业拥有的中国梦谷园区占地近100亩，可出租的建筑面积12.4万平方米，地处上海青浦区虹桥商务区。由于之前经营管理不善，导致园区的租赁经营连年亏损，造成上市公司利润减少。公司新的董事会认真分析原因后，决定进行整体对外出租，2019年4月，签订了整体租赁协议，年租金收入3,300万元。至此，五天实业将减少投入、降低费用支出，从而提高上市公司利润。

　　3、将不盈利的公司关闭、注销，从而突出主业。

　　（3）综合上述情况，分析你公司由于控股股东违规事项导致的债务增加、流动性短缺等风险，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。如是，请进行必要的风险提示。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　截止目前，因控股股东违规引发的诉讼案件共计80多起，而终审判决的诉讼案件只有4起，虽然公司存在为控股股东代偿债务的风险，但短期内不会形成巨额现金支付；在公司及上海五天被冻结的银行账户中，实际被法院冻结金额为7,317,932.55元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%，造成的实质性影响较小；公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，核心子公司是能特科技与塑米信息，其中，能特科技负责医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务，塑米信息负责塑贸电子商务业务，目前除塑米信息因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结一般结算银行账户1个外，能特科技与塑米信息其他银行银行账账户均未被冻结，生产经营正常且盈利能力较强；控股股东的违规事项造成公司与控股子公司股权被冻结、母公司与上海五天的部份银行账户被冻结，但能特科技、塑米信息两家子公司除了融资环境恶化外，其他方面未受到实质性的影响，且因两家核心子公司盈利能力强，较好地化解融资难的不利影响，从而保持企业的良好运营，根据公司披露的2019年第一季度报告中的“对2019年1-6月经营业绩的预计”，公司预计上半年净利润为5.50亿元～6.80亿元（含能特科技向DSM转让益曼特健康产业（荆州）有限公司75%的股权收益约30,000万元，若无法在上半年完成股权转让的变更登记，则该项收益将后延），不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　年审会计师专项意见：

　　由于林氏家族违规借款、开具票据、对外担保事项，致使冠福控股及上海五天预计截止2018年12月31日可能承担的偿付金额为217,758.96万元,冠福控股将根据法院判决如需承担以上债务，对冠福控股的未来现金流及经营状况会产生一定的影响。冠福控股及子公司上海五天共有732万元的银行存款被债权人冻结，且冠福控股所持有的子公司股权也均被冻结。冠福控股及上海五天的经营不属于上市公司的主要经营业务，银行账户的冻结并不会影响子公司能特科技和上海塑米的正常业务经营，对上市公司不会造成重大影响。冠福控股管理层也在积极应对违规事项后续处理，能特科技准备出售维生素E资产组给帝斯曼将会获得10.66亿元的处置现金流，以缓解一部分的偿债压力，此外冠福控股也会尝试处置其他具有市场价值的资产，以获取偿债资金。能特科技及上海塑米均在稳步发展，2018年度能特科技实现净利润1.96亿元，上海塑米实现净利润2.47亿元,因此对于公司未来的持续经营能力是有保障的，不存在持续经营不确定性问题。对此我们也与管理层、治理层关于持续经营能力进行了沟通。

　　我们认为，冠福控股持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题十一、报告期，你公司营业外支出中预计诉讼赔偿为10.48亿元，主要为控股股东以公司及子公司名义违规对外担保事项，以及公司为同孚实业、冠福实业担保所产生的未决诉讼事项所致。请公司以列表形式说明公司对上述违规担保计提预计负债、计入营业外支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展情况、现有判例等，进一步说明公司预计负债金额计提的标准，判断诉讼败诉概率的依据，全额计提赔偿金额是否谨慎合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请律师、年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、公司营业外支出中预计诉讼赔偿为10.48亿元明细表：

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　　附表1：违规担保计提预计负债、计入营业外支出的明细表：

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　　2、截止年报披露日，控股股东违规事项的诉讼案件已判决/裁决的情况：

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　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务。在现时条件下，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如当企业与其他主体签订的以及有关各方合理预期企业应当履行的各项义务。

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。履行与或有事项相关的现时义务导致经济利益流出企业的可能性超过50%但小于或等于95%时，可以确认该预计负债。

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债的最佳估计数根据新企业会计准则的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　对外担保以及控股违规对外担保事项，公司根据合同约定条款或诉讼案件起诉诉求、判决结果等方式计算需承担的赔偿金额，结合以上12起公司的败诉案件，其已包含了控股违规的对外担保、共同借款、开具商业承兑汇票类型，公司以对外担保需承担金额扣除可回收抵押担保资产金额余额，全额计提赔偿金额是谨慎合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师核查并意见：

　　截止审计报告出具日根据上述已经宣判的案件，诉讼结果均为冠福控股和上海五天败诉，除兴业银行的违规担保案件冠福控股需承担一半违规担保的责任外其余增多需承担全额赔偿责任。

　　我们执行的程序包括：

　　①检查、核对所有与担保有关的资料（合同、银行流水、查看征信）；

　　②根据合同约定条款或已宣判案件信息重新计算担保事项需承担的金额；

　　③与律师沟通相关事项，确认冠福控股及其子公司上海五天是否对明细事项承担连带责任；

　　从兴业银行泉州分行的一审判决可以看出不同的地方法院对于该类事项最终可能存在不同的判罚，所以对于违规事项所导致冠福控股需要承担的负债金额并不能确定。另外，违规事项涉及的债务人众多，冠福控股和上海五天只是其中一个担保人，实际法院宣判或实际执行时冠福控股具体承担的金额可能存在差异。

　　我们无法获取充分适当的审计证据证明是否存在其他尚未主张的债权和全额计提赔偿金额的合理性，故根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条，对此发表保留意见。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　浩天信和律师核查意见：

　　综上所述，本所律师认为，冠福股份或上海五天在违规担保中是否需要承担担保责任或应履行的责任份额具有不确定性，最终应由法院或仲裁机构的生效文书确定。冠福股份或上海五天承担了担保责任或支付义务，事后可向相关责任主体追偿，但追偿数额及被追偿主体的实际履行能力也具有不确定性。

　　具体内容见2019年6月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对冠福控股股份有限公司2018年年报的问询函〉（中小板年报问询函[2019]第258号）之专项核查意见》。

　　问题十二、你公司2018年各季度营业收入分别为32.01亿元、39.39亿元、35.98亿元、35.35亿元；经营活动现金净流量分别为-0.55亿元、1.9亿元、2亿元、-1.55亿元。请分别说明你公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　经营活动产生的现金流量净额分析表：

　　单位：万元

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　　1、第二季度与第一季度对比经营活动产生的现金流理净额变动，半年度调增了其他与经营活动有关的现金22,032.28万元，主要是年初三个内到期票据保证金金额，调增了支付其他与经营活动有关的现金27,019.87万元，主要是三个月以上的票据保证金，其次，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额第二季度同比第一季度增长幅度较大；

　　2、第三季度与第二季度对比经营活动产生的现金流理净额变动，主要是第三季度报表未对票据保证金金额核算调整，支付其他与经营活动有关的现金减少了27,019.87万元；

　　3、第四季度与第三季度对比经营活动产生的现金流理净额变动，主要是票据保证金影响，收到的其他与经营活动有关的现金-收到票据保证金金额为10,031.33万元；支付的其他与经营活动有关的现金-支付的票据保证金金额为44,814.55万元。

　　公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动是主要是日常经营现金收支净额变动以及票据保证金现金流量数据核算的影响，公司认为分季现金流量净额波动是合理的。

　　问题十三、根据年报，截止报告期末，公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智合计持有公司20.88%的股份已被司法冻结，且存在多项轮候冻结。请说明控股股东所持股份被冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合控股股东所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。

　　此外，你公司于2018年8月31日披露控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技，至今未有进展。请你公司核查并说明上述股权转让是否已不具备可行性，如是，请及时履行信息披露义务并作出相关风险提示。

　　回复：

　　一、截至目前，控股股东持有公司股份累计被质押、司法冻结、轮候冻结的具体情况如下：

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　　二、已采取和拟采取的解决措施

　　公司控股股东目前仍在积极处置股权及相关资产、筹集资金消除债务，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。具体如下：

　　1、积极筹措资金和引入财务投资者；

　　2、积极与相关债权人协商，希望能和相关债权人达成债转股和解协议；

　　3、积极与第三方专业机构洽谈，成立债权收购基金收购相关债权人的债权；

　　4、积极寻找相关单位或资产为其提供反担保。

　　6、积极处置其名下的其他资产，以利于缓解及降低其债务。

　　三、公司的影响及风险提示

　　1、公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务、人员等方面与控股股东均保持独立，因此，公司控股股东所持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结事项目前不会对公司的生产经营产生重大不利影响，且控股股东正积极协商处理股份冻结及相关事项，争取尽快解除其股份的冻结。目前，公司生产经营一切正常。

　　2、鉴于公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟实业所持有的公司股份均已被冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　四、控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技股权转让事项的情况说明

　　控股股东及闻舟实业于2018年8月29日与诺鱼科技签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技。目前，公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议；同时，控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍，继续推进股份转让事宜难度较大，公司建议控股股东终止其股份转让事项，目前控股股东正与诺鱼科技进行商讨。因此，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十一日