证券代码：600462           证券简称：*ST九有       编号：临2019-040

　　深圳九有股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所2018年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对深圳九有股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0696号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

　　一、关于审计报告无法表示意见、内控审计报告否定意见涉及事项

　　公司2018年度审计报告被大信会计师事务所（以下简称大信事务所）出具无法表示意见，内控审计报告被大信事务所出具否定意见。请公司结合无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告涉及事项情况，补充披露下列事项。

　　1、关于合并范围。深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）为公司2017年8月通过重大资产重组现金收购的持股51%的控股子公司。内控审计报告显示，公司对润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制。年报显示，润泰供应链因主要负责人出国不归，资金紧张、经营停滞，公司无法对其实施有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并报表，公司财务报表仅合并了润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。鉴于润泰供应链为公司重要子公司，但公司对其实施和丧失有效控制的时间点、依据存疑。请公司补充披露：（1）结合润泰供应链的经营和业务状况，公司对其的控制和管理情况，说明公司自2018年8月1日起不再将其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应链的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等情况，分析说明公司对其实施和丧失控制的具体时间点、以往定期报告并表的依据和合理性，并说明是否需要对以往定期报告进行更正，如是，请补充更正公告；（3）结合润泰供应链前期业务经营情况，分析其业务停止可能对公司造成的影响，并进行有针对性的风险提示。

　　公司回复：

　　（1）结合深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）的经营和业务状况，公司对其的控制和管理情况，说明公司自2018年8月1日起不再将其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应链的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等情况，分析说明公司对其实施和丧失控制的具体时间点、以往定期报告并表的依据和合理性，并说明是否需要对以往定期报告进行更正，如是，请补充更正公告；

　　①2018年8月1日之前纳入合并报表的合理性

　　公司通过控制董事会以及日常的沟通管理模式对润泰供应链实施有效控制和管理，具体情况如下：

　　2017年8月，公司现金收购了润泰供应链51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。根据公司收购润泰供应链51%股权（以下称“标的股权”）时与相关方签署的《现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，润泰供应链设董事会成员3名, 公司于2017年10月23日委派了2名董事、2018年6月28日委派了1名财务总监至润泰供应链。

　　公司通过委派2名董事，行使董事权利，决策润泰供应链的重大事项，并委派财务总监定期监控和掌握润泰供应链的财务情况、督促润泰供应链严格遵守公司对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。同时，公司管理层通过与润泰供应链管理层的日常沟通，了解和掌握润泰供应链的经营情况。持有润泰供应链49%股权的股东-寿宁润泰基业投资投资合伙企业（有限合伙）和高伟、蔡昌福、杨学强也积极配合润泰供应链的各项决策。润泰供应链2017年度顺利经营并超额完成了业绩承诺，润泰供应链原经营管理团队亦及时向公司报送了2017年度以及2018年度一季度和2018年度半年度的财务数据，配合公司聘请的会计师的审计工作，完成了公司定期财务数据披露工作。

　　同时，润泰供应链公司章程第四十五条规定“公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利”。

　　基于公司对润泰供应链享有可变回报、持有润泰供应链51%的表决权、委派2名董事，自2018年9月中旬之前，公司对润泰供应链实际实施有效控制。因此，2018年8月1日之前纳入合并报表是合理的。

　　②2018年8月1日之后不纳入合并报表的合理性

　　由于相关事实和情况发生了变化，公司对润泰供应链的控制持续评估，认为对其已失去控制，具体情况如下：

　　2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机；2018年8月27日，公司发布公告，董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，进一步引起了贷款行、供应商及相关客户的恐慌，在较短的时间内大量的银行贷款被收回，润泰供应链陷入了流动性困难，润泰供应链的剩余的银行贷款陆续出现了逾期的情况，逾期贷款金额达3.14亿元，相关银行均已对润泰供应链起诉，要求公司承担连带担保责任。

　　2018年9月中旬以后，针对上述银行贷款逾期的突发情况，公司管理层多次到润泰供应链现场，了解其具体经营状况和财务情况；公司多次通过邮箱或快递的书面方式，要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况。但截止本公告日，公司并没有收到任何相关资料。

　　2018年10月27日，公司委派至润泰供应链的董事李艳娟女士以电话会议的形式主持召开了润泰供应链董事会，董事韩越委托董事李艳娟出席会议，董事长高伟先生未出席会议。会议形成了以下决议：A、由于高伟先生长期滞留国外，无法正常履职，免除高伟先生总经理职务，聘请方登明先生担任公司总经理，罢免杨学强先生、蔡昌富先生、曾鑫先生、王小东先生副总经理职务，请杨学强先生、蔡昌富先生、曾鑫先生、王小东先生立即与总经理方登明先生交接润泰供应链管理工作，包括但不限于财务、公章、印鉴、证照、合同等相关材料；B、决定免除高伟先生董事、董事长即法定代表人职务，并召开临时股东会审议重新选举公司董事长、法定代表人，审议通过后即刻办理工商变更登记手续；C、决定润泰供应链立即停止对外支付任何资金，配合控股股东深圳市九有股份有限公司成立专项核查组 (包括公司高管、财务、会计师等)，全面检查润泰供应链目前的运营情况，尤其是银行账户的资金往来、债务纠纷以及公章使用情况等，及时履行信息披露义务。

　　2018年11月6日，方登明先生前往润泰供应链办公场所执行董事会决议的交接工作。届时，润泰供应链办公场所已无人工作，大门已锁，无法进入。方登明先生当即向公安机关报案，并协助公安机关调查工作，公安机关拨打高伟先生、杨学强先生电话，均无法接通，公安机关也没有予以立案。当日，润泰供应链及高伟先生向李艳娟女士、韩越先生发出《关于确认公司董事会决议无效的通知》，润泰供应链及高伟先生认为李艳娟、韩越二位董事2018年10月27日召开的润泰供应链临时董事会决议不具有法律效力。于2018年12月17日向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提出诉讼，要求公司撤销该次董事会决议，目前福田法院已受理，尚未开庭。

　　由于高伟先生仍未回国履职、润泰供应链管理层不配合交接和提供资料的原因，公司目前仍未能恢复对润泰供应链的控制。从现场走访的情况看，润泰供应链原办公场地已关门无人办公，业务已停顿，账户被查封，公司无法取得润泰供应链完整的财务报表、导致具体财务情况、债权债务情况均无法获悉；根据公司作为润泰供应链银行债务的担保方收到的应诉材料，相关银行均已对润泰供应链的逾期债务提起诉讼；此外，根据公司收到的润泰供应链供应商的维权和举报信息，润泰供应链还存在对供应商欠款的情况。公司向公安机关提出的帮助接管润泰供应链和查账的请求未能得到支持。

　　基于以上情况，2018年9月中旬之后，由于润泰供应链现管理层主要人员不履职、不配合，公司无法取得其财务完整资料及了解其经营状况，且在这种情况下公司实际上也未能更换掉润泰供应链主要人员，故实际上已不能通过惯常沟通方式有效控制润泰供应链，公司只取得了润泰供应链截止到2018年7月31日的财务报表，所以公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往披露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。

　　（3）结合润泰供应链前期业务经营情况，分析其业务停止可能对公司造成的影响，并进行有针对性的风险提示。

　　2017年8月，公司把润泰供应链纳入合并报表范围。2017年8－12月润泰供应链营业收入121,958.50万元占公司2017年总营业收入的77.66%，润泰供应链总资产395,809.53万元占公司总资产的87.04%；2018年1－7月润泰供应链营业收入195,103.39万元占公司2018年总营业收入的86.37%，2018年12月31日润泰供应链总资产未纳入公司2018年合并报表。

　　2019年，公司继续对润泰供应链无法实施有效的控制，其经营业务停顿、不能正常开展业务，将对公司的资产和营业收入造成很大的影响；公司对润泰供应链的投资无法取得正常投资收益；并且由于润泰供应链贷款逾期，导致公司承担连带担保责任。

　　由于润泰供应链未向2018年审会计师提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致年审会计师无法实施必要的审计程序，无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务报表的影响。所以年审会计师对公司出具了无法表示意见的2018年度审计报告，公司股票也因此被上海证券交易所实施“退市风险警示”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司2019年度年审会计师对公司出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

　　会计师意见：

　　①由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，故我们出具了无法表示意见的审计报告，同时我们也无法判断公司是否失去对润泰供应链的控制权，以及对合并财务报表的影响。

　　②公司2017年12月31日能够对润泰供应链实施控制，2017年公司将润泰供应链纳入公司合并范围是合适的，合并财务报表符合企业会计准则的规定，不需要对2017年度审计报告进行更正。

　　③2018年度审计过程及范围受限，我们无法判断润泰供应链业务停止对公司造成的影响。

　　2、关于资产减值。年报显示，报告期末公司对润泰供应链应收账款139.83万元，计提坏账准备139.83万元；预付款项3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元；长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元。上述减值准备合计金额10,794.83万元，占公司2018年度亏损总额的39.65%，是公司2018年度大额亏损的重要原因。请公司补充披露：（1）结合公司对润泰供应链应收账款、预付款项对应合同情况，分析说明相关资金流向，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质；（2）结合公司对润泰供应链应收账款、预付款项坏账计提的情况，分析说明坏账计提比例差异的原因和合理性；（3）公司在无法获取润泰供应链完整财务报表背景下，对其长期股权投资计提减值准备的测算依据、测算过程及合理性。

　　公司回复：

　　（1）公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）与润泰供应链双方2016年7月签署《供应链代理协议》，由九有供应链委托润泰供应链代理进口电子元件。截止2018年12月31日，润泰供应链尚欠九有供应链3,900万元预付货款，以及根据《供应链代理协议》应收取润泰供应链的资金占用费139.83万元。双方合同具备真实商业背景和交易实质。

　　（2）经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司的全资子公司九有供应链通过转让其拥有的对润泰供应链1,150万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%股权，2018年1月份办理了工商变更手续，九有供应链会计分录如下：

　　借：长期股权投资——汉诺睿雅    1150万元

　　贷：预付账款——润泰供应链      1150万元

　　自2018年9月至今，润泰供应链业务停顿，贷款逾期，公司判断九有供应链对润泰的应收账款及预付款项收回的可能性极小，根据谨慎性原则，公司对1,150万元转让债权以外的润泰供应链预付款项余额2,750万元、应收账款余额139.83万元全额计提了坏账准备，不存在计提比例的差异。公司对润泰供应链的预付款项及应收账款计提坏账准备是合理的。

　　（3）公司对润泰供应链51%股权的长期股权投资15,810.00万元，根据相关方签署的《现金购买资产协议书》约定，公司实际已支付的股权款7,905.00万元，其余50%股权款待润泰供应链完成相应业绩承诺后分期支付（此部分款项尚未支付无需计提减值准备）。

　　鉴于对润泰供应链无法实施有效控制，其业务停顿、银行贷款逾期，公司无法取得润泰供应链完整的财务报表，润泰供应链2018年没有完成业绩承诺，2019年也无法完成业绩承诺，根据协议剩余股权款也无需支付，公司管理层判断未来对润泰供应链股权投资的可回收金额极有可能0。因此对可收回金额小于实际已支付股权款7,905.00万元的差额计提长期股权投资减值准备。

　　会计师意见：

　　除润泰供应链外，针对资产减值，我们实施的程序如下：

　　①获取或编制资产减值损失明细表，复核加计是否正确，并与总账明细账合计数核对是否相符；

　　②抽查资产减值损失的记账凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实；

　　③检查会计处理是否正确；检查资产减值损失确认方法是否符合会计准则的规定；

　　通过实施程序，我们认为除润泰供应链外资产减值损失金额是合理的。

　　由于公司未能提供润泰供应链任何财务资料，我们未能获取九有供应链与润泰供应链往来款项对账单及润泰供应链经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法判断公司对润泰供应链债权、股权投资计提的减值准备是否恰当。

　　3、关于对外担保和诉讼。年报显示，报告期末公司为润泰供应链银行借款提供担保31,430.88万元，占报告期末公司担保总额的100%。因润泰供应链银行借款逾期，公司被部分债权银行及供应商起诉，截至2019年4月30日，公司累计被诉讼金额1,269.59万元美金及23,738.43万元人民币，且部分银行账户(包括基本户)被冻结金额763.62元，公司确认相应预计负债3,400.00万元。请公司补充披露：（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为其提供担保的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计负债计提的充分性；（2）自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为其提供担保的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计负债计提的充分性；

　　润泰供应链银行借款明细表

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　　目前润泰供应链业务停顿，银行贷款逾期，公司无法取得润泰供应链完整的财务报表，与各贷款银行的诉讼法院尚未判决，对公司影响存在不确定性。润泰办公楼及退税专户款项已质押给建设银行，预计可变现的市场价格为8,000万左右。

　　（2）自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等，并充分提示风险。

　　诉讼情况明细表

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　　上述诉讼事项中，公司对润泰供应链贷款提供担保承担连带责任，公司的大部分账户被冻结，对公司的正常经营资金收支有一定的影响，特别是税金与五险一金无法正常在银行缴交。

　　上述诉讼事项均尚未开庭，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响以法院判决为准，判决后公司将按照法院判定履行担保连带赔偿责任，对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，公司将采取包括法律手段在内的一切方式维护公司及股东利益。基于以上情况，公司按照最高担保责任31400万元扣除抵押物预计可变现的市场价格8,000万元左右后的15%计提预计负债3,400万元，公司认为计提金额是充分合理的。

　　会计师意见：由于公司、润泰供应链未能提供任何财务资料，我们未能获取其经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法判断公司对润泰供应链担保责任计提预计负债金额是否恰当。

　　4、关于持续经营能力。润泰供应链2018年1-7月供应链收入、期间费用、净利润、经营活动净现金流量分别为195,235.31万元、2,600.27万元、1,055.88万元、4,808.85万元，占公司2018年度合并财务报表相应项目的86.43%、39.70%、3.57%、1,012.02%。报告期内，公司丧失对生产经营具有重大影响的子公司润泰供应链的控制权，且子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）业绩大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合博立信各业务板块行业环境和业务特点，分析其业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况，披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明丧失对润泰供应链控制权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。

　　公司回复：

　　（1）博立信业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；

　　2017年第4季度开始，手机行业开始下滑，行业集中度增大。2018 年全年，国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%。博立信2018年全年COB封装系列高像素手机摄像头的销售占全部营业收入的70%。作为上游的手机摄像头行业议价能力降低，导致售价下降，COB产品销售收入单价同比下滑14.6%，对利润影响较大。博立信产品销售单价2017-2018情况如下：

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　　2018年COB产品与2017年相比，销售成本单价却上升14.4%，产品销售成本单价2017-2018情况如下：

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　　销售成本上升的原因主要是：

　　①公司原材料电阻、电容等涨价，导致价格成本上升。2018年电容、电阻采购价款为8,779,118.27元，较2017年采购价格4,070,563.50元，上涨115.67%。

　　② 公司主要材料芯片、马达驱动IC等需要进口,客户下达订单的时点人民币兑美元汇率为6.3左右，而公司实际结算进口材料款时汇率为6.9左右，导致2018年按订单汇率报价成本为130,203,645.49元，实付成本价款为136,602,188.99元。因汇率原因导致成本上升6,398,543.50元，上升比例为4.91%。

　　③2018年实际人工成本普遍上升较大，特别是从7月开始，深圳每月最低工资2200元，进一步加剧人力成本上升，公司采用的是计件制，2018年单片模组产品人工成本的增长率是36.58%。

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　　④公司 2018 年大客户闻泰、华勤和传音等对品质要求提高，导致生产不良率提高，生产成本上升。2018年因为返工不良产生的物生产料成本增加金额为18,012,236.29元。

　　⑤依据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第200号《深圳九有股份有限公司商誉减值测试项目涉及深圳博立信科技有限公司包含商誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》对固定资产等提取减值损失3,046.07万元。

　　基于上述原因，由于博立信销售单价同比下降，而销售成本同比上升，因此博立信报告期的业绩大幅下滑。

　　（2）含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况2017-2018年主要会计数据对比表如下：

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　　公司丧失对润泰供应链控制权后，公司的收入、资产规模大幅度下降。目前公司主要业务为博立信手机摄像头模组业务以及汉诺睿雅的公关营销服务业务两个板块。博立信由于手机行业市场的恶化，生产经营状态没有好转，无法扭转经营亏损。

　　汉诺睿雅深化营销服务模式，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路，根据业务发展资金量需求，继续寻求与金融机构的融资合作。

　　基于以上，目前公司的生产经营环境没有根本性的好转，持续经营能力面临继续恶化的风险。

　　会计师意见: 针对博立信财务数据，检查了博立信的购销合同、报价单，针对主要客户获取询证函，通过实物资产盘点，比较了主要材料的入库价格，同时检查了工资发放单、抽查部分员工劳务合同、社保缴纳文件，查阅了主要客户对品质良率要求的文件及走访了博立信大客户闻泰通讯股份有限公司，我们未发现博立信业绩大幅下滑存在异常现象。

　　由于2018年审计过程及范围受限，公司提供的报表中包含润泰供应链会计数据只包含2018年1-7月润泰供应链的会计数据，且我们出具了无法表示意见的审计报告。

　　5、关于内部控制。前期公告显示，公司于2017年8月通过重大资产重组控制润泰供应链51%股权，2018年8月丧失对其控制权，时间间隔仅一年。内控审计报告显示，因对子公司润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制，无法获取财务数据导致其资产负债表、2018年8-12月利润表及现金流量表未纳入合并范围。请公司补充披露：（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控制原因、责任人，公司内控失效的原因，采取的追责和处理措施；（2）公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。

　　公司回复：

　　（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控制原因、责任人，公司内控失效的原因，采取的追责和处理措施

　　经自查，公司于2018年9月中旬起无法对润泰供应链实施有效控制的原因及相关责任人情况如下：

　　①2017年8月，公司现金收购了润泰供应链51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。润泰供应链设董事会成员3名, 公司于2017年10月23日委派了2名董事、2018年6月28日委派了1名财务总监至润泰供应链。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍。

　　②收购完成后，润泰供应链成为公司重要控股子公司，公司要求其管理层学习并执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。根据公司内部控制制度的要求，向润泰供应链下发了《全资、控股子公司管理办法》、《信息披露事务管理制度》等制度要求其遵照执行。公司要求润泰供应链按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全内部控制制度。

　　③公司对子公司润泰供应链失去控制的直接和最主要的原因系润泰供应链董事长、总经理、法定代表人高伟擅自离岗并失联，不履行其作为董事、高级管理人员的法定职责和义务。高伟的离岗、失联、不履职直接导致了公司对润泰供应链的指令无法落实，亦导致润泰供应链组织瘫痪、人员离岗、业务停摆，给公司和子公司润泰供应链造成了巨大的损失。

　　④除高伟以外的润泰供应链其他主要管理人员杨学强、蔡昌富等不按照上市公司的规定履行职责且不履行法定信息披露义务也是造成公司对润泰供应链失去控制的主要原因之一。自2018年8月高伟失联后，以杨学强、蔡昌富为代表的润泰供应链其他高级管理人员拒不遵守公司对控股子公司管理制度及相关上市规则、法律、法规的规定，不向公司提供润泰供应链的财务信息和相关资料，不履行信息披露义务，最终导致了公司失去对润泰供应链的控制。

　　综上，公司内控制度健全、体系完整，公司对其他子公司一直实施有效。公司的财务报告内部控制执行失效是因为润泰供应链未向2018年审会计师提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致年审会计师无法实施必要的审计程序，也无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务报表的影响。因此大信会计师事务所认为公司在对子公司的管控中存在重大缺陷，未能对子公司实施有效管理，对公司出具了否定的内控

　　审计报告。

　　针对上述问题，公司采取的追责及处理措施如下：

　　① 2019年2月19日，公司已就润泰供应链及其高级管理人员高伟、杨学强、蔡昌富等拒不提供财务资料等相关信息、侵犯公司知情权事宜向深圳市福田区人民法院提起了民事诉讼，请求法院追究润泰供应链及相关责任人员的民事责任。

　　②公司将继续通过诉讼的方式追究高伟擅自离岗自2018年8月起不履行作为润泰供应链董事长、总经理的法定职责，以及高伟、杨学强、蔡昌富违反关于遵守公司各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规的承诺损害公司及公司股东利益的民事责任。

　　③如公司在前述民事追责的过程中发现高伟、杨学强、蔡昌富等涉嫌职务侵占等犯罪事实的，公司将及时移送公安等司法机关依法处理，追责到底。

　　④ 如通过上述诉讼等追责手段公司仍无法恢复对润泰供应链的控制，公司将采取积极处置所持有的润泰供应链51%股权等方式消除润泰供应链对公司的不利影响。

　　（2）公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。

　　公司、控股股东及其高管加强法律法规学习，提高理论和实际管理水平；公司将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。

　　会计师意见：我们对公司的内部控制做了如下程序：对相关人员进行访谈，了解公司的内部控制环境、与财务报告相关的信息及财务报告控制流程、会计政策的选择和运用；了解了行业状况、监管环境，查阅了公司与监管机构、润泰供应链的往来函件及银行诉讼资料；现场察看润泰供应链的经营场所并向经营场所物业人员了解情况；检查了公司的印章使用记录等程序。由于存在公司所述的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　二、关于公司的经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入225,899.71万元，同比增加43.85%，实现归属于母公司净利润-27,225.86万元，同比下降3,282.69%，实现扣非后归属于母公司净利润-22,806.67万元，同比下降2,640.74%，公司营业收入大幅增长，但扣非前后净利润均大幅下降。此外，公司丧失对重要子公司润泰供应链的控制权，其资产负债表、2018年8-12月利润表和现金流量表未纳入合并范围。请结合公司各业务板块的经营情况，补充披露下列事项。

　　6、关于营业收入和净利润。年报显示，报告期内公司实现营业收入225,899.71万元，同比增加43.85%，实现归属于母公司净利润-27,225.86万元，同比下降3,282.69%。公司营业收入大幅增长情况下，净利润大幅下滑。请公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式，分业务板块说明公司营业收入和净利润大幅背离的原因及合理性，并提示风险。

　　公司回复：

　　公司报告期主要的业务板块为手机摄像头模组业务和供应链业务两部分。手机摄像头模组业务实现营业收入30，645万元，同比增加3.65%，实现净利润-6,003.43万元，同比下降-394.47%，主要是受2018年手机行业整体经营下滑严重的影响，加上公司手机摄像头模组业务在行业中的位置属于第二梯队，其产品在行业中议价能力较低，2018年采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，导致毛利率大幅下滑，导致手机摄像头模组业务营业收入和净利润大幅背离。详见本回复“4、关于持续经营能力”（1）内容。

　　公司手机摄像头模组业务所需的主要原材料芯片及电容价格预计持续上涨，2019年存在继续亏损的风险；且随着智能终端品牌对摄像头相关产品、工艺都提出了更高的要求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量迅速增加，博立信需要投入大量资金用于研发及产业升级，如不能及时投入，则面临着被市场淘汰的风险。

　　供应链业务实现营业收入195,254.71万元，同比增加53.17%，实现净利润-2,379.21万元，同比下降198.81%，供应链业务收入与净利润大幅背离主要由于上半年为了扩大市场份额，润泰供应链阶段性调低销售价格来吸引客户，致使毛利率下降；而融资成本的增加也导致利润下降。

　　自2018年9月中旬开始，公司不能对润泰供应链实施有效控制，不能取得其财务报表和掌握经营状况、其业务也全面停顿。不积极采取有效的措施及时解决相关问题，若公司2019年度年审会计师对公司出具无法表示意见的审计报告，存在公司股票将被暂停上市的风险。

　　会计师意见：由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们审计范围受限，对公司2018年度的财务报表无法表示意见。剔除润泰供应链影响，公司报告期主要的业务板块为手机摄像头模组业务和供应链业务两部分。手机摄像头模组业务实现营业收入30,645.00万元，同比增加3.65%，实现净利润-6,003.43万元，同比下降-394.47%，主要是受2018年手机行业整体下滑严重的影响，加上博立信在行业中的位置属于第二梯队，其产品在行业中议价能力较低，2018年采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，导致毛利率大幅下滑，博立信营业收入和净利润大幅背离。

　　近期汇率波动较大，博立信所需的主要原材料芯片及电容价格预计持续上涨，且博立信在手机摄像头模组行业位置属于第二梯队，议价能力较低，2019年存在继续亏损的风险；且随着智能终端品牌对摄像头相关产品、工艺都提出了更高的要求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量迅速增加，博立信需要投入大量资金用于研发及产业升级，如不能及时投入，则面临着被市场淘汰的风险。

　　7、关于分季度财务数据变动。年报显示，公司分季度营业收入分别为37,357.82万元、129,927.32万元、54,700.62万元、3,913.94万元，归母净利润分别为48.05万元、-546.37万元、-744.28万元、-25,983.25万元，而经营活动现金流量净额分别为4,364.82万元、456.15万元、-5,166.24万元、820.45万元。公司于2018年8月丧失对润泰供应链的控制，此后，公司主要经营数据发生大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，以及同行业可比公司情况，分析各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;（2）各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司各季度的主要财务数据如下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司业务主要包括供应链服务业务和手机摄像头模组业务两个板块。

　　其中，供应链服务业务业务量一般在每年春节后大量攀升，由于公司的子公司润泰供应链从2018年6月开始出现应收账款回笼减慢，2018年9月中旬开始，公司不能对润泰供应链实施有效控制，不能取得其财务报表和掌握经营状况、其业务也全面停顿，造成润泰供应链2018年3季度营业收入和经营活动的现金流量只包含7月份数据，2018年4季度营业收入为0，净利润从一季度的盈利转为亏损。2018年下半年以来，整体供应链行业业绩也在下滑，部分供应链公司也遭遇了一系列问题：(1)深投控入主怡亚通，绿色金控入主普路通；（2）年富涉及财务造假及骗取上市公司宁波东力提供贷款担保；（3）飞马国际诉讼缠身，年报无法表示意见。

　　另外，公司的手机摄像头模组生产制造板块受2018年手机行业整体严重下滑的影响，产品销售价格同比下降 。同时，受行业和汇率变化的影响主要原材料芯片、电容等原材料成本也上升。另一方面，由于2018年公司的主要终端客户华为、联想，对产品品质要求更高，公司产品生产不良率较高，进一步降低销售毛利率。综上所述，由于产品售价下降，材料成本上升，不良率较高，导致公司产品销售毛利大幅下降，净利润亏损。由于客户货款回笼周期延长，第二、三季度经营活动的现金流量与营业收入出现背离。详见本回复“4、关于持续经营能力”（1）内容。

　　行业内其他公司均因手机行业整体下滑而受到不同程度的影响，如属于第一梯队的公司如欧菲光、舜宇光学、丘钛科技等，均遭遇毛利率的大幅下跌导致净利润率不同程度下跌的情况。

　　会计师意见：我们检查了博立信的购销合同、报价单，对比了主要材料的入库价格；检查了工资发放单；核对了银行流水、票据收付情况，查阅了主要客户对品质良率要求的文件，走访了博立信大客户闻泰通讯股份有限公司，通过以上程序，我们未发现博立信2018年度业绩与经营活动现金流存在异常现象。由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们无法分析及判断各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。

　　8、关于毛利率。年报显示，报告期内公司综合毛利率为2.25%，其中，供应链交易服务类毛利率为2.93%，相比上年同期减少2.02个百分点，摄像头产品毛利率为-2.93%，相比上年同期减少17.38个百分点，指纹模组产品毛利率为20.17%，相比上年同期减少1.90个百分点，公司各业务板块毛利率均出现不同程度下滑。同时，公司不同地区的毛利率差异较大,浙江地区低至-9.23%,港台地区高达65.96%。请公司补充披露：（1）各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动的原因及合理性；（2）结合具体产品、业务差异、定价策略等, 量化分析不同地区毛利率差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司业务主要包括供应链服务业务和手机摄像头模组业务两个板块。

　　（1）供应链交易服务类业务主要是公司向客户提供进出口销售业务，2018年上半年为了扩大市场份额，通过降低销售价格来吸引客户，同时由于业务量增大新增员工导致人工成本增加，以及因资金紧张，融资成本增加，投资损失较大，因此报告期供应链服务类毛利率同比下降较大。

　　公司的控股子公司博立信主营手机摄像头产品手机摄像头处于手机制造业上

　　游供应链，客户为手机厂商，商业销售模式是定制销售。作为手机厂商的上游供应商，手机厂商依市场预测或终端客户需求，规划新手机大性能参数，公司的项目与研发团队提出手机摄像头解决方案，深度参与手机摄像头的研发设计，定制出产品，并按客户订单交付，深度参与研发的定制模式使产品具有不可替代性，获取合理的利润。报告期，公司手机摄像头产品售价下降，材料成本上升，不良率较高，导致公司产品销售毛利大幅下降是合理的。详见本回复“4、关于持续经营能力” （1）内容。

　　（2）2016年-2018年浙江与港台地区手机摄像头毛利率变化情况具体见下表：

　　■

　　2018年公司采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，而浙江地区是OPPO、华为、MOTO等一线终端手机摄像头的主交付地，且一线品牌客户对品质要求极高，公司品控体系适配不上客户要求，生产产品良率不高，所以浙江地区毛利率下滑较大；港台地区等受国际市场影响较大，客户不稳定，公司采用个别定价，2018年客户的订单量较少，基于成本与风险考虑以较高毛利定价，港台地区毛利率不具有可比性。因此不同地区毛利率差异较大是合理的。

　　会计师意见：由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们无法量化分析公司不同地区毛利率差异较大及业务差异、定价策略。

　　9、关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户的销售额为22,337.08万元，占主营业务收入的72.88%，前五名供应商的采购额为16,185.61万元，占主营业务成本的52.99%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分业务板块列示前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，以及公司为稳定客户和供应商所采取的应对措施；（3）客户和供应商中是否存在上市公司、上市公司大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方。

　　公司回复：

　　公司除润泰供应链无法取得财务报表以外的前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限情况如下所示：

　　(1) 前五大客户销售额和前五大采购供应商供应额如下：

　　前五大客户销售额

　　单位:人民币元

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　　前五大采购供应商

　　单位:人民币元

　　■

　　（2）公司目前主要业务板块为博立信的手机摄像头模组业务，博立信商业销售模式是定制销售，且摄像头行业客户高度集中，对客户属于重大依赖，在目前博立信经营困难、资金紧张的情况下，客户信任度下降，不再增加新订单，同时扣押货款作质保金。博立信尽可能利用做摄像头长达11年的经验沉淀完成好客户订单交付，保证交付产品品质，向客户提供优质体验。对于供应商的主要措施是积极回收资金，按时支付货款。

　　（3）客户与供应商均不存在上市公司、上市公司大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方。

　　会计师意见：

　　①由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们审计范围受限，对公司2018年度的财务报表无法表示意见。

　　②博立信商业销售模式是定制销售，且摄像头行业客户高度集中，对客户属于重大依赖，在目前博立信经营困难、资金紧张的情况下，客户信任度下降，不再增加新订单，同时扣押货款作质保金。博立信尽可能利用做摄像头长达11年的经验沉淀完成好客户订单交付，保证交付产品品质，向客户提供优质体验。对于供应商的主要措施是积极回收资金，按时支付货款。

　　③我们通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及第三方工商查询系统天眼查（https://www.tianyancha.com）的相关信息及核查交易实质，核实博立信的客户与供应商均不存在公司及大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方。

　　10、关于筹资活动现金流。年报显示，报告期内公司“资金拆入款”金额为3,145.44万元，“归还资金拆借款”金额为14,928.26万元。请公司补充披露资金拆入、拆出款明细，包括资金拆入、拆出款对象、性质、形成原因及资金流向等。

　　公司回复：

　　报告期内公司资金拆入与拆出金额均是润泰供应链2018年1-7月的发生额。经核实，除润泰供应链以外，其他的控股子公司在报告期内均未有对外资金拆入、拆出业务，也没有相互之间的资金拆入、拆出业务。由于未能取得润泰供应链的财务明细资料，公司未能补充润泰供应链的资金拆入、拆出款对象、性质、形成原因及资金流向等。

　　会计师意见：由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程序来核实资金拆入、拆出款明细及对象、原因、流向。

　　三、关于资产情况

　　报告期末，公司存在大量尚未到期但终止确认的应收票据，同时，公司对博立信的商誉全额计提减值准备、固定资产和无形资产部分计提减值，上述事项对公司财务报表具有较大影响。请结合公司资产的有关情况，补充披露下列事项。

　　11、关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金为62.30万元，其中，因子公司润泰供应链银行贷款逾期，公司部分银行账户(包括基本户)被冻结，被冻结金额763.62元。请公司补充披露：（1）报告期内货币资金是否存在其他限制性安排；（2）部分银行账户(包括基本户)被冻结对公司日常生产经营的影响及公司的具体应对措施。

　　公司回复：

　　（1）除已公告被冻结的银行账户外，报告期内货币资金不存在其他限制性安排；

　　（2）部分账户（包括基本户）被冻结对公司日常经营资金收支有一定的影响，特别是税费及五险一金无法正常在银行缴纳。目前公司正积极应对各家银行的诉讼，由于相关案件均尚未开庭审理，待法院的判决后公司将积极与各家银行沟通，解决相关账户被冻结等事宜。

　　■

　　会计师意见：

　　关于货币资金，除润泰供应链外，我们通过实施以下审计程序，未发现货币资金存在其他限制性安排：

　　①获取银行开户清单、银行存款余额明细表，核对其金额与银行存款日记账和总账是否相符，获取银行借款合同，检查是否存在受限情况；

　　②实施函证程序编制银行函证结果汇总表，检查银行回函，核对是否存在受限情况。

　　由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们审计范围受限，对公司2018年度的财务报表无法表示意见。剔除润泰供应链影响，我们结合银行存款函证程序，除已公告被冻结的银行账户外，报告期内未发现货币资金存在其他限制性安排。

　　12、关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为1,028.25万元，其中，已质押应收票据为864.61万元，占比达84.09%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达7,952.39万元，公司已对其全额终止确认。请公司补充披露：（1）结合公司票据业务的开展情况，说明公司应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，及公司进行票据贴现后资金的实际用途。

　　公司回复：

　　（1）公司的票据均来自于正常的客户销售回款，截至2018年12月31日公司应收票据前五大对象及关联关系与对应金额列表：

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　　公司向上述客户销售产品，客户主要通过银行承兑汇票向公司支付货款，2018年公司共收到票据金额25,384万元，其中前五大应收票据金额为17,660万元，占比70%。

　　（2）公司收已背书的应收票据均为给供应商以支付采购货款，贴现的目的是为了满足公司日常经营发放工资、支付货款（部分供应商不接受银行/商业承兑汇票）、报销费用等。公司终止确认的已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据均已向银行贴现，贴现方式为买断式贴现，经核实已贴现在资产负债日尚未到期的应收票据有4044万元，在审计报告日前全部正常兑付；票据贴现后资金全部用于公司日常经营、发放工资、支付货款、报销费用等。

　　公司终止确认的已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表：

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　　公司终止确认的已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据均为向公司的供应商背书转让应收票据来支付到期货款，经核实，在资产负债日尚未到期的应收票据有3908万元，截止到2019年5月19日到期的3803万元已全部正常兑付，未到期的105万元尚未兑付。

　　公司终止确认的已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表

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