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　　山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第264号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司立即组织相关工作人员，会同审计机构对问询函提出的问题进行认真的核查及分析，现将有关情况回复如下：

　　1、截止2018年12月31日，你公司商誉的账面价值为43,760.66万元，该商誉为你公司收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）而产生。请说明你公司对麟游互动商誉减值测试的具体过程；结合麟游互动在手游戏运营情况、盈利情况，说明你公司报告期末商誉减值准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表专项意见。

　　（1）请说明你公司对麟游互动商誉减值测试的具体过程

　　回复：

　　1.本报告期末商誉减值测试的具体方法

　　公司按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。

　　对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　(1) 公司在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

　　①公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

　　②公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　(2) 麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。

　　3.商誉减值测试具体步骤

　　公司根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　4.麟游互动商誉资产组可收回金额的确定

　　公司采用收益法测算与收购麟游互动形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。

　　报告期末，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具中和谊评报字[2019]11045号《评估报告》。经评估，山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成商誉涉及的网络游戏业务资产组的可回收价值为47,426.17万元，大于账面价值43,373.97万元。

　　主要参数的取值及依据

　　（1）营业收入的预测

　　营业收入包括游戏分成收入和版权金收入，游戏分成收入2019年增长率为5%、2020年增长率为3%，2021年、2022年增长率为2%，2023年增长率为1%，永续期增长率为0。

　　（2）营业成本预测

　　营业成本包括游戏分成款、版权金、游戏推广费。游戏分成款的增长率同游戏分成收入。

　　（3）销售费用

　　销售费用主要为职工薪酬、差旅费和业务招待费等。工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平予以一定比例的增长进行预测。

　　（4）管理费用

　　企业的管理费用主要为管理人员薪酬和研发费用等。工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。 折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，研发费用、办公费和业务招待费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

　　（5）营运资金预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金

　　（6）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

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　　商誉减值测试

　　单位：万元

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　　（2）结合麟游互动在手游戏运营情况、盈利情况，说明你公司报告期末商誉减值准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求

　　回复：

　　1.麟游互动在手游戏运营情况、盈利情况：

　　（1）麟游互动2019年1-5月份累计实现净利润2,794.98万元（未经审计），同比增长11.74%。目前麟游互动在运营产品共计60余款，其中收入前5游戏2019年运营数据如下：　　　　　　　　　　　　　　　　

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　　（2）2017-2018年收入前五大游戏运行情况如下：

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　　经上表数据对比，2018年少年三国志新增、月均活跃均有所下降，随着付费用户的沉淀，arppu（平均付费用户收入）呈上升趋势；天龙八部月均活跃有所下降，随着付费用户的沉淀，arpu（平均用户收入）略微下降，arppu略有上涨；青云决新增、月均活跃均有所下降，arpu略微下降，arppu略有上涨；风云2新增有所上涨，随着付费用户的沉淀，arpu及arppu均有较大幅度的上涨。

　　（3）2017-2018年代理游戏收入情况、占比情况：

　　单位：万元

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　　2.公司本报告期末对麟游互动商誉减值进行了测试，同时聘请北京中和谊资产评估有限公司专门对麟游互动商誉进行减值测试，并出具评估报告。公司和年审会计师已对北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告相关参数进行复核。

　　3.关于麟游互动 2017-2019年业绩承诺：业绩承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。2017年麟游互动实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,788.60万元,2018年实现6,017.41万元，均超额完成业绩承诺。

　　综上说明，公司报告期末商誉减值准备计提是充分性的，符合谨慎性要求。

　　（3）请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：

　　1.复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性，复核商誉账面价值分摊的恰当性；

　　2.结合麟游互动的业务和过去的经营情况以及行业的了解，评估管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增长率及现金流折现率等的合理性，评价其是否按照公司与商誉减值测试相关的会计政策执行；

　　3.了解并评价评估机构及评估师的资质及胜任能力、专业素质和客观性，复核了评估师的工作和相关参数的引用；

　　4.复核资产组可收回金额的计算是否准确，检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为，山东矿机因收购麟游互动形成的商誉本报告期末不存在减值，公司商誉减值准备的计提符合谨慎性要求。

　　2、报告期末，你公司应收账款余额为8.05亿元，坏账准备1.69亿元，应收账款本报告期周转天数为127天。账龄分析法中，账龄在1年以上应收账款余额为2.29亿元，本期收回或转回坏账准备金额3,463.40万元。

　　（1）请结合同行业可比公司情况，说明你公司报告期内信用政策以及应收账款周转天数的合理性

　　回复：

　　1.公司信用政策：公司制订了《客户信用风险等级管理办法》，按信用风险对客户进行分级，公司每季度组织一次全面评定，严格控制销售与收款环节的风险，各部门负责人根据日常经营状况及时调整信用风险等级，定期对信用政策执行状况专项检查，进而纠正信用评级不规范、超信无审批记录等问题。从2018年度销售回款情况来看，《客户信用风险等级管理办法》的实施对公司应收账款回笼情况起到了良好促进作用。

　　2.公司应收账款周转天数与同行业可比上市公司对比如下：

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　　注：根据上市公司行业分类指引《2012年修订》，同行业的上市公司有林州重机、郑煤机、天地科技，同行业可比上市公司的数据来源于其年报，下同。

　　综上，公司按照上述信用政策加强对应收账款的管理，本期应收账款回款较多，而且应收账款周转天数在同行业可比上市公司中处于中等水平，公司信用政策及应收账款周转天数较为合理。

　　（2）结合你公司报告期内信用政策情况，对比分析你公司期初、期末应收账款账龄变动情况，说明你公司本期收回或转回坏账准备3,463.4万元的依据以及合理性

　　回复：

　　1.公司期初期末应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

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　　期末应收账款坏账准备16,885.22万元，较期初减少3,463.40万元。

　　2.公司期初期末应收账款账龄变动情况如下：

　　单位：万元

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　　3. 受国内煤炭市场影响，2016年下半年煤炭市场开始回暖，2017年煤炭市场复苏，到2018年煤炭市场趋于稳定，煤炭企业资金情况好转。公司根据市场情况以及应收账款账龄情况，制定了销售人员提成考核办法和应收账款催收措施，并加强法律诉讼回款，加速长账龄应收账款的回款。从目前来看，公司政策得到了有效的实施。

　　从公司年报看，2017年应收账款较上期减少不明显，是因为公司2017年12月将麟游互动纳入合并范围所致，刨除麟游互动数据影响，2017年年末年初应收账款账龄变动情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，结合公司的信用政策，对比期初期末应收账款账龄，公司1年以上的应收账款大幅减少，公司本期收回或转回坏账准备3,463.40万元是合理的。

　　（3）结合同行业可比公司坏账准备计提政策、你公司应收账款期后回款情况，说明你公司期末坏账准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求

　　回复：

　　1.可比上市公司2018年数据情况

　　公司坏账计提政策与可比上市公司对比如下：

　　（1）按账龄分析法的坏账准备计提比例比较

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　　（2）同行业坏账准备率比较

　　单位：万元

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　　2.期后回款情况

　　截止2019年5月底公司共计回款91,523.07万元，扣除预收货款14,644.58万元后销售回款金额为76,878.49万元。其中2018年末应收账款本期回款金额为26,495.89万元，与年初应收账款余额80,456.96万元相比较，回款比例为32.93％，期后回款状况较好。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提比例较同行业可比上市公司基本接近，坏账准备率较同行业可比上市公司也基本持平，并结合公司期后回款情况，公司已经按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。

　　（4）请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

　　1.了解、评价管理层与计提应收账款坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　2.评价管理层有关应收账款坏账计提政策的一惯性及合理性；

　　3.对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；

　　4.对于按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，评价应收账款账龄划分的合理性和准确性；

　　5.针对应收账款余额较大及账龄较长的客户，通过公开渠道查询债务人相关信息，评价是否存在影响公司应收账款坏账准备评估结果的事项；

　　6.对期末大额应收账款实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收账款余额的真实性及准确性；

　　7.结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

　　经核查，我们认为，山东矿机期末应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。

　　3、2018年，你公司煤炭销售及采煤服务毛利率比去年增长15.15%，请你公司结合同行业可比公司情况，说明煤炭销售及采煤服务业务毛利率同比增长的原因以及可持续性。

　　回复：

　　1.公司2017-2018年煤炭销售及采煤服务毛利率对比：

　　单位：万元

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　　本期与上期对比，煤炭销售及采煤服务毛利率是较为稳定的，2018年，煤炭销售业务量大幅减少，且毛利率较低，而采煤服务毛利率较高，业务量增加，拉高了整体毛利率，导致公司煤炭销售及采煤服务毛利率比去年增长15.15%。

　　2.同行业可比上市公司毛利率情况：

　　公司同行业可比上市公司主营业务板块及构成不同导致各公司的毛利率不尽相同，本公司煤炭销售及采煤服务的毛利率与同行业上市公司无法对比。

　　3.可持续

　　煤炭销售业务因毛利较低，公司已暂停相关业务；采煤服务受客户所在地政策（陕应急[2019]62号）影响，煤矿限产，采煤服务受限，2019年1-5月采煤服务销售收入2,439.01万元（未经审计），与去年同期6,852.21万元相比，下降幅度为64.41%，预计下半年将继续受较大影响。

　　4、2018年，你公司研发人员同比减少31.84%，研发费用增加92.31%，请说明你公司2018年研发人员减少的原因；结合2018年研发项目的具体情况，说明你公司在研发人员减少的情况下，本期研发费用同比增长92.31%的原因以及合理性。

　　（1）请说明你公司2018年研发人员减少的原因

　　回复：

　　公司为适应战略发展需求，优化资源配置，理顺业务模块，进行相应的产业优化调整，在此过程中部分技术人员岗位进行调整，导致研发人员数量减少。

　　（2）结合2018年研发项目的具体情况，说明你公司在研发人员减少的情况下，本期研发费用同比增长92.31%的原因以及合理性

　　回复：

　　公司2017年-2018年研发费用对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注：网络游戏项目2017年12月纳入合并范围，研发费用为12月当月数据。

　　从上表可以看出公司研发费用增加主要来自煤机新产品及产品新工艺和网络游戏项目。网络游戏研发费用增加主要是网络游戏项目2017年12月纳入合并范围，研发费用为12月当月数据，而2018年则为全年数据；煤机新产品及产品新工艺研发费用增加主要是公司为增加产品竞争力，加大煤机新工艺、工装及模具的研发投入。

　　麟游互动研发费用系定向研发定制产品并深度参与研发。麟游互动根据当前市面主流游戏产品的情况，结合自身优势以及对未来市场的预判，总结出麟游互动需要的新产品的定位、方向、玩法、风格、时间档期等各项细节，并依此定向寻找合适的研发商进行产品的定制，因为产品是从零开始定向开发，麟游互动自主承担研发费用，并且在产品研发过程当中，紧跟项目研发过程，保证产品研发不背离最初的方向和思路。

　　5、你公司连续3年未进行现金分红，请说明具体原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，同时，请你公司说明加强投资者回报的主要工作思路。

　　回复：

　　1.公司2016、2017、2018年母公司未分配利润分别为-2,620.78万元、-256.76万元、6,813.63万元。公司近几年正处于业务转型期，根据战略规划和经营、投资发展的需要，公司要做好相应的资金储备，降低公司经营过程中可能出现的风险。因此，公司2018年虽有盈利，但三年可供分配利润的平均数额较小，所以董事会提议不进行现金分红，且提交股东大会审议通过。公司认为，这与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神并不违背。

　　公司赞同现金分红是上市公司回报股东的重要手段之一，但同时，公司业务的发展和盈利能力的稳定提升更是维护股东权益的核心和基础，公司希望充分利用好公司现有的现金资源，实现业务转型，稳健提升公司业绩，提升公司的整体价值，从而促使公司股价在二级市场上有更为良好的表现，并给予股东良好的回报。

　　2.同时，公司对自身分红政策的制定、执行情况进行了核查：

　　（1）公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，并结合公司发展的实际情况，在《公司章程》中对公司自身分红政策进行了详细的规定，内容符合前述规范性文件的规定。

　　（2）每一年度内，公司依据《公司章程》的规定，由董事会在研究和论证公司现阶段发展的客观情况的基础上，拟定公司当年度的分红预案，并提交股东大会审议，程序依法合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司的现金分红政策符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求。未来，公司将努力发展各项业务，着力提升盈利能力，力争在公司经营业绩得到实质性好转后，以包括现金分红在内的多种股利分配方式来持续回报广大投资者。

　　6、2018年末，你公司存货余额5.91亿元，原材料、在产品、库存商品分别为1.68亿元、1.32亿元、2.54亿元。存货跌价准备余额7,080.9万元，2018年存货周转天数为127天。你公司主营业务为煤炭机械设备的开发及生产。

　　（1）请说明你公司期末原材料、在产品、库存商品的明细情况

　　回复：

　　公司期末原材料、在产品、库存商品根据收入分类明细情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）结合同行业可比公司情况、你公司在手订单、销售模式等，说明你公司是否存在期末存货余额较高的情形，并说明必要性以及合理性

　　回复：

　　1.公司与同行业相比期末存货情况数据如下：

　　单位：万元

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　　2.公司综采产品主要采用以销定产的销售模式，其它通用产品则采用先备货后销售的模式，截止2018年12月31日，在手订单额45,911.29万元,其中煤炭机械43,646.03万元、印刷机械2,068.71万元。

　　综上，结合同行业可比上市公司以及公司在手订单、销售模式等情况，公司期末存货流转正常，不存在期末存货余额较高的情形。

　　（3）结合同行业可比公司，说明你公司存货周转天数的合理性

　　回复：

　　公司与同行业可比公司存货周转天数比较：

　　单位：万元

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　　公司存货周转天数与同行业可比上市公司接近，结合公司实际情况，周转天数合理。

　　（4）结合同行业可比公司以及存货期后销售情况，说明你公司期末存货跌价准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求

　　回复：

　　1.公司与同行业可比上市公司期末存货跌价率对比数据如下：

　　单位：万元

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　　公司存货跌价率相对较高，一方面公司本着谨慎原则，生产各环节如原材料、在产品计提跌价准备；另一方面，在公司转型过程中原生产用于新产品研发、试制、参展的个别存货已陈旧、闲置，可利用率较低，公司单独计提存货跌价。

　　2.公司存货期后销售情况：

　　公司2019年1-5月份实现销售收入83,563.57万元，同比增长11.78％，其中煤炭机械61,691.70万元、印刷机械5,538.24万元、采煤服务2,439.01万元。

　　对比同行业可比上市公司，同时结合公司存货期后销售情况，公司期末存货跌价率相对较高，计提存货跌价准备充分，符合谨慎性要求。

　　（5）请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对存货跌价准备，我们执行的主要审计程序包括：

　　1.了解公司存货跌价准备的计提方法，复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、市场信息等进行比较；

　　2.结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

　　3.复核存货可变现净值和存货跌价准备的计算是否正确。

　　经核查，我们认为，山东矿机期末存货跌价准备计提充分，符合谨慎性要求。

　　7、请你公司说明2018年销售费用-职工薪酬、产品维护费同比增长幅度较大的原因以及合理性。

　　回复：

　　1.公司本期销售费用-职工薪酬与产品维护费与上期对比情况：

　　单位：万元

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　　2.前几年，由于宏观经济整体呈下行趋势，煤炭行业持续低迷，煤炭、煤机产能严重过剩，造成煤机市场竞争激烈，应收款和库存增加，公司经营困难。2016年开始煤炭行业开始企稳回升，煤炭价格大幅上涨，2017年到2018年，煤机市场较为活跃，公司订单持续增加，订单质量不断提高，利润率大幅提升，公司按照销售额和效益对销售人员进行考核，导致销售费用中的提成上升。

　　3.产品维护费用增长幅度较大原因及合理性：

　　公司产品维护费主要包括设备的安装调试费和技术咨询、指导服务费，公司2018年产品维护费大幅增加，原因如下：

　　（1）2018年煤机销售收入较上期增长44%，特别是综采设备销售收入增长明显，致煤机设备销售相关的安装服务费较上期增加。其中，公司皮带机产品本期开拓新业务，签订港口皮带机一套，安装服务费支出较大。公司主要综采设备销售情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）本期煤机综采设备销售收入大幅增加，造成公司安装调试及技术服务、指导压力增加，公司售后服务人员不足，公司为保证产品及时进行安装调试和技术指导，委托第三方进行产品相应安装调试和技术服务，故费用支出较上期增加。

　　特此公告。

　　山东矿机集团股份有限公司

　　2019年6月21日