证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019041

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第六次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第六次临时董事会会议的通知，会议于2019年6月20日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019043号的《公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019044号的《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》；

　　2018年12月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066号），该批复自下发之日起12个月内有效，有效期将于2019年12月13日到期。

　　2019年5月17日，本次交易已完成标的资产内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权过户手续及相关工商变更登记，霍煤鸿骏铝电公司已成为公司的控股子公司。本次发行股份购买资产涉及的新增股份15,416.1602万股于2019年6月14日上市，目前尚未完成募集配套资金的发行事宜，公司发行股份募集配套资金的工作仍需继续实施。鉴于2018年第二次临时股东大会审议通过的该事项决议有效期将于2019年7月13日届满，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，董事会拟提请股东大会同意延长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期至中国证监会核发的批复有效期届满日，即延长至2019年12月13日。除延长决议有效期外，本次资产重组方案及股东大会对董事会授权的其他相关事项均保持不变。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　召开公司2019年第四次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2019045号的《公司关于召开2019年第四次临时股东大会通知》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002128            证券简称：露天煤业           公告编号：2019042

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第四次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第四次临时监事会会议的通知，会议于2019年6月20日以通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》；

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（二）审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（三）审议《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　2019年第四次临时监事会会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002128    证券简称：露天煤业   公告编号：2019043

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年度与吉电股份所属发电公司

　　关联交易预计情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况：公司2019年第六次临时董事会审议通过了《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》。公司关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生对该事项表决进行了回避。

　　此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）本次预计2019年度拟发生日常关联交易

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）与国家电力投资集团有限公司控制企业拟发生的关联交易

　　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制企业发生的交易属于公司的关联交易。

　　1. 吉林电力股份有限公司白城发电公司。吉林电力股份有限公司白城发电公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：马佳，住所：白城经济开发区电厂路2066号。主营业务：火电新能源开发生产经营建设，供热供水，煤炭采购及销售。吉林电力股份有限公司白城发电公司2018年度资产总额344,954万元，负债-196,458万元，利润总额1,006万元，净利润1,006万元;2019年5月末资产总额348,217万元，负债-191,827万元，利润总额-1,367万元，净利润-1,367万元。

　　2. 吉林电力股份有限公司二道江发电公司。吉林电力股份有限公司二道江发电公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：孙海博，住所：通化市二道江区东明路868号。主营业务：火力发电、供热。吉林电力股份有限公司二道江发电公司2018年度资产总额50,047.29万元，负债-1,846.78万元，利润总额-7,158.12万元，净利润-7,158.12万元;2019年5月末资产总额49,770.02万元，负债414.51万元，利润总额-2,538.57万元，净利润-2,538.57万元。

　　3. 吉林松花江热电有限公司。吉林松花江热电有限公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司的法定代表人：王世坤，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号，注册资本： 16.4亿元。主营业务：火力发电、热力供应。吉林松花江热电有限公司2018年度资产总额223,769.47万元，负债66,026.69万元，利润总额627.79万元，净利润531.06万元;2019年5月末资产总额214,800.91万元，负债59,913.77万元，利润总额-2,855.64万元，净利润-2,855.64万元。

　　4. 吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司。吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：王世坤，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号元。主营业务：火力发电、热力供应。吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司2018年度资产总额147,104.08万元，负债-63,035.13万元，利润总额-3,025.69万元，净利润-3,029.69万元;2019年5月末资产总额152,161.92万元，负债-58,342.61万元，利润总额365.33万元，净利润365.33万元。

　　5. 吉林电力股份有限公司四平热电公司。吉林电力股份有限公司四平热电公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司的负责人：陈喜庆，住所：四平市铁东区开发区大路286号。主营业务：为总公司承揽业务。吉林电力股份有限公司四平热电公司2018年度资产总额1,193万元，负债总额1,193万元，利润总额－3,940万元，净利润－3,940万元;2019年5月末资产总额2,859万元，负债总额4,064万元，利润总额－1,205万元，净利润－1,205万元。

　　6. 吉林电力股份有限公司四平第一热电公司。林电力股份有限公司四平第一热电公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：陈喜庆，住所：四平市铁东区开发区大路286号。主营业务：生产、销售电力和热力。吉林电力股份有限公司四平第一热电公司2018年度资产总额145,288万元，负债－58,352万元，利润总额3,972万元，净利润3,972万元;2019年5月末资产总额150,814万元，负债－58,520万元，利润总额4,202万元，净利润4,202万元。

　　7. 吉林电力股份有限公司长春热电分公司。吉林电力股份有限公司长春热电分公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：纪连举，住所：长春。主营业务：火力发电；供热；工业供气；供水（冷、热水）；制冷服务；煤炭采购与销售；电力设备加工、安装；电力项目技术咨询；项目建设委托管理；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设；新能源（包括风能、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）项目的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。吉林电力股份有限公司长春热电分公司2018年度资产总额307,429万元，负债40,306.99万元，利润总额458.9万元，净利润458.9万元;2019年5月末资产总额316,615万元，负债40,543.19万元，利润总额8,950.3万元，净利润8,950.3万元。

　　（二）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　　前述关联交易为销售煤炭产品的交易。合同经双方签字盖章后生效；煤炭销售合同自签订日起至2019年12月31日止。煤炭销售交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

　　煤炭销售关联交易定价原则

　　（1）2019年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。

　　（2）公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电投集团公司、蒙东能源公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。

　　2019年度，公司、扎矿与长协客户结合市场情况上调年度长协煤炭基础价格(低热值煤除外)；上调基础价格后的年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以环渤海及锦州港上年度12月指数为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

　　（3）预计2019年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请股东大会授权经营层当不存在价格波动或调整触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。

　　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均明确定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司拟向2019年第六次临时董事会会议提交《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》，经核查，因吉电股份燃料分公司业务模式调整，由公司及控股子公司分别与吉电股份所属单位签订煤炭购销合同，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，煤炭销售的关联交易均有明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况，该议案还需提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1．2019年第六次临时董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002128         证券简称：露天煤业        公告编号：2019044

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于通过国家电投集团财务有限公司

　　为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 。

　　● 委托贷款金额：一年内累计不超过122,900万元（上限）。

　　● 委托贷款期限：自借款协议生效起12个月。

　　● 贷款利率：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。

　　一、关联交易概述

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司” ）为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）的流动资金需要，财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。该事项已公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准）。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。该交易经公司 2019年第六次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或 “本公司”）是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。企业统一社会信用代码911100001922079532，法定代表人：徐立红，注册资本60亿元。注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座。经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。

　　截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。截止 2019 年 4 月 30日，总资产为402.26万元，总负债为 302.62 万元，净资产为99.64万元，2019 年1-4月利润总额3.58万元，净利润2.66万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款协议的主要内容

　　公司拟通过财务公司由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准）。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。

　　截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款0万元（含本次） ，无逾期金额。

　　（二）关联方协议主体的基本情况

　　1.公司名称：国家电投集团财务有限公司

　　2.成立日期：1992年9月2日

　　3.公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金茂大厦3单元19-21层

　　4.注册资本：人民币60亿元

　　5.主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　6.主要财务数据：截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。截止 2019 年 4 月 30日，总资产为402.26万元，总负债为 302.62 万元，净资产为99.64万元，2019 年1-4月利润总额3.58万元，净利润2.66万元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司拟通过财务公司由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：为满足内蒙古霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，公司拟由本公司及控股子公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司向其提供委托贷款，借款不超过122,900.00万元，借款期限12个月，借款利率不低于公司平均融资成本加税费。经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，本次贷款用于补充流动资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同时，贷款受托人财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易，该议案还需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业       公告编号：2019045

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年第六次临时董事会会议决定召开公司2019年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2019年7月8日（周一）下午14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2019年7月7日下午3:00—2019年7月8日下午3:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2019年7月8日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2019年7月1日（周一）。

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2019年7月1日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》；

　　该事项已经公司2019年第六次临时董事会和2019年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2019年6月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019041号、2019042号和2019043号公告。

　　2.00审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

　　该事项已经公司2019年第六次临时董事会和2019年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2019年6月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019041号、2019042号和2019044号公告。

　　3.00审议《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。

　　该事项已经公司2019年第六次临时董事会和2019年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2019年6月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019041号、2019042号。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，上述议案均需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2019年7月2日（周二）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本运营部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196998

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　2019年第六次临时董事会决议公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期: