证券代码：000571          证券简称：*ST大洲        公告编号：临2019-093

　　新大洲控股股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第133号）(以下简称“问询函”)。公司按照相关要求于2019年6月10日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　一、关于内部控制情况

　　1.会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）实际控制人陈阳友及其关联方违规提供担保；（2）你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为你公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500.00万元、500.00万元提供了担保，宁波恒阳、你公司全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、你公司签署，未履行董事会审批程序，违反了你公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》；（3）你公司第一大股东及关联方违规非经营性占用你公司资金；（4）关联交易未履行审批程序。

　　你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内部控制重大缺陷：（1）报告期内出现了第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金事项；（2）报告期内你公司发生了违规担保、个别关联交易未履行审批手续的内部控制重大缺陷。

　　请你公司说明整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。

　　回复：

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　　2. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

　　（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度、财务事项审批人及最终决策人，尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；

　　回复：报告期三会运作情况：董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构。监事会是公司的监督机构，行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。公司股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰，报告期内召开董事会23次、监事会5次、股东大会6次。但在实际运作中，在报告年度内发生了关联担保、关联方资金占用未履行公司内部审批程序的事项，关联方及公司董事、经理未向董事会报告上述事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保，形成关联方资金占用，上述行为导致公司出现担保风险和财务风险。

　　重大事项决策机制：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，但在报告期发生公司治理重大执行风险，存在重大事项未向董事会报告，未经董事会、股东大会审批的违规行为，关联方和本公司的相关责任人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

　　财务会计内部控制制度、财务事项审批人及最终决策人：

　　公司按照监管要求和自身经营管理要求，建立了一整套管理制度，涵盖人事管理、信息系统管理、财务管理、财务核算、企业会计准则、法律事务管理、风险管理、公司治理及监察举报等。

　　按公司财务审批制度规定，财务事项审批流程为：经办人发起、部门负责人审核、会计审核、分管副总审批、财务部负责人审核、财务总监审批、总裁审批、董事长审批。公司董事长、总裁、财务总监为最终财务事项审批人。董事会为最终决策人。

　　财务工作审批权限表

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　　尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面不能对公司控制并享有实质上的决策权，理由如下：公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东；公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，关联交易有回避表决制度，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项；无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响；公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。

　　经公司核查，上述违规担保及大股东资金占用事项的发生均未报经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部内控审核流程，是在相关当事人外公司董事、监事和部分管理层不知情的情况下发生的，为在上市公司管理体制外的违规行为。发现上述事项后，公司多次召开董事会、监事会，研究解决方案，成立董事会调查工作组开展调查工作，公司将依法依规追究相关人员责任。此外，公司发生的其他合并范围内母子公司和子公司之间的关联担保未报董事会审批，经核查是因部门及人员调整，年内入职的主管负责人理解有误，错误认为有关对外借款金额小、时间周期短，为内部增信目的，借款金额在公司董事会对董事长授权审批范围内，担保未达披露标准等，未在发生时汇报和提交公司董事会审议。根据公司决策程序，公司董事长在董事会闭会期间“决定公司单笔5000万元以内的贷款、抵押等事项”，但“涉及关联交易的事项，不在以上授权范围内”，因此，公司认定未履行董事会审议程序。

　　（2）除财务会计之外，尚衡冠通及其实际控制人是否在其他方面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请尚衡冠通及你公司按照《上市公司治理准则》第六章第二节的相关要求完成整改工作；

　　回复：尚衡冠通为股权投资型企业，除持有本公司89,481,652股股份外，目前无其他投资项目和经营活动。尚衡冠通实际控制人、执行事务合伙人陈阳友于2016年5月31日至2019年1月30日担任本公司董事，期间曾担任公司董事长，因本公司被列入失信名单，其辞职后担任的公司法人代表之职尚未变更。除上述关系外，本公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面各自独立运作。经公司核查，因2016年陈阳友出任本公司董事长后公司法定代表人一直由陈阳友先生担任，其因脑中风病情在公司办公地之外就医。由于公司一些事项需要其签字，他本人不能在公司总部上海上班，容易发生公章使用冲突而耽误工作。据时任副总裁许树茂反映，其在陈阳友先生安排下制作了一枚备用公章，目前公司正在调查当中。（因病情影响，陈阳友先生表示现无法回忆签署过的文件）。至目前，本公司未获得为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》原件、与深圳前海汇能商业保理有限公司签署的《借款合同》、《担保合同》原件、与张天宇签署的《债权债务清偿协议》原件、与蔡来寅签署的《保证合同》原件。

　　从公司实际控制人认定方面来分析，尚衡冠通为公司第一大股东，但其持股比例较低，仅持有10.99%的股份，且公司与其发生关联交易在股东大会表决时其须回避表决。从董事提名看，现董事会成员中由其提名为董事候选人的有4人，其中有在尚衡冠通的关联方任职经历的2人，均未超过董事会成员的半数。公司董事长、经理和财务总监有在其关联企业恒阳牛业任职经历，分管业务的副总以及董事会秘书均没有在其关联企业任职经历。公司认为公司没有控股股东及实际控制人。本文中涉及的出现违规担保和资金占用事项具有特殊性，属于发生在公司经营监管体系之外，为公司法定代表人、原董事长陈阳友等人利用职务便利，以公司名义实施的行为，公司董事长王磊、总裁许树茂存在参与或了解部分情况的情形；上述事项未履行公司正常的决策程序，未经公司董事会、股东大会审议。

　　我公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面保持了上市公司的独立性。因陈阳友先生主要控制下产业为牛业经营，在其推动下公司确立了向牛肉业务转型的战略，在牛业经营方面双方一直存在关联交易。本公司下属宁波恒阳主要从事牛肉进口业务，上海恒阳主要从事牛肉制品在上海地区的销售。因公司在国内尚无牛肉加工厂，进口产品主要出售给恒阳牛业，并从恒阳牛肉采购牛肉制品销售。双方通过日常关联交易方式经董事会、股东大会审议批准后公告并执行。2018年度，恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳日常关联交易形成对上市公司资金占用。

　　（3）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法，你公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的关联交易未履行相关的审批程序和信息披露义务的原因。另外，经查，陈阳友持有黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业”）45.45%股份且为恒阳农业的法定代表人、首席代表，请说明你公司未认定恒阳农业为你公司关联方的原因以及你公司与恒阳农业的交易详细情况；

　　回复：1）我公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业的日常关联交易履行了审批程序及信息披露义务：本公司的全资子公司宁波恒阳主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。本公司全资子公司上海恒阳向恒阳牛业及其子公司采购牛肉制品，在上海及周边地区进行销售。上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后实施。2018年度双方日常关联交易经本公司2018年4月25日召开的第九届董事会第三次会议，第九届监事会第三次会议，2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过并执行，均进行了披露。

　　对于由于上述日常关联交易导致恒阳牛业非经营性占用上市公司的子公司资金，为相关子公司上海恒阳和宁波恒阳在日常关联交易执行过程中，对恒阳牛业的经营风险关注不够，在发现恒阳牛业出现财务危机时，虽然采取了一些管控措施，如催款、催货，减少交易，要求恒阳牛业提供增信措施等，但已形成大额资金占用。在形成资金占用的过程中，因为对占用金额及形成资金占用性质需进行认定。公司与年审会计师进行了沟通，并请其协助公司逐笔核实，2019年4月10日，公司收到年审会计师事务所立信会计师事务所的关于关联方恒阳牛业非经营性占用上市公司的子公司资金的函件后，立即发出了召开董事会、监事会的通知，并于2019年4月11日召开会议审议关联交易资金占用事项并进行了公告。

　　2）陈阳友持有恒阳农业45.45%股权且为恒阳农业的法定代表人，我公司认定恒阳农业为我公司关联方，不存在认定其不是我公司关联方的情形。

　　我公司与恒阳农业的交易详细情况：1、经公司内部审批的交易：无；2、经公司自查，发现存在未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序的交易：1）公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《贷款合同》，与尚衡冠通签署了《收款账户确认书》，收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通，尚衡冠通在收到借款合计3,000万元，并直接支付到恒阳农业，本交易非本公司与恒阳农业之间的交易行为。2）恒阳牛业、恒阳农业、讷河瑞阳二号、徐鹏飞、陈阳友为本公司向林锦佳借款1850万元提供担保。3）恒阳牛业、恒阳农业、讷河瑞阳二号、高安万承、徐鹏飞、陈阳友、许树茂为本公司向林锦佳借款3000万元提供担保，未获得商业利益和收取资金占用费。因此，恒阳农业未被列入审计报告的关联方清单中。

　　（4）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有）；如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请详细说明你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2019年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细；

　　回复：截至年报问询函复函日，我公司不存在未识别出的关联方及关联交易。

　　我公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2019年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细见下表。关联方清单为已发生关联交易的关联方清单，未发生交易的关联方我公司会在合同审批时审核交易对手是否为关联方。公司签署合同均会进行合同主体审核，公司也将进一步建立关联方名录，并定期复核、更新。

　　2018年关联方交易清单：

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　　2018年关联方债权债务往来明细：

　　1）应收关联方债权

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　　2）应付关联方债务：

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　　2019年1-5月关联单位明细清单：

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　　2019年1-5月关联债权债务明细表：

　　1）应收关联方债权：

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　　2）应付关联方债务：

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　　（5）你公司向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度，截至报告期末及年报问询函复函日关联方占款的具体金额及具体的资金流向，向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；

　　回复：公司按照监管要求和自身经营管理要求，建立了一整套管理制度，向关联方付款及其他大额支出相关内部控制制度见公司《财务管理制度》中的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《货币资金管理制度》、《往来账管理制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关章节，详见备查文件之公司《财务管理制度》。

　　截至报告期末，第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用公司资金64,050.25万元，其中，恒阳牛业占用59,929.81万元，尚衡冠通占用4,120.44万元；截至年报问询函复函日，占用公司资金63,585.84万元，其中，恒阳牛业占用59,465.4万元，尚衡冠通占用4,120.44万元。

　　向关联方付款事项，公司是按关联交易相关制度执行，每年初根据预计关联交易金额提请公司董事会审议，具体付款时，向关联方付款及其他大额支出都是按公司相关资金审批制度执行审批。5万元以内付款，子公司自主审批，5万元以上付款，子公司审批后，还须经公司财务总监、总裁、董事长审批。

　　（6）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制；

　　回复：公司根据会计准则第二章资产，建立了各项资产损失或者减值准备管理制度。每年年度终了，对各项资产要进行全面核查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。

　　根据资产性质的不同，识别资产减值迹象的方法、减值测试过程的规定如下：

　　1）应收款项

　　期末对应收款项进行减值测试。应收款项发生减值的迹象包括：

　　（a）债务人发生严重财务困难；

　　（b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

　　（c）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　（d）其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　应收账款减值测试过程：按未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　2）存货

　　存货减值的迹象包括：

　　(a)该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　(b)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

　　(c)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本;

　　(d)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌;

　　(e)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　存货减值测试过程：期末应当对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失。

　　3）非流动资产

　　年末终了，各相关责任部门应对投资性房地产、持有至到期投资、可供出售的交易性金融资产、长期股权投资等进行全面检查。

　　减值迹象包括但不限于：市价持续下跌，被投资单位经营状况恶化或技术陈旧、损坏、长期闲置等。

　　减值测试过程：上述非流动资产可收回金额低于其账面价值的，应计其差额提减值准备。

　　4）固定资产

　　固定资产减值迹象包括：

　　（a）固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

　　（b）公司所处环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　（c）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率；并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　（d）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　（e）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务，提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　（f）其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　减值测试过程：公司的固定资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　5）无形资产

　　无形资产减值迹象包括：

　　（a）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　（b）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　（c）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　（e）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情形。

　　减值测试过程：公司的无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　6）商誉

　　商誉减值的迹象主要包括：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常见的是经营成果不及预期，尤其是存在业绩承诺的情况。

　　商誉减值测试过程：每年年度终了进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　计提减值审批流程和决策机制（见备查文件《财务管理制度》第25章）：

　　对于计提资产减值事项，应于事项发生或拟发生规定的时间内向相关重大事项内部报告责任人报告，相关重大事项内部报告责任人将《重大事项报告表》及相关资料发至控股公司归口部门信息专员，控股公司归口部门对重大事项进行审核、评估，达到公司《重大信息内部报告制度》规定标准的事项，报董事会秘书处。有明显依据或证据判断达到公司《重大信息内部报告制度》规定标准的，内部报告责任人可直接报送公司董事会秘书处处理。经董事会审议通过后执行。

　　（7）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。

　　回复：由于第一大股东及其关联方占用资金、存在违规担保等事项，造成公司目前资金极度紧张的局面，发生了欠税、多起借款逾期及诉讼案，导致公司多个账户被冻结的状态，同时造成公司外部融资暂停，财务费用高企，立信会计师事务所对公司2018年度出具了无法表示意见的审计报告，另，中国证监会对公司立案调查。

　　截止年报问询回复日，上述内部控制缺陷仍然存在。目前，公司正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改，积极追讨大股东及其关联企业所占用的资金，同时对担保、关联交易加强审批流程管理，并对现有业务进行风险程序排查等。

　　二、关于实际控制人的认定

　　3. 年报显示，2009年4月26日之后，你公司实际控制人为赵序宏。2016年4月29日起，公司第一大股东变更为尚衡冠通，你公司的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。你公司不存在控股股东情况理由如下：

　　（1）公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东；

　　（2）公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项；

　　（3）无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响；

　　（4）公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。

　　综上所述，目前任何一方股东均不能实现对你公司的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位，故你公司不存在控股股东。

　　报告期内，你公司披露《关于第一大股东的实际控制人陈阳友先生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司签署〈顾问协议〉的公告》（以下简称“协议公告”）、《关于第一大股东的合伙人及所持合伙份额发生变动的公告》称，天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天骏”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒阳农业同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏。天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天宁”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒阳农业集团同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的23.08%转让给鼎晖天宁。次日，你公司披露《补充公告》称，合伙人及所持合伙份额发生变动后，你公司第一大股东的实际控制人未发生变化，仍为陈阳友。同时，根据2018年9月26日陈阳友与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖晖泰”）签署的《顾问协议》，鼎晖晖泰向陈阳友提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，尚衡冠通的实际决策权仍由陈阳友行使。

　　请你公司结合上述情况，同时函询尚衡冠通、陈阳友，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

　　（1）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等因素，说明尚衡冠通的股权控制关系及实际控制人情况；

　　回复：目前尚衡冠通的合伙人结构见下图

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　　根据尚衡冠通有限合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现合伙企业之目的，合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

　　为实现合伙企业之目的，除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产。任何第三人在与普通合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人以合伙企业名义之所有行为对合伙企业具有约束力。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。

　　根据上述条款，尚衡冠通实际控制人为执行事务合伙人陈阳友，鼎晖天骏、鼎晖天宁作为有限合伙人不执行合伙事务。

　　根据尚衡冠通提供的说明，尚衡冠通作为股权投资平台没有具体业务经营活动，公司对外签署合同等重大事项均由陈阳友先生签字，其履行执行事务合伙人责任，为尚衡冠通的实际控制人，之前尚衡冠通的公章一直由湖北省担保集团有限责任公司保管。自尚衡冠通持有我公司股份出现平仓风险后，其聘请鼎晖晖泰作为顾问，加强对尚衡冠通的管理。考虑其控制下企业出现的财务危机，委托以鼎晖和富立投资为主，协助其在恒阳牛业引入战略投资人，努力解决对上市公司的资金占用问题和缓解恒阳牛业资金紧张状况。此外，在年内增补上市公司董事时，尚衡冠通减少了一名董事的提名资格，其推荐的张伟先生也为在陈阳友先生控制下企业之外推荐的法律专业人士。陈阳友先生因病情较重，无法正常对其控制下企业实施有效管理，鼎晖投资旗下企业作为尚衡冠通的有限合伙人，其表示也将积极协助陈阳友先生解决其控制下企业存在的问题，以最大努力帮助尚衡冠通规范运营，渡过难关。

　　（2）结合报告期内尚衡冠通、其实际控制人陈阳友及其关联方对你公司非经营性资金占用、你公司对其违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形，说明你公司认定尚衡冠通对你公司不构成实际控制、不产生重大影响的理由是否充分；你公司第一大股东及其实际控制人是否具有影响公司独立性的事实，是否事实上对你公司构成实际控制；

　　回复：

　　目前尚衡冠通持有本公司10.99%股份，为公司第一大股东，公司董事会成员中有四名董事由尚衡冠通推荐，未达半数，不存在对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。公司董事会成员9人，2018年内，董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，有在恒阳牛业任职经历进入本公司后已辞去股东单位职务的王磊、许树茂）。2019年2月，公司调整董事会成员，调整后现任董事中，除王磊、许树茂曾有在恒阳牛业任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历。公司管理层中，公司总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任职）入职前曾在恒阳牛业及关联方任职。公司认为不能确认上述违规情形与尚衡冠通及陈阳友个人对本公司构成实际控制之间有必然的联系，目前尚在调查之中。且陈阳友先生于2016年末发生脑中风病情，长期处于休养、治疗之中。

　　由于报告期内本公司涉及的违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序。因此公司认为，尚衡冠通对上市公司内部决策程序、董事会、股东大会不具有控制影响，上述违规事项具有特殊性，部分为发生在公司经营和监管体系之外，也有公司自身管理问题，相关参与人员未能勤勉尽责，恪尽职守的问题。

　　（3）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国有资产管理机构），对比你公司2016年、2017年年报披露的尚衡冠通的股权结构图及目前最新的股权结构和控制关系，说明尚衡冠通的控股股东、实际控制人是否发生变化，如是，请说明你公司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况；

　　回复：公司第一大股东的股权控制关系图如下，除原有限合伙人恒阳农业于2018年12月将合伙份额转让给天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）和天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）外，执行事务合伙人仍由陈阳友担任，未发生过变动。根据合伙协议，执行事务合伙人陈阳友为尚衡冠通的实际控制人。

　　■

　　（4）协议公告显示，陈阳友曾于2016年末发生脑中风病情，当时病情较轻，之后处于康复当中，近期病情有所加重，行动受到影响，无法长时间工作。鉴于此陈阳友与鼎晖晖泰于2018年9月26日签署《顾问协议》，陈阳友同意聘请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，且鼎晖晖泰愿意按照《顾问协议》向陈先生提供顾问服务。请结合报告期内陈阳友的身体情况，说明其在辞职前后能否按照《股票上市规则》《规范运作指引》的相关要求履行董事的忠实勤勉义务；其对上市公司资金占用、要求上市公司提供违规担保等行为，是否受其他个人或组织控制或施加重大影响；

　　回复：根据公司董事会调查组对陈阳友先生的访谈，陈阳友2016年发生脑中风病情，最初一段时间说不了话，2016年、2017年连续做了两次头部手术，后来又做了第三次头部手术。2018年春节到广州看病，当时全身都是发黑的，血小板值到了39，而正常人为130-300，一直低于正常人。今年回到河南，一度血小板值又降到39。视力从生病前左眼1.2、右眼1.1降至现在左眼是0.4、右眼只有0.3。目前他仅能回忆之前公司人员安排到他住地签字，签署的前述合同及担保合同是什么内容，对方是谁不知道，甚至熟人的名字都记不得。从目前公司存在的违规担保和资金占用分析，辞职前后陈阳友先生未能按照《股票上市规则》、《规范运作指引》的相关要求履行董事的忠实勤勉义务。相关合同、协议的签署他是参与的，是公司主要人员带了人来签字，签字后大家还会再研究，这些肯定不是他有能力去完成的。具体如下：

　　1）日常关联交易中恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金的事项：2018年度公司两子公司与恒阳牛业的日常关联交易由子公司执行，资金收付接受公司财务部门监管。公司主要领导在关联方出现资金紧张时，从恒阳牛业过往经营业绩判断其具有还款能力，认为对其提供资金支持符合双方共同的利益保护，导致在恒阳牛业出现经营危机时，形成关联方资金占用。公司第一大股东及其关联企业恒阳牛业的实际控制人，公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂、财务总监陈天宇应承担审批执行事务的责任。

　　2）尚衡冠通非经营性资金占用本公司向深圳前海汇能商业保理有限公司借款的事项：该事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事、时任副总裁许树茂提供了协助。

　　3）公司及子公司违规为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》：《担保函》里有王磊、许树茂签字，应承担相应责任。

　　4）公司违规为尚衡冠通向张天宇借款提供担保：本事项主要参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊通过朋友介绍张天宇与陈阳友认识，知晓上述借款事宜，不知晓后来存在的本公司为其提供担保的情形。

　　5）公司违规为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保：此事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事兼总裁许树茂。

　　陈阳友对上市公司资金占用、要求上市公司提供违规担保等行为，未知是否受其他个人或组织控制或施加重大影响。

　　（5）请说明鼎晖晖泰及其关联方与你公司第一大股东尚衡冠通、陈阳友的关系，协议公告显示，鼎晖晖泰向陈阳友提供《顾问协议》项下约定的顾问服务，以便协助陈阳友实现尚衡贯通的合伙目的，进而协助上市公司推进企业战略实施，加强企业管理和风险防范。

　　请结合你公司报告期内发生巨额违规担保、非经营性资金占用、经营亏损、资产处置的等问题，说明鼎晖晖泰是否按照协议约定做好上市公司风险防控工作，是否设置违约条款，如是请说明具体情况。鼎晖晖泰及其关联方是否有能力履行上述协议的约定，其在上述资金占用、违规担保等违法违规行为中发挥的作用。

　　回复：鼎晖晖泰提供的回函内容如下：

　　1、我公司与尚衡冠通的有限合伙人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系，我公司与尚衡冠通、陈阳友不存在关联关系。

　　2、依据《顾问协议》约定，“鼎晖晖泰根据法律法规、《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“有限合伙协议”）及《顾问协议》的约定，以顾问建议的形式就如下尚衡冠通的日常运营事宜向陈先生提供顾问服务：

　　1) 尚衡冠通的投后管理以及对管理尚衡冠通资产而言必需或有利的其他行为；

　　2) 由尚衡冠通以自身名义签署任何协议，以及陈先生根据有限合伙协议，代表尚衡冠通且符合尚衡冠通的合伙目的、并为尚衡冠通的利益签订的协议，及其他对管理尚衡冠通资产而必需或有利的协议；

　　3) 尚衡冠通对上市公司行使股东权利及因尚衡冠通投资所产生的其他权利，包括但不限于以尚衡冠通名义向上市公司推荐董事候选人等；

　　4) 尚衡冠通行使相关诉讼/仲裁权利和进行其他法律行为；

　　5) 选择、更换尚衡冠通进行年度审计的审计机构及其他为尚衡冠通提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　6) 根据尚衡冠通投资经营需要，外聘专业机构或顾问行使相关业务职能；

　　7) 根据有限合伙协议的约定，运用尚衡冠通资产开展其它投资活动；

　　8) 法律法规规定、有限合伙协议及本协议约定的其他服务事项。”

　　同时，《顾问协议》亦约定“鼎晖晖泰仅对陈先生承担本协议项下的顾问服务，对尚衡冠通及其合伙人等非协议当事方不承担任何责任”。

　　因此，我公司提供的顾问服务是指与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，其目的在于协助陈阳友实现尚衡冠通的合伙目的。我公司并未针对贵公司向陈阳友提供顾问服务，我公司仅针对贵公司的股东之一尚衡冠通向陈阳友提供顾问服务，且我公司不对非协议当事方的任何人承担责任。

　　3、《致函》问题（5）提及的贵公司发生巨额违规担保、非经营性资金占用、经营亏损事项，发生在我公司与陈阳友签署《顾问协议》并提供顾问服务之前。依据《顾问协议》之约定“陈先生及/或尚衡冠通在本协议生效前作出的任何行为均与鼎晖晖泰无关，鼎晖晖泰无需承担任何来自第三方的以任何理由要求鼎晖晖泰承担的责任”。因此，《顾问协议》生效前陈阳友及/或尚衡冠通的任何行为均与鼎晖晖泰无关。

　　同时，依据《顾问协议》之约定“鼎晖晖泰有权从陈先生处获得为开展顾问服务所必需的文件和信息资料，陈先生应为鼎晖晖泰提供本协议项下的顾问服务提供必要的协助和配合，并保证按照鼎晖晖泰的要求及时提供全部相关信息资料，保证前述信息资料的真实性、准确性和完整性，且不会侵犯任何第三方的合法权利及利益”。对于《致函》问题（5）提及的贵公司资产处置事宜，陈阳友未告知并征询过我公司意见，我公司不知悉亦未就此事向其提供任何顾问建议。

　　4、依据《顾问协议》约定“陈先生对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权，鼎晖晖泰仅提供顾问建议，该建议仅作为陈先生进行决策时的参考，不构成鼎晖晖泰的任何承诺或保证”。因此，我公司仅向陈阳友提供顾问建议，陈阳友对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权。

　　三、关于持续经营能力

　　4. 你公司2018年报审计报告显示，“新大洲控股2018年度净利润为亏损10.62亿元，营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾期1.56亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保，大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在财务报表附注十二、（四）、4中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。”

　　2019年5月14日你公司披露《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司重大事项的公告》称，自2019年5月7日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和社会保障部门办理提前退休，引发五九集团部分职工对国家现行政策强烈不满，部分职工拒绝下井作业，造成两对生产矿井局部作业不正常，虽经多方努力，仍难以全部恢复正常生产。

　　请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

　　（1）截至年报问询函复函日，你公司各类债务违约、诉讼、银行账户被冻结、停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况；

　　回复：我公司债务违约情况公司于2019年6月1日披露了《关于部分债务逾期的公告》（临2019-080），逾期发生时间详见公告，截至2019年5月31日，公司及子公司逾期债务本金合计12,419.31万元，借款未逾期但利息逾期支付的金额合计848.89万元，上述合计金额未达公司2018年度末经审计净资产（188,534.66万元）的10%，不存在滞后披露情形。2019年6月5日公司收到中江国际信托股份有限公司的《贷款提前到期通知函》，主要内容为：宣布编号为中江国际[2017信托118]第（2）号《信托贷款合同》项下人民币1亿元整的贷款于2019年5月31日提前到期，要求公司立即偿还贷款本金1亿元及按《信托贷款合同》约定计算至实际清偿日止的利息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月10日公司指定信息披露媒体，不存在滞后披露情形。2019年6月11日公司收到华信信托股份有限公司的《贷款提前到期通知函》，主要内容为：宣布编号为华信信贷字161022001号的《借款合同》项下人民币壹亿捌仟万元整的贷款于2019年4月12日提前到期，贵公司应立即向我公司偿还本金￥180,000,000.00元及按《借款合同》约定计算至实际偿清日止的利息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月12日公司指定信息披露媒体，不存在滞后披露情形。

　　我公司诉讼情况公司于2019年3月21日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023），诉讼发生时间详见公告，截至2019年3月20日公司连续12个月诉讼、仲裁累计发生金额27,901.61万元，未达公司2017年度末经审计净资产（288,968.36万元）的10%，不存在滞后披露情形。（本公司在《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023）披露的“连续12个月诉讼、仲裁累计发生金额27,901.61万元，占公司2017年末经审计净资产的12.79％”为“占公司2017年末经审计的归属于母公司净资产”。）

　　我公司诉讼情况公司于2019年4月23日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-045）, 诉讼发生时间详见公告，自前次披露累计诉讼、仲裁情况的公告日（2019年3月21日）起计算，截至本公告日公司连续12个月诉讼、仲裁累计新发生金额12,766.30万元，未达公司2017年度末经审计净资产（288,968.36万元）的10%，不存在滞后披露情形。

　　我公司及子公司银行账户冻结的时间如下，本公司于2018年12月19日披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2018-125）；于2019年4月24日、5月24日披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（        公告编号：临2019-049、临2019-075），不存在滞后披露情形：

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　　五九集团停工事件：自2019年5月7日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和社会保障部门办理提前退休，引发五九集团部分职工对国家现行政策强烈不满，部分职工拒绝下井作业，造成两对矿井无法正常生产。

　　经过地方政府、有关部门和企业的不懈努力，大部分特殊工种人员提前退休问题得到了妥善解决。自5月22日起，两对矿井均已恢复正常生产，出勤率达到98%以上。经测算，5月7日至21日期间，造成两对矿井产量损失9万吨，影响收入1780万元，影响销售毛利458万元。

　　上述事项不存在滞后披露问题，原因是自5月7日至5月12日期间虽发生了职工上访反映诉求的情况，但上访人数较少，仅影响局部作业，尚未导致生产不正常。且在此期间，五九集团领导正在积极地向政府逐级反映情况并努力争取政策。直到5月13日政策尚未明确的情况下，出现了大部分职工拒绝下井作业，并造成两对矿井无法正常生产。五九集团5月13日向公司进了报告，公司于当日办理了披露。我公司是在形成停工状况的当日及时对外发布了正式公告。

　　（2）结合目前生产经营情况，说明公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明具体情况及处理措施，如否，请说明你公司的判断依据；

　　回复：1、关于公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，公司判断存在不确定性。除了公司在财务报表附注十二、（四）、4中披露的拟采取的改善措施外，目前恒阳牛业正在筹划以引入战略投资人的方式筹集资金解决占用本公司资金，如果能顺利开展，将解决公司债务、资产冻结等影响公司持续经营的事项。

　　2、五九集团自2019年5月22日起，两对矿井均已恢复正常生产，出勤率达到98%以上。经测算，五九集团5月7日至21日停产期间，造成两对矿井产量损失9万吨，影响收入1780万元，影响销售毛利458万元。本公司持有五九集团51%的股权，上述事件对上市公司当期损益有一定影响，影响较小。

　　（3）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。

　　回复：1、公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况：详见本回复“三、关于持续经营能力”第4题之问题（1）的回复中的银行账户冻结表格。 2、公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形：否。目前冻结账号主要为新大洲控股股份有限公司和上海新大洲投资有限公司，两公司主要为公司投资平台，公司相关业务经营都在下属的二级、三级子公司，因此未对公司的实体业务开展形成重大影响。

　　5. 年报披露“与恒阳牛业及其股东研究资金占用解决方案，参与到其重组融资、债务化解的工作之中。通过向恒阳牛业及关联企业追回占用资金等多渠道解决公司资金问题，通过现有公司资产的质押、抵押和处置，与债权人协商解决公司面临的资金问题”。

　　请你公司说明相关进展情况，如未能取得实质进展，应详细说明原因并提供合理性分析。

　　回复：恒阳牛业的重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。券商正在根据以上资料，与参与重组的恒阳牛业新老投资人一同协商重组报告书。预计6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金。

　　四、关于收购标的资产业绩补偿问题

　　6. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了你公司关联方太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、恒阳牛业签订的业绩之补偿协议，交易对手方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。

　　（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度， Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

　　（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

　　请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

　　（1）你公司2018年对Lirtix S.A.和Rondatel S.A公司派驻董事及管理人员情况，相关人员参与Lirtix S.A.和Rondatel S.A公司治理、投资决策、经营管理情况以及你公司后续的相关安排；

　　回复：2018年公司向LirtixS.A和RondatelS.A委派的董事为陈阳友、孟宪伟，CEO为孟宪伟；按照约定2018年7月经营管理权才交给中方管理。公司原来的经营模式是国外生产、国内统一销售，现逐步改为以市场为主体全球销售实行T-T贸易（即30%预付款，剩余的70%装船后单证齐全将扫描件发给对方打款）；对产品结构根据市场需求进行了调整；对一些不完善的制度进行了修订。但由于缺乏资金、环保升级没有实施，产能严重不足，效益无法达到预期。通过半年多磨合T-T贸易得到了顺利开展，环保升级及改造正在实施中。

　　（2）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况、你公司对公司部年报问询函〔2018〕第133号回复等数据，详细说明标的公司2017年、2018年、2019年业绩承诺数额的合理性，2019年业绩承诺数可实现性；

　　回复：

　　预测的依据：1）依据乌拉圭屠宰行业的盈利水平和费用率及乌拉圭标的工厂2017年实际销售毛利率和各项费用率；2）自身产能及库容合理；3）依据乌拉圭劳动法：屠宰天数正常，乌拉圭屠宰行业允许每周屠宰6天，即每月有26个工作日，全年国家有5天法定假日。

　　结论：2017年-2019年如果没有异常情况发生，当时的业绩承诺是合理的，并且可实现的。

　　2017-2019年业绩承诺的合理性：

　　■

　　2017-2019年费用率：

　　■

　　（3）标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司对你公司发展战略、持续盈利能力的影响；

　　回复：

　　1）业绩未达标原因

　　（a）乌拉圭2018年从国家层面抓环保工作。按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量，要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定的时间才能完成。这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按既定屠宰量生产。

　　（b）成本上升，牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%左右。

　　（c）受阿根廷、巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。

　　2）对收购标的公司对公司发展战略、持续盈利能力的影响

　　公司认为收购标的公司的战略方向是正确的，打造从产地到餐桌的放心牛肉是公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的努力送到中国百姓的餐桌，是公司可持续发展的基础和价值核心。尽管在这条服务的道路上遇到了暂时的坎坷，对公司的业绩造成一定不可预料的影响，但公司会一如既往克服一切困难，坚持把牛肉业务做强做大，我们坚信市场会给企业机会，我们也为此做出了努力和改变。

　　（4）标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩亏损，请结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；

　　回复：目前恒阳牛业经营遇到困难，正在经历债务重组，在债务重组完成之前预计其履行承诺的能力将会受到很大影响。目前上市公司已经派出专人参与到恒阳牛业的整个重组过程中，并积极与债权债务人沟通，确保上市公司的利益不受到损失。

　　（5）年报显示，报告期你公司对上述商誉计提减值准备3.16亿元，请详细说明上述商誉减值测试具体过程，并就上述商誉减值准备计提的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司依据国家相关会计准则及公司《财务管理制度》相关规定，在资产负债表日，本公司对商誉进行了减值测试。在进行减值测试时，本公司先对不包含商誉的资产组进行减值测试，经测试没有资产减值；再对包含商誉在内的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，可回收金额低于账面价值的金额确认为商誉的减值损失。减值测试情况如下：

　　（1）资产组的划分

　　由于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司收购时是打包整体收购，且二家公司分别从事的是生牛屠宰、牛肉分割加工的不同业务，相互协同效应强，因此，以二家公司主营业务经营性长期资产（无现金无负债）划分为商誉减值测试资产组。资产组的账面价值确认如下：

　　单位：美元

　　■

　　（2）商誉减值测试过程

　　资产负债表日，本公司依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了减值测试。为确保商誉减值测试的准确性及合理性，本公司特聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2018年12月31日止商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估。根据北方亚事于2019年4月10日出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告书》（北方亚事咨评字[2019]第01-186号）（以下简称“评估报告”），Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2018年12月31日止，确定资产组的可收回价值为美元3,523.47万元，小于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司资产组账面价值与商誉合计81,343,128.06美元，故计提商誉减值46,108,428.06美元，折人民币316,451,363.43元。具体减值测试过程如下：

　　单位：美元

　　■

　　（3）经与北方亚事沟通，本次评估报告的重要假设及参数如下：

　　①评估假设

　　a．国家现行的宏观经济不发生重大的变化；

　　b．被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　c、假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　②重要参数

　　a．折现率：15.77%；

　　b．经营性资产价值的确定：

　　预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2018年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。

　　单位：万美元

　　■

　　综上，我们认为商誉减值的计算过程和结论，基于目前的现实情况是合理和充分的。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并发表明确意见的详见《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题1”的回复。

　　五、关于财务报告审计意见事项

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的你公司2018年审计报告及财务报表（信会师报字[2019第ZA13286号]）审计意见类型为无法表示意见，请根据形成无法表示意见的基础逐项说明如下问题：

　　7.为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保

　　（1）你公司2018年审计报告显示，你公司尚存在为第一大股东尚衡冠通向自然人蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。

　　请说明上述借款发生的时间，借款期限、借款利率，尚衡冠通借款的目的及用途，你公司对其担保的实现过程，为其担保履行的内部审批流程、审议程序及信息披露义务。你公司因此涉及的诉讼、财产冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况，并提供相应证明文件等材料。

　　回复：尚衡冠通借款目的及用途：2017年陈阳友先生在筹划公司重大资产重组，涉及筹划一些资本运作，后由于陈阳友先生生病（脑中风），原来计划完成的一些资本运作没有及时完成，导致产生了资金缺口，包括债务要付息等。后来，由于公司股价大幅下跌等上述原因，尚衡冠通向蔡来寅借款两次，金额7000万元。

　　上述借款的主合同显示借款金额为人民币壹亿元整，但根据尚衡冠通提供的中国建设银行回单，实际收到借款金额为7,000万元，其中：2017年6月23日收到三笔共4,000万元；2017年9月4日收到3,000万元。实际本公司担保金额的本金部分为7,000万元，主合同债务人履行债务的期限为6个月，由2017年12月28日至2018年06月27日，新大洲的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。

　　涉及诉讼、财产冻结：蔡来寅向深圳市中级人民法院提起诉讼保全，2019年3月27日深圳市中级人民法院立案，案件号为（2019）粤03执保158号，被执行人为尚衡冠通、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业。经与相关银行确认被冻结账户依据的文书号为（2019）粤03执保158号，本公司7个银行账户被冻结：

　　■

　　蔡来寅已提起诉讼，案件号为（2019）粤03民初796号，目前本公司未收到法院寄送的相关法律文书。

　　本公司目前仅获得本公司（保证人）与蔡来寅（债权人）签署的落款日期为2017年12月28日的《保证合同》扫描件。

　　（2）根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，你公司第一大股东尚衡冠通于2018年1月4日向自然人张天宇借款2,300.00万元，年利息率24%。2018年5月24日，张天宇与尚衡冠通、你公司、恒阳农业、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至2018年5月24日尚衡冠通尚欠张天宇本金1,826.35万元，年利息率24%，至2018年6月24日一次性还清。你公司、恒阳农业、陈阳友共同承担连带担保责任。

　　请说明上述尚衡冠通借款的目的及用途，你公司对其担保的实现过程，为其担保履行的内部审批流程、审议程序及信息披露义务。你公司因此涉及的诉讼、财产冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况。并提供相关合同及证明文件等材料。

　　回复：尚衡冠通借款目的及用途：2018年1-2月份，尚衡冠通将持有的本公司部分股份由原质押给长城证券股份有限公司变更质押给华金证券股份有限公司。在办理过程中，由于要还款解除原质押方的质押，存在资金缺口，向张天宇借款2300万元。

　　该笔担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。

　　涉及的诉讼：公司于2019年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事判决书》（（2018）黑01民初871号）。2019年5月21日收到前述《债权债务清偿协议》。2019年5月22日收到张天宇诉讼案件补充材料。

　　财产冻结：无。

　　纠纷和解及相关事项的进展情况：本公司已提起上诉，于2019年5月17日缴纳了上诉费。

　　8. 第一大股东及关联方大额占用上市公司资金

　　年报显示，截止2018年12月31日，恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通合计占用你公司资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为520,307,712.32元。报告期，你公司按账龄信用组合计提了坏账准备7,348,520.65元。

　　年报显示，恒阳牛业2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额 479,103,328.76元（不含资金占用费）。

　　年报显示，你公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为你公司第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）

　　请你公司：

　　（1）结合你公司2019年4月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回复公告”），补充上海恒阳、宁波恒阳2018年度与恒阳牛业购销往来发生的时间；

　　回复：

　　①因上海恒阳主要依托恒阳牛业集团平台开展业务，所以恒阳牛业是主要的供应商。2018年，恒阳牛业销售政策约定先款后货。因冻品牛肉主要源自于南美洲乌拉圭、阿根廷等国家，所以供货周期较长，大宗贸易需提前3-5个月付款。因此产生较多的预付货款，2018年与恒阳牛业的交易详见下表：

　　■

　　②因宁波恒阳是新设立公司，国内销售渠道相对空白，且本公司旗下并无相关生产加工厂，故国内销售渠道主要是恒阳牛业及其子公司，依赖性较大。2017年我公司有业务以来，销售暂定先款后货；2018年我公司和恒阳牛业的实际业务量，经过我公司和恒阳牛业双方沟通并签订了补充协议，原则确定双方业务款账期为三个月。2018年累计向恒阳牛业销售牛肉（含税） 443,138,817.90元。具体明细如下：

　　■

　　（2）回复公告显示，“上海恒阳多预付640,339,708.87元；多预付款项应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元”，请你公司详细说明上述款项不具有商业实质的理由及详细计算过程；

　　回复：2018年上海恒阳共向恒阳牛业付款75,127.78万元，实际采购入库货值11,093.81万元，退款17,550万元，到年底有46,483.97万元未供货。自2018年12月开始，恒阳牛业已经不能向上海恒阳正常供货，到2019年5月止，上海恒阳未收到任何货物，因此，上海恒阳的预付货款464,839,708.87元应为非经营性占用款。

　　（3）回复公告显示，“年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元，不具有商业实质，为非经营性占用款”，请你公司详细说明上述款项不具有商业实质的理由及详细计算过程；

　　回复：宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税） 443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，应为非经营性占用款。

　　（4）请说明前海汇能的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东及其实际控制人情况。前海汇能与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；

　　回复：

　　深圳前海汇能商业保理有限公司信息：

　　企业性质：民营

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：朱彩丽

　　注册资本：10000万元

　　营业执照注册号：440301109722198

　　主营业务：商业保理业务(非银行融资类)

　　股东情况：深圳乐垚实业有限公司持股90%、深圳乐胤实业有限公司持股10%，深圳乐垚实业有限公司为前海汇能大股东，实际控制人为深圳乐垚实业有限公司实际控制人。

　　除该笔借款外，前海汇能与上市公司及上市公司前十名股东无其他关系。

　　（5）你公司2017年10月与前海汇能签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书背景及目的，履行的审议程序及信息披露义务（如适用）以及你公司指定收款单位为尚衡冠通的原因及合理性；

　　回复：背景和目的：向前海汇能借款的背景原为公司开展业务融资。由于2017年下半年股市下跌，我公司股价出现大幅下跌，当时公司第一大股东尚衡贯通所持本公司股票均已经质押，为避免出现平仓风险，在面对融资困难的情况下，陈阳友在公司时任副总裁许树茂配合下，提出暂借该资金用于化解平仓风险，待股价回升后归还借款，将公司刚与前海汇能达成借款协议的资金，在未履行公司审批程序的情况下，支付至尚衡贯通，形成资金占用。

　　该事项未经过公司董事会、股东大会审批，未履行内部审批程序和披露。总裁许树茂先生于2019年4月主动汇报了该事项，上述信息见公司于2019年4月18日披露的《股票交易异常波动公告》（        公告编号：临2019-042）；于2019年4月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：临2019-051）；于2019年4月29日披露的《2018年年度报告》、《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》；于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》。

　　上述事项的发生，相关责任人认为若发生大股东平仓风险，将导致公司当时构建的管理体系包括治理体系，计划拟操作的重组体系不能完成，上述行为出于对公司整体利益的考虑。本公司认为上述行为违反了公司章程及诚信义务，相关人员未能恪尽职守，公司将依法追究相关当事人责任。

　　（6）截至年报问询函回复日，你公司追讨相关方资金占用的进展情况，相关方的财务状况及筹措资金的进展，你公司拟采取的进一步措施及具体的时间安排。

　　回复：

　　根据尚衡贯通和恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题，详细情况见本公司相关公告内容。截至年报问询函回复日，恒阳牛业的重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师，律师和评估师的尽调报告已经出具。券商正在根据以上资料，与参与重组的恒阳牛业新老投资人一同协商重组报告书。预计6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金。

　　其他措施：1）上述占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，因截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已到期终止，减少资金占用金额2,017.5万元，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期并终止。2）截止2019年3月31日，恒阳牛业因业务往来享有Blackbamboo enterprises S.A.债权3,134,565.14美元，其拟将上述债权通过三方协议转让给宁波恒阳，归还部分债务。目前三方正在进行沟通，在各方履行内部审批程序后执行，预计在2019年6月末前完成交易。3）截止2019年4月末，上海恒阳应付讷河新恒阳肉类食品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）货款共计人民币961,747.77元，上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款；截止2019年4月末，上海恒阳应付安平县恒阳清真肉类食品有限公司（以下简称“安平恒阳”）货款共计人民币608,340.00元，上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。截止2019年4月末，上海恒阳应付高安万承食品有限公司（以下简称“高安万承”）货款共计人民币2,178,197.69元，上海恒阳、高安万承、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。上述将在履行内部审批程序后执行，预计在2019年6月末前完成交易。公司也在积极与恒阳牛业梳理其有效资产，研究以资产抵偿方式解决部分占用资金的事项。

　　结合上述违规担保、资金占用等违规事项，及本函件关于实际控制人的认定部分的回复，说明你公司关于实际控制人的披露和认定是否一致。请持续督导机构核查并发表明确意见。

　　回复：我公司关于实际控制人的披露和认定一致。详见问题“二、关于实际控制人的认定”之第（2）问题的回复。

　　9. 可供出售金融资产计提减值准备

　　年报显示，你公司持有辛普森游艇有限公司（以下简称“辛普森游艇”）25%股份，列为你公司可供出售金融资产，期初账面余额为51,867,747.39元，报告期内增加2,499,971.94元，期末金额为54,367,719.33元，计提减值准备52,342,441.74元，计提比例为96.27%。

　　2015年5月28日，你公司第八届董事会2015年第六次临时会议，决议通过分三次受让辛普森游艇有限公司股权的方式收购辛普森游艇有限公司60%股权。截止2018年12月31日，你公司通过全资子公司圣帝诺香港以货币800.00万美元完成了前二期受让款的支付（其中第二期受让款480.00万美元于2016年12月15日完成支付），购买了辛普森游艇有限公司25%股份。辛普森游艇有限公司于1984年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。

　　年报显示，主要原因是自2015年12月你公司完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，因此，报告期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。鉴于你公司目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，年审会计师无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。

　　（1）请你公司年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况（如有）等事项；

　　回复：年审会计师已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况等事项的说明详见立信会计师事务所《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题2”的回复。

　　（2）请你公司结合辛普森游艇最近三年主要财务数据及最近一期经审计报表（如适用），说明可供出售金融资产的减值测试过程，并结合你公司对辛普森游艇的经营情况的影响说明资产减值损失计提的合理性；

　　回复：

　　1)辛普森游艇近三年财务数据如下：

　　金额单位：万美元

　　■

　　2)在2015年决定收购辛普森游艇股权时，我公司委托银信资产估值有限公司对辛普森集团截止2014年12月31日的投资价值进行了估值，估值方法采用收益法。估值结论为：估值交集取值区间为3,030～4,130万美元，估值并集取值区间为2,770～4,410万美元，而营业收入是影响估值的最大因素。

　　评估基准日辛普森集团净利润预测合计数为：

　　金额单位：万美元

　　■

　　从以上最近3年财务数据与估值数据粗略对比可以看出，辛普森公司实际实现的收入与估值时预测的数据相差甚远，而且经营连年亏损。

　　3)我公司于2013年决定进入游艇产业链投资，因此进行了收购意大利圣劳伦佐有限公司股份、与意大利圣劳伦佐在海南设立游艇制造的合资公司、独资设立圣劳伦佐（中国）控股有限公司、独资设立圣帝诺游艇会有限公司的从国外到国内，覆盖研发、制造、销售、服务的全产业链布局。后来由于负责推广销售的圣劳伦佐（中国）控股有限公司经营不佳，未能达成培育网络的目标，故而转向以资本为手段迅速掌控游艇销售网络、团队的目标，因此于2015年决定收购辛普森游艇集团，一家亚太地区有较大影响力和实力的销售品牌企业来弥补经营短板。

　　作为当时游艇产业链组合投资，在中国游艇产业内具有唯一性，因而辛普森当时作为我司游艇产业链承上启下、不可或缺的重要一环，其对我司的价值无疑是非常重要的。2016年之后，公司战略调整于集中力量发展牛肉产业，对游艇产业进行剥离处置，持有的意大利圣劳伦佐有限公司的股份已经转让，目前也正在寻求新的投资人接替公司对辛普森游艇有限公司的投资，这样在原来产业链布局已不复存在的情况下，原有产业链上的每一个环节只能被独立处置，无法再形成战略上的协同效应，因此其价值必然会有相当程度的折损。

　　4)关于我公司对辛普森游艇经营情况的影响，根据2015年10月21日各方签署的股东间协议约定的如下条款：

　　（n）在不影响圣帝诺香港投资有限公司在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，各方同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限公司无权就其他运营事宜向集团（指辛普森游艇有限公司预期子公司及集团成员公司统称）雇员发出任何指令。

　　（o）在不影响圣帝诺香港投资有限在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，圣帝诺香港投资有限公司同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限公司不会从其他方面干涉公司的运营业务，但辛普森游艇公司将圣帝诺香港投资有限公司视为合作伙伴，在开展业务前与圣帝诺香港投资有限公司进行协商。

　　圣帝诺香港投资有限公司分别在2015年11月25日完成第一轮交割、2016年12月15日完成第二轮交割之后，截止2018年12月31日，累计持有辛普森游艇公司25%的股份。根据以上协议约定，我方对辛普森游艇公司的经营决策和日常管理不构成重大影响。

　　5)鉴于以上客观情况及辛普森集团近年实际经营业绩与当初资产估值时净利润预测合计数之间的重大差异的事实存在，我公司认为对辛普森的长期投资存在减值迹象。因该项投资没有活跃的交易市场，因此无法判断及确定其较为准确的市场价格；同时因为最初约定的第三次股权收购也因为种种客观原因而未能按照协议约定时间进行，导致无法对辛普森游艇的减值重新进行评估。综合以上原因，我公司决定按照辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）2018年12月31日合并报表账面净资产（因年报披露时限要求，不得已而采用其审计初稿数据，）乘以我公司的持股比例，计算我司应享有的账面净资产金额，与账面投资额相比较，对于低于账面投资额的部分计提投资减值准备。计算如下：

　　2018年12月31日我司长期投资的账面金额为62,049,440.00港元；辛普森游艇有限公司合并报表净资产（审计初稿）9,245,732.00港元；我司按持股比例应享有的权益为9,245,732.00*25%=2,311,433.00港元；账面金额与应享有的权益差额为62,049,440.00-2,311,433.00=59,738,007.00港元。基于以上，我司决定对该项股权投资计提的减值准备，减值金额为59,738,007.00港元。

　　（3）年报显示，你公司游艇业务涉及的合并财务报表范围内子公司包括海南圣帝诺游艇会有限公司、三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司、海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司等公司。请说明开展游艇业务以来对相关业务投入的资金情况，业务发展情况，涉及的主要公司及上下游客户情况，主要子公司（含控股、参股公司）最近三年一期的主要财务数据。你公司目前涉及游艇业务的主要资产是否存在权利受限，如是，请说明具体原因及相关进展。

　　回复：

　　1)我公司自2013年决定进入游艇产业以来，为了形成产业优势，打造完整的大型豪华游艇产业链，开拓国内市场并建立自己的营销网络，并奠定新大洲在大型豪华游艇产业的市场地位，在2013年末至2014年，相继成立新大洲香港发展有限公司，参股意大利Sanlorenzo S.P.A.，圣劳伦佐中国控股有限公司、三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司、海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司、海南圣帝诺游艇会有限公司、圣帝诺香港投资有限公司以及在2015年与辛普森游艇公司达成股权收购协议并完成了第一次股权收购，其中，新大洲香港发展有限公司以及圣帝诺香港投资有限公司作为我公司的投资平台，进行游艇产业的相关投资活动。

　　2）在进入游艇产业之初，我公司希望借助于国外高端品牌的影响力及技术，建立自己的营销网络，快速实现自产自销的产业布局。目标客户主要为国内自然人客户。然而从2014年开始，随之经济大环境的下行的影响以及国内潜在客户的消费心理变化，游艇市场逐步陷入低迷，尤其是对大型豪华游艇市场的影响更为严重。2016年我公司重大重组之后，公司决定调整产业方向，计划不再加大游艇产业投入并对游艇产业进行剥离，并与2018年12月出售了持有意大利Sanlorenzo S.P.A的全部股份。

　　3）投入资金情况如下：

　　■

　　4)主要子公司最近三年一期主要财务数据：

　　4)-1 新大洲香港发展有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-2圣劳伦佐中国控股有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-3 三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-4海南圣帝诺游艇会有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-5海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-6圣帝诺香港投资有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4)-7辛普森游艇近三年财务数据如下：

　　单位：万美元

　　■

　　5)我公司目前涉及游艇业务的主要资产不存在权利受限的情况。

　　6)游艇子公司亏损原因说明：

　　（1）海南圣帝诺游艇会有限公司：

　　海南圣帝诺游艇会有限公司2018年度亏损3,065.18万元，主要是由于以下两项内容所致：1）、游艇存货减值2,892.55万元；2）、利息支出178.41万元。

　　公司在2014年购买一艘豪华游艇以便进行市场推广，同时努力发掘客户以求尽快出售变现回笼资金。然而因为2014年起豪华游艇市场的持续低迷，导致其一直未能实现销售，因此占用了大量资金，并随着使用年限的增加，其市场价值也在持续折损，从而产生较高的减值损失及利息费用。综合以上原因导致公司2018年度亏损较大。

　　（2）海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司：

　　海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司2018年度亏损2,478.56万，主要是由于以下三项内容所致：1）、应收款项减值684.93万元及长期资产减值损失1,135.79万元；2）、管理费用494.86万元；3）、营业外支出187.62万元。

　　当初为了实现新大洲品牌游艇的国内制造，公司投资在海南建厂并建设相关游艇制造设施及场地，并从意大利购买游艇制造模具及相关技术资料，现因业务调整原因不再对游艇业务投入资源，并拟进行剥离。因而根据实际情况决定对相关资产计提减值或进行处置，产生以上减值损失及营业外支出项目发生。

　　虽然公司已不再继续业务，但相关人员及办公室设施在2018年依然存续，所以发生管理费用494.86万元，其中主要包含：员工薪资及各项附加共计175.22万元，游艇模具及技术资料摊销262.5万元，模具存放场地租赁费35万元。

　　（3）新大洲香港发展有限公司：

　　新大洲香港发展有限公司2018年度亏损903.18万元，，主要是由于以下三项内容所致：1）、财务费用406.89万元；2）、投资损失278.3万元；3）、计提的所得税费用218.55万元。

　　因业务需要，公司有银行借款2800万欧元（已在2018年3季度清偿），产生借款利息299万，同时因汇率变动，年度产生汇兑损失107.15万元。同在2018年，决定并完成对持有的意大利Sanlorenzo S.P.A公司股权出售，造成新大洲香港发展有限公司在2018年股权投资账面损失278.3万元。同时因为意大利Sanlorenzo S.P.A公司股权的出售，按照准则要求，须按该笔投资的总收益（原始投资额2000万欧元与出售价格2280万欧元之间的差异）计算并列支所得税费用，因而产生218.55万元的所得税费用。以上共计造成新大洲香港发展有限公司2018年度亏损903.18万元。

　　（4）圣帝诺香港投资有限公司：

　　圣帝诺香港投资有限公司2018年度亏损5,243.98万元，主要是由于对辛普森游艇股权投资计提减值5,234.24万元所致。因辛普森今年连续亏损且与当初投资时估值结果差异很大，加上目前我公司战略调整拟剥离游艇相关业务，所以对该股权投资进行减值测试并计提减值，导致本年度亏损。

　　（5）辛普森游艇：

　　辛普森游艇亏损主要源于公司主要代理品牌更替的持续影响、游艇市场的下行以及行业竞争加剧导致销量及利润率下降，以及为了保持辛普森公司的知名度而不得不加大市场推广的投入等，协同导致年度较大亏损。

　　六、关于资产减值

　　10. 年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司报告期计提资产减值损失共计8.62亿元，较2017年885.63万元增加9632.14%。其中，报告期计提坏账损失6440.73万元、存货跌价损失4310.18万元、可供出售金融资产减值损失5234.24万元，固定资产减值损失17.49万元、在建工程减值损失3.30亿元、无形资产减值损失4186.53万元、其他减值损失1394.33万元、商誉减值金额为3.16亿元。

　　（1）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期计提在建工程减值准备情况”项下显示，因当前开采条件不利、地方需求不足、铁路运输受限等，经测算收入成本倒挂无开采价值，五九集团股东决议长期对白音查干煤矿工程停建，导致报告期计提在建工程减值损失3.30亿元，系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-107号）评估确认的在建工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建工程减值准备金额。

　　请你公司①说明历年对白音查干煤矿工程累计投资情况；②你公司决议长期对白音查干煤矿工程停建履行的审议程序及信息披露义务（如适用）；③请说明白音查干煤矿工程收入成本倒挂无开采价值的测算过程；④你公司决定投资建设白音查干煤矿工程履行的审议程序；⑤你公司决定对白音查干煤矿投资建设、决定停止投资建设的时点煤矿开采条件是否发生重大变化，如否，你公司做出相反决策的主要原因；⑥你公司计提减值损失的测试过程；⑦白音查干煤矿工程停建对你公司未来持续经营能力的影响。

　　回复：

　　1、白音查干固定资产投资70.76万元，在建工程投资36,446.52万元，无形资产投资5,064.04万元，累计投资41,581.32万元。

　　2、五九集团于2019年4月21日召开的2019年临时股东会审议通过了《关于对白音查干煤矿采取长期停建决定的议案》，公司于2019年4月23日披露了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司决定对白音查干煤矿长期停建的公告》（公告编号：临2019-048）。

　　3、白音查干煤矿工程收入成本倒挂无开采价值的测算如下：

　　■

　　4、公司决定投资建设白音查干煤矿工程履行的审议程序：无。因五九集团白音查干煤矿在建工程系五九集团白音查干煤矿矿井及附属工程，始建于1989年。本公司是2006年对五九集团进行收购，该项目在本公司收购五九集团前已存在。2012年12月22日，五九集团通过第三届董事会第二次会议决议，会议通过了关于加快建设白音查干煤矿的议案。

　　5、公司决定对白音查干煤矿投资建设、决定停止投资建设的时点煤矿开采条件是否发生重大变化，做出相反决策的主要原因：白音查干煤矿在本公司收购五九集团前就存在，不存在公司决定对白音查干煤矿投资建设。公司决定长期停建的原因：（1）白音查干煤矿所属的呼和诺尔煤田为远期规划资源，十三五乃至十四五期间都难以实现开发利用，因此白音查干煤矿较长时间内难以实现探转采；（2）白音查干煤矿目前已投入4.2亿元建设矿井，因开采条件不利、地方需求不足、铁路运输受限等原因，经测算收入成本倒挂严重；（3）枣矿集团将白音查干煤矿作为“僵尸企业”处置。经充分讨论，与会股东一致同意，决定对白音查干煤矿采取长期停建措施。

　　6、五九集团白音查干煤矿在建工程减值依据：在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。

　　7、白音查干煤矿工程停建对我公司未来持续经营能力的无影响。

　　（2）关于无形资产减值损失。年报合并财务报表附注“无形资产”项下显示，报告期计提探矿、采矿权无形资产减值准备41,865,323.46元，系根据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘（保留）探矿权评估报告（信矿评报字（2019）第A0003号）、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干分公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）以资产减值测试为目的确认的评估值为依据计算确定的无形资产减值准备金额。

　　请你公司说明①你公司对白音查干煤矿同一标的分别采用立信、北方亚事两家资产评估的背景及原因；②结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定说明2018年上述无形资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。

　　回复：①公司对白音查干煤矿同一标的分别采用立信、北方亚事两家资产评估的背景及原因：白音查干煤矿减值测试原由北方亚事资产评估公司评估，但在评估过程中发现北方亚事资产评估公司只有实物资产评估资质，无法评估白音查干煤矿无形资产。后聘请北京圆之翰工程技术有限公司出具白音查干开发利用方案，再由上海立信评估公司根据开发利用方案对白音查干煤矿无形资产进行评估（信矿评报字（2019）第A0002号）及（信矿评报字（2019）第A0003号）。

　　②五九集团白音查干煤矿无形资产减值测试过程：

　　无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。

　　（3）商誉减值问题请参见关于收购标的资产业绩补偿问题部分；

　　回复：见关于收购标的资产业绩补偿问题部分中商誉计提减值回复内容。

　　（4）请你公司报备报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；说明报告期是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，如是，请补充披露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应收对象、应收账款余额、坏账计提金额、坏账计提理由等；说明你公司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比近两年对前五大客户销售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施；

　　回复：1)报备文件：前五名应收账款明细账请见备查文件。

　　2)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

　　■

　　3)报告期不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

　　4)应收账款坏账准备同比增加34%，主要系控股子公司牙克石五九煤炭销售有限公司的应收款因账龄增长而坏账计提比例提高和子公司宁波恒阳食品有限公司的应收账款较年初增加计提的坏账准备增加所致。

　　■

　　5)本公司主要业务是销售煤炭、生产销售牛肉产品和提供物流运输仓储服务。

　　本公司煤炭产品由控股子公司五九集团生产，由其全资子公司牙克石五九煤炭销售有限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。五九集团销售客户主要来源于周边地区，并不依赖于某一客户，因此，主要采取先收款后发货的营销方式。

　　本公司牛肉产品由全资子公司宁波恒阳食品有限公司及二级全资子公司上海恒阳贸易有限公司等进行牛肉采购、销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。

　　本公司物流运输业务主要由本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务。业务收费标准则参照市场标准每年一定，结算时间为每月15日前，结算时期为60天。正常回款不拖欠。

　　近两年前五大客户销售的回款情况及长账龄应收账款的催收措施如下：

　　（1）2018年

　　■

　　（2）2017年

　　■

　　（5）报告期末，你公司存货中原材料的账面余额为3767.95万元，计提存货跌价准备1.39万元；库存商品账面余额为1.19亿元，计提存货跌价准备3691.46万元；周转材料账面余额41.65万元，计提存货跌价准备32.55万元，在途商品账面余额为4964.62万元，计提存货跌价准备986.03万元。请说明你公司库存商品、在途商品的具体构成，并结合你公司经营状况、产品特点、计提存货跌价准备的会计政策等，补充说明库存商品、在途商品等的存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，以及计提金额是否审慎、合理；

　　回复：1)库存商品的具体构成如下：

　　■

　　在途商品的具体构成如下：

　　■

　　2)公司计提存货跌价准备的会计政策的：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　库存商品-食品：按食品有效期和最新的合同成交价格及零售市价逐项分析，按可变现净值与成本孰低原则计提存货跌价准备，对已过期食品全额计提减值，库存较久、滞销产品按市价扣除销售费用后的可变现净值计算存货跌价准备。

　　库存商品-游艇：该产品是公司为了在中国市场推广圣劳伦佐品牌及产品而购入的，目的在于积极参加在中国各沿海城市举办的各类游艇展，展示、推广圣劳伦佐品牌及产品。该SL96游艇于2014年1月，船龄5年，购入原值53,809,439.75元。由于公司战略转型已退出游艇产业并急于处置该游艇，根据市场销售价格其预计可变现净值约2400万元，内部未实现销售抵消979,180.06元，应计提减值为(53,809,439.75-979,180.06)-24,000,000.00/1.13=31,591,321.64 元。

　　在途商品的存货跌价准备：全资子公司宁波恒阳食品有限公司主要因2018年下半年公司因资金紧张，存放于代理商处的在途商品无法及时赎回，导致这部分存货临期，而2019年上半年是国内牛肉销售的淡季，牛肉销售价格本身就比较低迷。为了加速资金回笼，尽快处理临期库存，最大限度地保证公司经济利益，公司四处询价寻找有效客户，于2018年11月开始处理临期库存；2018年年底宁波恒阳根据市场价格及留存的在途商品，按照在途商品的赎回货值和市场销售价格适时计提了存货跌价准备合计9,860,266.54元。经审计确认，宁波恒阳计提存货跌价准备审慎、合理。

　　（7）关于其他减值损失。请说明其他减值损失的具体内容，计提减值的对象、计提减值的原因及测试过程。

　　回复：其他资产减值损失明细如下：

　　■

　　1)可供出售金融资产计提减值的原因及依据为：可供出售金融资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。可供出售金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2018年公司已决定从游艇产业中退出，并处置了SL股权，因此公司按辛普森游艇公司提供的2018年审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森游艇公司形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元。

　　2)五九集团白音查干煤矿：固定资产减值依据：

　　固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当固定资产的可收回金额低于其账面净值的，将其账面净值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度共计提固定资产减值174,879.60元。

　　五九集团白音查干煤矿：在建工程减值依据：

　　在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。

　　五九集团白音查干煤矿：无形资产减值依据：

　　无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。

　　3)并购乌拉圭Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司产生的商誉减值依据：

　　每年年度终了进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。

　　资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。

　　4)SY70游艇模具技术资料等长期待摊费用减值依据：

　　长期待摊费用存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期待摊费用的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司SY70游艇模具技术资料等长期待摊费用全额计提减值11,357,851.72元。

　　5)留存的未抵扣增值税进项税额其他流动资产减值依据：

　　本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值，相应的对其留存的未抵扣增值税进项税额全额计提减值2,585,404.3元。

　　请年审会计师对各项减值损失核算的准确性核查并发表明确意见。

　　回复：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对各项减值损失核算的准确性核查并发表明确意见的详见《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题3”的回复。

　　七、其他问题

　　11. 年报“预付款项”显示，预付对象上海洁宜实业有限公司（以下简称“上海洁宜”）期末余额15,669,088.04万元。

　　（1）请你公司核查上海洁宜是否为你公司或你公司5%以上股东的关联方；

　　回复：

　　上海洁宜实业有限公司2019年3月25日更名为上海朴道供应链管理有限公司，其中自然人张琛持股90%，自然人孙思玮持股10%。统一社会信用代码：9131010567463371XK。法定代表人：孙思玮。

　　该公司不是本公司及本公司5%以上股东的关联方

　　（2）前期公告显示，你公司于2018年7月收回上海洁宜预付款金额超过2亿元，请说明你公司2018年第三季度末预付账款并未明显减少，余额仍超5亿的原因及合理性；

　　回复：三季末预付款金额仍有5亿多元，是公司新增其他预付客户货款形成。其中包括新增黑龙江恒阳牛业有限责任公司1.5亿元，浙江舟山英伟达实业有限公司0.35亿元。

　　（3）结合你公司对上海洁宜与你公司、你公司5%以上股东关联关系的核查结果，说明相关预付款是否构成非经营性资金占用或者财务资助。

　　回复：上海洁宜不是本公司、本公司5%以上股东的关联方，相关预付款不构成非经营性资金占用或者财务资助。

　　其他说明：上海洁宜实业有限公司成立于2008年5月16日。主要经营业务：供应链管理，企业管理咨询,商务信息咨询，财务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，计算机、软件及辅助设备的销售,食品流通,销售日用百货、煤炭、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品、塑料制品、珠宝首饰、金银饰品、钟表、家用电器、金属制品(除专控)、金属材料(除专控)、机电设备、五金交电、汽车配件，展览展示服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。

　　上海洁宜实业有限公司是一家注册于上海当地的企业，在上海乃至华东地区具有一定资源。公司与其开展正常业务，原计划与其开展战略合作，于2018年6月签订了相应合作协议，并预付采购货款2亿，后因总体形势的变化，公司与其取消此战略协议，由上海洁宜于2018年7月退回公司预付款。电子回单详见备查文件。

　　12. 你公司2019年4月24日发布的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（            公告编号：临2019-045），你公司与上海和附实业有限公司（以下简称“和附实业”）涉及10,294,366元的借贷纠纷。

　　（1）根据国家企业信用信息公示系统查询，上海和附实业有限公司的注册资本仅为100万元，请结合你公司目前的资金及现金流状况说明向其借款的背景及目的；

　　回复：公司于2018年9月向其借款人民币1,000万元，是企业之间的借贷行为，合同约定的期限为两个月，利率为年化8%，用途为临时资金周转。因为2018年受国家“严监管去杠杆”的金融政策及公司经营情况影响，无法获得银行及其他金融机构借款，为偿还公司部分到期债务及补充流动资金，被迫向其他企业借款。

　　（2）通过上海市金融办网站未查询到和附实业的名录，请说明和附实业是否符合小额贷款公司注册资本及股权结构的相关条件。

　　回复：经过核实，上海和附实业有限公司没有小额贷款资质。

　　13. 报告期内，你公司多名董事、监事、高级管理人员来自恒阳牛业及其关联方，而恒阳牛业占用上市公司巨额资金，请结合相关董事、监事、高级管理人员的履历及任职以来的履职情况说明相关董监高是否存在利益冲突、是否履行忠实勤勉义务、是否保证上市公司及全体股东利益。

　　回复：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员中曾在恒阳牛业任职过的有董事陈阳友、董事长王磊、董事兼总裁许树茂、监事会主席王阳、监事陈昌梅、财务总监陈天宇，在恒阳牛业任职经历如下：

　　陈阳友：2005年设立讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）；2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身），担任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事至今。

　　王磊：2015年11月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书。

　　许树茂：2015年4月至2017年9月，历任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁，集团公司财务总监。

　　王阳：2011年7月-2017年3月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。

　　陈昌梅：2016年3月至2016年5月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会副主席。

　　陈天宇：2009年3月至2010年11月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会主席；2012年1月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司副董事长。

　　上述人员任职以来的对于违规事项的参与情况：

　　1）日常关联交易中恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金的事项：2018年度公司两子公司与恒阳牛业的日常关联交易由子公司执行，资金收付接受公司财务部门监管。公司主要领导在关联方出现资金紧张时，从恒阳牛业过往经营业绩判断其具有还款能力，认为对其提供资金支持符合双方共同的利益保护，导致在恒阳牛业出现经营危机时，形成关联方资金占用。公司第一大股东及其关联企业恒阳牛业的实际控制人，公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂、财务总监陈天宇应承担主要责任。因在形成资金占用后，没有及时将信息向董事会、监事会报告，导致公司董事、监事完全不知情。上述事项，陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

　　2）尚衡冠通非经营性资金占用本公司向深圳前海汇能商业保理有限公司借款的事项：该事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事、时任副总裁许树茂提供了协助。上述事件未履行公司内部审批流程，未向公司董事会报告及履行董事会、股东大会审议批准程序。是公司其他董事、监事和管理层不知情的情况下的行为。上述事项，陈阳友、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

　　3）公司及子公司违规为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》：《担保函》里有王磊、许树茂签字。该事项参与人员为陈阳友、王磊、许树茂。上述事件未履行公司内部审批流程，未向公司董事会报告及履行董事会、股东大会审议批准程序。是公司其他董事、监事和管理层不知情的情况下的行为。上述事项，陈阳友、王磊、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

　　4）公司违规为尚衡冠通向张天宇借款提供担保：本事项主要参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊通过朋友介绍张天宇与陈阳友认识，知晓上述借款事宜，不知晓后来存在的本公司为其提供担保的情形。目前未知公司其他人员有无为上述提供担保进行了协助。上述事项，陈阳友未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

　　5）公司违规为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保：此事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事兼总裁许树茂。上述事项，陈阳友、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

　　公司监事会主席王阳先生的说明：2011年7月-2017年3月任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。2017年4月至今，任宁波恒阳食品有限公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。任职期间，一直本着对本职工作及任职公司认真负责的态度履行工作职责，凡事都以宁波恒阳食品有限公司的利益为出发点，保证宁波恒阳食品有限公司的利益为宗旨，在实际业务中，一直以宁波恒阳食品有限公司的利益为出发点，切实维护公司利益。

　　公司监事陈昌梅的说明：2016年5月入职新大洲控股股份有限公司曾任职风险管理部副部长，子公司萝北恒阳食品有限公司副总经理，2018年5月起任公司风险管理部部长，自2016年6月起任职本公司职工监事。主要工作是对公司及控股子公司开展内部财务审计和内控审计，不涉及资金的日常收付审批工作。工作中能坚持原则、大胆管理、兢兢业业、认真负责完成年度事业方针书和领导交办的各项临时任务，履职期间没有做过损害上市公司及全体股东利益的事情。虽然报告期内发生了恒阳牛业占用上市公司巨额资金的违规事项，本人做到了恪尽职守、履行忠实勤勉义务。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲            公告编号：临2019-094

　　新大洲控股股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2019〕第108号）(以下简称“问询函”)。公司按照相关要求于2019年6月17日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　1. 你公司2018年年报显示，你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）向蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。

　　我部近日接投资者反映，其通过网上查询获知，广东省深圳市中级人民法院于2019年1月23日受理蔡来寅与被告尚衡冠通、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂民间借贷纠纷及保证合同纠纷一案。2019年2月20日，蔡来寅向广东省深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2019年3月6日，蔡来寅又提出新的诉讼，新增你公司为被告。

　　投资者表示，你公司于5月27日发布的《关于对已披露公司违规为大股东提供担保事项的补充公告》显示，2019年5月24日，你公司取得了你公司（保证人)与蔡来寅（债权人）于2017年12月28日签署的《保证合同》扫描件。根据合同签署日期，投资者怀疑你公司与蔡来寅签署的《保证合同》为你公司高管后期补签加入的，请你公司核实相关情况。

　　回复：公司关注到上述保全案件前后内容的变化，并在已披露的公告中说明“根据公司核查了解，有关撤诉之后，蔡来寅又重新提起了诉讼……”的信息，详见2019年4月24日公司披露的《更正、补充公告》（临 2019-050）。据公司了解到的情况为，尚衡冠通于2017年6月和9月向蔡来寅分两次借款共7000万，期限3-6个月。由于到期后未能偿还借款，对方提出追加增信措施，否则将进行诉讼。考虑到诉讼会引发大股东债务危机从而导致上市公司出现重大不确定性，由于大股东没有资产可以用来追加增信，在公司未履行内部审批程序，未经公司董事会和股东大会批准的情况下，公司违规于2017年12月28日出具了保证合同。从尚衡冠通对外借款的时间和本公司为其出具担保的时间看，显然为公司后续为其补充增信原因增加的担保，公司认为上述担保存在无效的情形，目前公司正在进行调查当中。

　　蔡来寅第一次申请资产保全时没有涉及公司的原因是，在当时对方决定启动诉讼程序时，尚衡冠通提出偿还部分借款要求对方豁免起诉上市公司，双方就此达成一致。但后来由于资金筹集不到位，没有按照约定偿还部分借款，故对方撤销第一次诉讼程序，启动了新增我公司作为被告的第二次诉讼程序。

　　2. 你公司2018年年报显示，你公司“向中江国际信托股份有限公司贷款本金100,000,000.00元，贷款期限自2017年11月10日至2019年12月15日。将于一年内到期归还100,000,000.00元，重分类至一年内到期的非流动负债。”

　　6月5日，你公司发布《关于投资者关注事项的回复公告》（以下简称《回复公告》）称“100,000,000.00元借款资金主要用于本公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司收购乌拉圭22厂和177厂股权”，投资者认为该回复与前期回复“收购乌拉圭资金来源为公司处置摩托回款近9亿元”相矛盾，请你公司说明两次回复内容是否一致，产生差异的主要原因。

　　此外，《回复公告》称“500万元借款用于补充食品子公司流动资金，其中，支付给全资子公司宁波恒阳食品有限公司300万，宁波恒阳食品有限公司用于归还上海商全实业有限公司的拆借资金300万元；支付给全资子公司上海恒阳贸易有限公司200万，上海恒阳贸易有限公司用于预付恒阳牛业货款200万。”投资者表示，恒阳牛业通过你公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）预付牛肉款的方式已非法占用你公司超4亿元资金，你公司仍将200万元用于恒阳牛业用于补充食品子公司流动资金。请你公司说明上述预付款是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用，并说明上述行为是否有利于保护上市公司及股东的利益。

　　回复：（1）公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权共计收回款项937,487,964.02元，其资金流向具体见下表：

　　新大洲本田摩托有限公司股权款资金流出情况表

　　■

　　综上，两者存在缺口105,823,035.98元，公司用向中江国际信托股份有限公司贷款100,000,000.00元资金补足。

　　（2）公司前期发布的资金占用专项公告中，已将上海恒阳预付恒阳牛业货款全部认定为不具有商业实质的非经营性资金占用，上海恒阳向恒阳牛业预付货款200万包含在上述货款内，并非是在上述资金外新增的资金占用。因被界定不具有商业实质，构成非经营性资金占用，不利于保护上市公司及股东的利益。

　　目前，恒阳牛业正在积极推动引入战略投资人，通过重组解决上述资金占用事项。预计2019年6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金工作。

　　3. 2019年4月24日，你公司发布的《更正、补充公告》称，2018年10月11日，你公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起行政诉讼，并确定了总额为5,048,347美元的资产扣押封存。你公司于2017年8月14日发布的《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》显示，Rondatel S.A.参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况。我部近日接投资者投诉，投资者认为，上述两则公告表述前后矛盾。

　　请你公司说明Rondatel S.A原自然人股东Manuel Pereira发起行政诉讼原因，同时请你公司公示乌拉圭法院相关行政诉讼的裁判文书及案号、Rondatel S.A与原自然人股东Manuel Pereira的借款合同及其他证明文件、被扣押封存的总额为5,048,347美元资产的具体清单、截止问询函回复日该案的协商进展情况、该笔抵押借款的借款利率以及抵押借款的起始日期和借款期限等信息。

　　回复：在恒阳牛业子公司Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称太平洋牛业）收购Rondatel S.A（以下简称22厂）后，该公司仍由Manuel Pereira等原股东和管理团队经营管理。本公司2017年11月从太平洋牛业收购22厂股权，并于2018年7月接手22厂的经营管理。在本公司接收管理前，22厂部分经营资金由Manuel Pereira以个人名义担保向当地银行贷款。

　　目前发生的原股东ManuelPereira发起的针对22厂资产的司法扣押，发生于2018年10月9日，而且该项资产扣押并不是由于公司资产本身存在的任何抵押、质押造成的，因此与我公司2017年8月14日发布的公告中关于22厂参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或第三人权利及其他任何限制转让的情况，并不矛盾。

　　ManuelPereira发起的总价值为5,048,347美元的资产扣押行为，其依据包括两部分：（1）22厂2017年12月8日签发的本票（promissory note），为ManuelPereira向22厂提供的4,548,347美元的授信担保提供反担保。（2）22厂2017年12月8日签发的本票，为应付给ManuelPereira的50万美元运营管理费（该款项目前已经付清）提供担保。

　　上述两份本票，均签发于新大洲收购22厂的股权的相关公告之后。

　　上述第（1）项中提到的4,548,347美元的授信额度，并不是公司目前实际的贷款余额。目前公司仅在汇丰银行有200万美元的流动资金贷款由ManuelPereira提供担保。

　　处理该司法扣押程序的是乌拉圭民事法庭第二庭，案号是2-39990/2018。

　　目前，该程序并没有新的进展。ManuelPereira在法庭准予司法扣押后，并未指定22厂的特定资产进行拍卖处置。即便ManuelPereira将公司资产进行拍卖处置，也仅能将拍卖所得用于归还22厂现有的银行贷款，从而解除ManuelPereira为Rondatel公司贷款提供的担保。

　　目前该司法程序公司经营未有实际影响。

　　4. 6月1日，你公司发布《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司融资提供担保暨关联交易公告》显示，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）拟向TAI WO借款100万美元，借款期限6个月，用于乌拉圭工厂业务发展需要，关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保。投资者表示，你公司董事长王磊负责的子公司上海恒阳将5.2亿资金作为预付款被大股东占用，并多次为陈阳友违规担保，已触犯刑法第169条，现再次为全资子公司100万美元的借款提供担保，涉嫌掏空上市公司资产。

　　请你公司说明恒阳香港融资的目的、资金用途、担保的具体情况，对上市公司的影响，并说明上述担保行为是否有利于保护上市公司及股东的利益。

　　回复：

　　（1）恒阳香港融资的目的、资金用途为：公司的乌拉圭子公司有两笔贷款即将到期，并已确定无法续贷，需要归还上述借款，因此需要本次借款偿还即将到期贷款。

　　（2）担保的具体情况：鉴于目前公司资金紧张状况，出借人提出由关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保，且需在借款合同签订之日起45个工作日内提供出借方认可的担保措施并签订担保合同。王磊、潘旭为子公司对外借款提供担保，不收取担保费用，未在上述借款事项中得利，有利于保护上市公司及股东的利益。

　　（3）对上市公司的影响：上述子公司对外贷款金额较小，为解决目前公司急需解决的问题，对公司影响较小。公司董事会注意到上述借款违约成本较高，公司目前资金紧张，存在到期还款风险，已要求王磊、潘旭在董事会上就到期归还借款的计划安排进行了书面汇报说明，认为可行。公司认为关联人共同为本公司的全资子公司恒阳香港融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，没有损害上市公司及股东的利益，有利于公司日常业务正常开展。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月21日