证券代码：600879        证券简称：航天电子       公告编号：临2019-029

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会2019年第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司董事会于2019年6月14日发出书面会议通知；

　　3、本次董事会会议于2019年6月20日（星期四）在朗丽兹西山花园酒店召开；

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王亚文先生、王燕林先生、李艳华先生、万彦辉先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，董事夏刚先生因工作原因特委托董事王燕林先生代为出席现场会议并投票表决。

　　5、会议由公司董事长任德民先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、关于调整公司第十一届董事会专业委员会成员的议案；

　　经本次会议分别表决通过，公司第十一届董事会战略委员会和审计委员会组成人员分别调整如下：

　　1、第十一届董事会战略委员会：

　　召集人：任德民

　　成  员：王亚文、夏刚、李艳华、鲍恩斯

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、第十一届董事会审计委员会：

　　召集人：强桂英

　　成  员：任德民、鲍恩斯

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上各董事会专业委员会成员任期自公司董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　第十一届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易控制委员会成员不变。

　　（二）、关于修改《公司信息披露事务管理规定》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于修改《公司信息披露事务管理规定》的议案。

　　根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）及公司实际情况，决定对《公司信息披露事务管理规定》做如下修改：

　　1、增加“第二十七条  公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。”

　　2、增加“第二十八条  公司依照法律法规和有关部门的要求，定期披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。”

　　原制度以后各条序号顺延。

　　3、在原制度第三十六条增加一款，如下：

　　“公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。”

　　4、原制度“第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）对上市公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。”

　　修改为“第五十四条 持有公司股份达到5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　（一）持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项；

　　（五）中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，上述信息披露义务人应当及时答复公司的问询，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

　　上述信息披露义务人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。”

　　5、原制度第六十九条中的“财务负责人”修改为“财务总监”。

　　修改后的《公司信息披露事务管理规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2019年6 月21日

　　●报备文件：

　　公司董事会2019年第五次会议决议

　　证券代码：600879     证券简称：航天电子     公告编号：2019-028

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：朗丽兹西山花园酒店

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长任德民先生主持了会议，会议以现场表决与网络投票相结合方式审议通过了会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事夏刚先生由于工作原因未能出席现场会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席3人，监事李伯文先生由于工作原因未能出席现场会议；

　　3、 公司副总裁杨宏志先生、公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2018年度财务工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：公司独立董事2018年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：公司2018年度利润分配议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：公司2018年度资本公积金转增股本议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于公司2019年度财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.01、议案名称：关于选举李艳华先生为公司第十一届董事会董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.02、 议案名称：关于选举万彦辉先生为公司第十一届董事会董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、

　　13、 议案名称：关于补选公司第十一届监事会监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、 议案名称：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、 议案名称：关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、 议案名称：关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会第11、18项议案涉及关联交易事项。公司控股股东及其关联方中国航天时代电子有限公司、湖北聚源科技投资有限公司、北京兴华机械厂有限公司、陕西苍松机械有限公司、陕西航天导航设备有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司现场表决时回避了本议案表决，上述股东持有的公司股份数量未计入有效表决股份总数。

　　2、本次股东大会第14项议案为特别决议议案，审议该议案时获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过。

　　3、除以上议案外，本次股东大会其他议案均为普通决议议案，获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：孙般、史佳佳

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，航天时代电子技术股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　2019年6月21日