上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

　　住所：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环路霞光里18号佳程广场A座23层

　　股份变动性质：减持（协议转让）

　　签署日期：2019年6月20日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的江苏玉龙钢管股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司的股份。

　　（四）拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权及控制关系

　　■

　　信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

　　（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　■

　　（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

　　二、权益变动目的及计划

　　信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。

　　信息披露义务人已经全部转让其持有的玉龙股份的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有公司股份。信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　　三、权益变动方式

　　（一）本次权益变动的方式

　　2019年6月10日，信息披露义务人与上海厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）、宁波焕禧实业有限公司（以下简称“焕禧实业”）、林明清、王翔宇分别签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将持有的公司391,541,858股无限售流通股协议转让给厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇，转让股份占公司总股本的50.00%。其中厚皑科技受让203,621,858股公司股份，占公司总股本的26.00%；焕禧实业受让85,920,000股公司股份，占公司总股本的10.97%；林明清受让61,000,000股公司股份，占公司总股本的7.79%；王翔宇受让41,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有玉龙股份无限售流通股391，541,858股，占玉龙股份总股本的50.00%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有玉龙股份的股份。

　　（三）本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人同意将其所持上市公司203,621,858股股份（占上市公司股本总额的26.00%）转让给厚皑科技，转让总价款为人民币1,429,425,443元（大写：拾肆亿贰仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰肆拾叁元整，7.02元/股）；信息披露义务人同意将所持上市公司85,920,000股股份（占上市公司股本总额的10.97%）转让给焕禧实业，转让总价款为人民币603,158,400元（大写：陆亿零叁佰壹拾伍万捌仟肆佰元整，7.02元/股）；信息披露义务人同意将其所持上市公司61,000,000股股份（占上市公司股本总额的7.79%）转让给林明清，转让总价款为人民币428,220,000（大写：肆亿贰仟捌佰贰拾贰万元整，7.02元/股）；信息披露义务人同意将其所持上市公司41,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.24%）转让给王翔宇，转让总价款为人民币287,820,000元（大写：贰亿捌仟柒佰捌拾贰万元整，7.02元/股）。厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇全部以现金方式支付。

　　本次权益变动协议的其他主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》及《江苏玉龙钢管股份有限公司简式权益变动报告书（二）（三）（四）》。

　　（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的股份中249,520,000股股份尚处于质押状态，信息披露义务人将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　（五）本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

　　本次股份转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次转让前，拉萨市知合科技发展有限公司合计持有本公司股份391,541,858股，占本公司总股本的50.00%，为公司控股股东，实际控制人为王文学先生。本次转让后，厚皑科技将直接持有公司203,621,858股股份，占公司总股本的26%，成为上市公司第一大股东。公司控股股东将变更为厚皑科技，赖郁尘将成为公司新的实际控制人。

　　四、前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　五、其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　六、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人声明；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、本报告书原件。

　　（二）备查地点

　　上述备查文件已备置于上市公司办公地。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

　　法定代表人：

　　杨  阳

　　2019年6月20日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

　　信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

　　法定代表人：

　　杨  阳

　　2019年6月20日

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二）

　　上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：宁波焕禧实业有限公司

　　住所：浙江省宁波市鄞州区安波路30号、建宁街8号25-1-1

　　通讯地址：浙江省宁波市鄞州区安波路30号、建宁街8号25-1-1

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2019年6月20日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的江苏玉龙钢管股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司的股份。

　　（四）拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：宁波焕禧实业有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区安波路30号、建宁街8号25-1-1

　　注册资本：2亿元

　　法定代表人：徐军臣

　　统一社会信用代码：913302120538074811

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：轴承、轴承配件、塑料制品、五金件、电器配件的制造、加工（制造加工另设分支机构经营）；燃料油、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、不锈钢制品、橡胶制品、电线电缆、机械设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；企业管理咨询；机械设备的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2012年9月14日

　　（二）信息披露义务人的股权及控制关系

　　■

　　信息披露义务人的实际控制人为徐军臣。

　　（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　■

　　（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

　　二、权益变动目的及计划

　　信息披露义务人看好玉龙股份公司发展前景，拟进行战略投资。

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、权益变动方式

　　（一）本次权益变动的方式

　　2019年6月10日，信息披露义务人与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将受让知合科技持有的85,920,000股公司股份，占公司总股本的10.97%。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有玉龙股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有85,920,000股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的10.97%。

　　（三）本次权益变动相关协议的主要内容

　　甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司

　　乙方（受让方）：宁波焕禧实业有限公司

　　（1）转让股份数量、价格及支付方式

　　乙方同意受让甲方的85,920,000股股份（占上市公司股本总额的10.97%），转让总价款为人民币603,158,400元（大写：陆亿零叁佰壹拾伍万捌仟肆佰元整，7.02元/股）；转让总价款全部以现金方式支付。转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

　　在本协议签署之日起15个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）。甲方自收到第一期股份转让款之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。

　　在股份过户交割完成之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币155,000,000元（大写：壹亿伍仟伍佰万元整）

　　在标的股份完成交割过户之日起15个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股份转让款人民币148,158,400元（大写：壹亿肆仟捌佰壹拾伍万捌仟肆佰元整）。

　　（2）违约责任

　　任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

　　若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

　　若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

　　（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的54,754,704股份尚处于质押状态，出让方将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟受让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　五、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　六、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人声明；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、本报告书原件。

　　（二）备查地点

　　上述备查文件已备置于上市公司办公地。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波焕禧实业有限公司

　　法定代表人：

　　徐军臣

　　2019年6月20日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：宁波焕禧实业有限公司

　　法定代表人：

　　徐军臣

　　签署日期：2019年6月20日

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　简式权益变动报告书（三）

　　上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：林明清

　　住所：福建省仙游县枫亭镇枫亭东路350号

　　通讯地址：福建省仙游县枫亭镇枫亭东路350号

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2019年6月20日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的江苏玉龙钢管股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司的股份。

　　（四）拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：林明清

　　性别：男

　　国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权

　　住所：福建省仙游县枫亭镇枫亭东路350号

　　通讯地址：福建省仙游县枫亭镇枫亭东路350号

　　（二）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

　　二、权益变动目的及计划

　　信息披露义务人看好玉龙股份公司发展前景，拟进行战略投资。

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、权益变动方式

　　（一）本次权益变动的方式

　　2019年6月10日，信息披露义务人与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将受让知合科技持有的61,000,000股公司股份，占公司总股本的7.79%。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有玉龙股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有61,000,000股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的7.79%。

　　（三）本次权益变动相关协议的主要内容

　　甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司

　　乙方（受让方）：林明清

　　（1）转让股份数量、价格及支付方式

　　乙方同意受让甲方持有的61,000,000股股份（占上市公司股本总额的7.79%），转让总价款为人民币428,220,000（大写：肆亿贰仟捌佰贰拾贰万元整，7.02元/股）；转让总价款全部以现金方式支付。转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

　　在标的股份过户交割完成之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币325,000,000元（大写：叁亿贰仟伍佰万元整）；在标的股份过户交割完成之日起15个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币103,220,000元（大写：壹亿零叁佰贰拾贰万元整）。

　　（2）违约责任

　　任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

　　若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

　　若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

　　（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的38,873,800股股份尚处于质押状态，出让方将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟受让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　五、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　六、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、本报告书原件。

　　（二）备查地点

　　上述备查文件已备置于上市公司办公地。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　林明清

　　2019年6月20日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：

　　林明清

　　签署日期：2019年6月20日

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　简式权益变动报告书（四）

　　上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：王翔宇

　　住所：山东省临朐县冶源镇白塔桥村112号

　　通讯地址：山东省临朐县冶源镇白塔桥村112号

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2019年6月20日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的江苏玉龙钢管股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司的股份。

　　（四）拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：王翔宇

　　性别：男

　　国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权

　　住所：山东省临朐县冶源镇白塔桥村112号

　　通讯地址：山东省临朐县冶源镇白塔桥村112号

　　（二）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

　　二、权益变动目的及计划

　　信息披露义务人看好玉龙股份公司发展前景，拟进行战略投资。

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、权益变动方式

　　（一）本次权益变动的方式

　　2019年6月10日，信息披露义务人与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将受让知合科技持有的41,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有玉龙股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有41,000,000股玉龙股份，占玉龙股份总股本的5.24%。

　　（三）本次权益变动相关协议的主要内容

　　甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司

　　乙方（受让方）：王翔宇

　　（1）转让股份数量、价格及支付方式

　　信息披露义务人同意受让所持上市公司41,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.24%），转让总价款为人民币287,820,000元（大写：贰亿捌仟柒佰捌拾贰万元整，7.02元/股）；转让总价款全部以现金方式支付。转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

　　在标的股份过户交割完成之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币220,000,000元（大写：贰亿贰仟万元整）；在标的股份过户交割完成之日起15个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币67,820,000元（大写：陆仟柒佰捌拾贰万元整）。

　　（2）违约责任

　　任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

　　若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

　　若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

　　（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的26,128,292股份尚处于质押状态，出让方将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟受让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　五、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　六、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、本报告书原件。

　　（二）备查地点

　　上述备查文件已备置于上市公司办公地。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　王翔宇

　　2019年6月20日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：

　　王翔宇

　　签署日期：2019年6月20日

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司

　　住所：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

　　通讯地址：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇一九年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在江苏玉龙钢管股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，厚立实业直接持有厚皑科技100%股权，为厚皑科技的控股股东。赖郁尘持有厚立实业55%股权，为厚皑科技的实际控制人。

　　三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　赖郁尘先生，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年毕业于中国地质大学贸易经济系，获学士学位；2005年毕业于法国INSEEC学院，获MBA学位；2018年获上海交通大学上海高级金融学院EMBA学位。目前任职广西启泰投资集团有限公司董事长、广西通泰运输集团股份有限公司董事长、广西通泰房地产开发有限公司董事长、深圳创鸟生物医药科技有限公司执行董事等。

　　信息披露义务人控股股东厚立实业设立于2019年5月21日，注册资本160,000万元,实收资本为160,000万元，营业范围包括：供应链管理，国内货物运输代理，货物装卸服务，仓储（除危险化学品），矿产品、金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销售，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务，园林绿化，文化艺术交流活动策划，平面设计。

　　（二）厚皑科技控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除厚皑科技外，控股股东厚立实业未控制其他企业，无对外投资。

　　截至本报告书签署日，除厚立实业及厚皑科技外，实际控制人赖郁尘所控制的核心关联企业情况如下表所示：

　　■

　　注：以上为赖郁尘先生直接持有的核心企业及投资，广西通泰运输集团股份有限公司（注册资本5,735.5468万元，持股54.68%）、广西通泰房地产开发有限公司（注册资本3,000万元，持股54.68%）均为核心企业广西启泰投资集团有限公司的控股子公司。

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务情况

　　厚皑科技成立于2019年5月23日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，厚皑科技成立时间未满一个月，暂无最近一期财务报表数据。

　　（二）控股股东及实际控制人主要业务情况及财务状况

　　1、控股股东主要业务情况及财务状况

　　信息披露义务人控股股东为厚立实业，厚立实业成立于2019年5月21日，暂无最近一期财务数据。厚立实业暂未开展业务，其主要介绍情况见本报告书之“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况”。

　　2、实际控制人主要业务情况及财务状况

　　实际控制人赖郁尘先生主要从事的业务包括公路运输、房地产开发与投资等业务，其控股或参股的核心企业及其主营业务情况见本报告书之“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况”。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份情况。

　　信息披露义务人控股股东厚立实业及实际控制人赖郁尘不存在持有其他境内外上市公司5%以上权益的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人通过本次股权受让，将持有玉龙股份26.00%的股份，成为上市公司的控股股东，赖郁尘为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动是基于信息披露义务人认可玉龙股份的投资价值，认为玉龙股份资产负债清晰，资产质量较好，无重大法律问题或风险事件，且货币资金充沛，具备发展潜力，并期望利用多方面资源将上市公司发展壮大。

　　二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划。

　　若未来信息披露义务人持有玉龙股份权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　厚立实业于2019年6月10日通过股东会决议，同意信息披露义务人本次收购事项。

　　赖郁尘先生签署了执行董事决定，同意本次收购事项。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，厚皑科技未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动完成后，厚皑科技直接持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2019年6月10日，厚皑科技与知合科技签署了股份转让协议，受让知合科技持有的203,621,858股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的比例为26.00%。

　　本次股权转让完成后，厚皑科技直接控股上市公司，赖郁尘为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动的协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司

　　乙方（受让方）：上海厚皑科技有限公司

　　甲方目前直接持有上市公司391,541,858股股份（占上市公司股本总额的50.00%），甲方有意将其所持上市公司203,621,858股股份对外转让（占上市公司股本总额的26.00%，以下简称“标的股份”）；乙方有意从甲方受让前述标的股份。

　　1、本次转让的标的股份

　　1.1甲方同意并负责安排，将其持有的上市公司203,621,858股股份，按本协议约定转让给乙方。

　　1.2甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　2、本次标的股份的转让价格和首付款

　　2.1 标的股份的转让价格

　　2.1.1甲方拟转让标的股份203,621,858股（占上市公司股本总额的26.00%），本次标的股份转让总价款为人民币1,429,425,443元（大写：拾肆亿贰仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰肆拾叁元整，7.02元/股）。乙方全部以现金方式支付。

　　2.1.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

　　2.2首付款

　　为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意于本协议签订后，双方在3个工作日内共同设立以甲方名义开立的资金共管账户，在共管账户开立后3个工作日内，乙方向资金共管账户支付人民币1亿元（大写：壹亿元整），作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。

　　3、付款及过户安排

　　3.1在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕，并获得证券交易所审核同意本次股份转让的文件或意见之日起3个工作日内，乙方应再向共管账户支付第二期股份转让款合计人民币9亿元（大写：玖亿元整）。甲方自共管账户收到第二期股份转让款之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。标的股份交割过户当日，乙方配合甲方将第一、第二期股份转让款解除共管并支付至甲方指定银行账户。

　　3.2在标的股份完成交割过户之日起15个工作日内，乙方向资金共管账户支付第三期股份转让款人民币3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）；在上市公司召开股东大会，依照法定程序，选举乙方提名的符合法定任职资格的人选，作为上市公司董事或监事，并做出决议之日后下一个工作日，双方应配合解除对共管账户的共管手续。

　　3.3在标的股份完成交割过户6个月后的3个工作日内，乙方将第四期股份转让款人民币49,425,443元（大写：肆仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰肆拾叁元整）支付至甲方指定银行账户。

　　4、上市公司治理及交割后事项

　　本次交易变更登记手续完成后，甲方应协助、推动完成由其提名的董事、监事的辞职事宜。乙方有权按照法定及公司章程的规定对标的上市公司的董事、监事进行提名。甲方应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东大会、董事会、监事会会议，选举董事、监事及聘任高级管理人员。

　　5、陈述和保证

　　5.1 甲方的陈述与保证

　　5.1.1甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股份转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

　　5.1.2甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

　　5.1.3甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

　　5.1.4除本协议外，甲方没有签署任何可能对标的股份交割造成实质阻碍的协议。甲方承诺，标的股份交割过户日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致标的股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

　　5.1.5甲方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

　　5.1.6甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　5.1.7甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未予披露，或者基于标的股份过户完成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或潜在的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），否则应由甲方全额补偿上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而遭受的所有损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

　　5.1.8甲方保证，在标的股份交割过户之日前，上市公司不存在可能导致上市公司被证券监管机构和/或刑事立案调查、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和情形。

　　5.2 乙方的陈述与保证

　　5.2.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

　　5.2.2乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　5.2.3乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。乙方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项，且用于本次股份转让的资金来源合法。

　　5.2.4乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

　　6、违约责任

　　6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

　　6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

　　6.3若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

　　6.4甲方违反本协议第5.1.8条保证的，应按已支付股份转让款总额的20%向乙方支付违约金，且该情形构成甲方的根本性违反本协议，乙方有权解除本协议。乙方如选择解除本协议的，除了有权主张前述违约金外，还有权要求甲方返还乙方已支付的股权转让款，并按照每日万分之五的利率向甲方另行计收甲方持有股权转让款期间的利息。

　　6.5上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

　　7、协议的变更或终止

　　7.1双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：

　　7.1.1本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。

　　7.1.2双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

　　（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。

　　（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

　　（c）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　7.2协议终止的法律后果

　　7.2.1本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。

　　7.2.2本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份存在质押，质押情况如下：

　　■

　　本次权益转让的股份将在知合科技对相关转让股票解质押后进行交割。

　　五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。

　　根据《股份转让协议》，出让方承诺：

　　标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未予披露，或者基于标的股份过户完成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或潜在的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），否则应由甲方全额补偿上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而遭受的所有损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

　　第四节资金来源

　　一、取得相关股份的价格、资金总额

　　本次股权转让协议双方约定，知合科技拟转让标的股份203,621,858股（占上市公司股本总额的26.00%），本次标的股份转让总价款为人民币1,429,425,443元，对应转让单价为7.02元/股。厚皑科技全部以现金方式支付。

　　二、资金来源的说明

　　本次权益变动支付的资金均来源于厚皑科技的自有资金或自筹资金。

　　厚皑科技的注册资本15亿元已实收到位，并经上海申亚会计师事务所出具验资报告，验资报告编号为申亚会验字（2019）第0049号。厚皑科技的控股股东厚立实业注册资本16亿元已实收到位，并经上海申亚会计师事务所出具验资报告，验资报告编号为申亚会验字（2019）第0048号。厚立实业的实缴资金全部来自股东赖郁尘先生、谢雨彤女士，间接来自双方控制的企业。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”相应内容。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规进行披露。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，厚皑科技及其控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

　　二、同业竞争情况

　　（一）厚皑科技与上市公司之间的同业竞争情况

　　厚皑科技成立于2019年5月23日，截至本报告书签署日，尚未实际开展业务。本次股权转让完成后，厚皑科技与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）厚皑科技控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘与上市公司之间的同业竞争情况

　　本次股权转让完成后，厚皑科技控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

　　（三）避免与上市公司同业竞争的承诺

　　为避免可能存在的同业竞争，厚皑科技及其控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘出具了《避免同业竞争的承诺函》：“

　　1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，厚皑科技及其控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘出具了《减少关联交易的承诺》：“

　　1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

　　除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖玉龙股份上市交易股份的情况

　　根据中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖玉龙股份上市交易股份的情况

　　根据中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，厚皑科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖玉龙股份股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人厚皑科技成立于2019年5月23日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至报告书签署日，厚皑科技成立不足一个月，暂无三年一期财务数据。

　　信息披露义务人的控股股东厚立实业成立于2019年5月21日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至报告书签署日，厚立实业成立未满一年，暂无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的实际控制人为自然人赖郁尘。

　　第十节其他重大事项

　　一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；信息披露义务人财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；

　　7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

　　11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于玉龙股份办公地点，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：__________________________

　　赖郁尘

　　签署日期：2019年6月20日

　　财务顾问声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　项目主办人：          ____________              ____________

　　洪亮于泽

　　法定代表人：          ____________

　　薛军

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

　　签署日期：2019年6月20日

　　（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________________________

　　赖郁尘

　　签署日期：2019年6月20日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　（此页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

　　信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________________________

　　赖郁尘

　　签署日期：2019年6月20日